宁夏中银绒业股份有限公司关于 对深圳证券交易所公司管理部年报问询函 （公司部年报问询函[2024]第92号）的 回复公告（上接D54版）

　　（上接D54版）

　　二、收入及成本确认

　　表2：分季度利润表报表科目情况

　　单位：万元

　　表3：2023年半年报、年报披露的分产品收入成本明细:

　　单位：万元

　　根据表2显示，2023年分季度收入、成本及毛利呈现下滑趋势。四季度大额资产减值损失，主要为子公司河南万贯由于未完成业绩承诺，导致收购所产生商誉出现减值迹象，计提商誉减值准备，以及根据《企业会计准则》计提的其他各类资产减值准备。四季度其他损益科目增加，主要因河南万贯未完成业绩承诺，根据协议安排确认业绩补偿收益。

　　结合表3显示无毛绒贸易业务主要集中于二、三季度，根据无毛绒季节性特点，二季度为羊绒收储季，二、三季度整体交易频繁为行业旺季，一、四季度整体较为冷淡。由于行业整体疲软，贸易业务利润被压缩，羊绒贸易业务利润偏低。

　　自2023年初起，碳酸锂市场价格急速下降，市场的剧烈波动快速传导至下游企业，行业整体均面临存货减值及利润侵蚀风险。受此影响，一至四季度公司磷酸铁锂自产品销售额不断下滑，盈利水平大幅下滑。

　　公司加工业务主要包括为特种石墨石墨化加工、负极材料石墨化加工、正极磷酸铁锂加工业务。受锂电材料正、负极材料价格大幅回落影响，一至四季度锂电材料正负极加工业务收入逐步下滑。由于石墨化工艺的相似性，聚恒益及河南万贯及时调整专注于特种石墨石墨化加工业务，且河南万贯承接部分特碳石墨化加工的同时，转型专注于自产特种石墨的研发与生产。故虽受行业波动的不利影响，加工业务收入明显下降，但特种石墨石墨化加工业务仍保持了一定的盈利能力。

　　三、经营活动产生的现金流量

　　表4：分季度经营活动产生的现金流量

　　单位：万元

　　分季度现金流量表补充资料

　　一季度经营活动现金流呈大额流出状态，主要原因为：①羊绒季节性特点一季度开始进行羊绒收储工作，羊绒采购支出增加；②河南万贯采购石油焦进行煅烧后用于物资储备。

　　二季度经营活动现金流较一季度扭转，主要原因：由于磷酸铁锂行业普遍采用6个月到期的银行承兑汇票进行结算，2022年下半年高价销售产生的银行承兑集中到期，增加了大量现金流入。而采购端，由于碳酸锂市场价格快速下跌，通过减少采购储备来应对价格下跌风险。

　　三、四季度经营活动现金流均呈流入状态，主要为采购支出较第1、2季度降低所致。主要原因：①前期磷酸铁锂销售收到的承兑汇票到期收款。采购端由于碳酸锂价格大幅下跌以及市场竞争加剧影响，采购支出大幅减少；②一季度羊绒收储资金支出通过销售陆续收回，同时消化一部分羊绒库存回笼资金；③根据生产经营安排及价格走势，河南万贯三季度采购石油焦有所减少。

　　各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致，表现为营业收入持续下滑，净利润由盈转亏，四季度因计提商誉减值准备导致大额亏损，而经营活动现金流呈流入增长态势。

　　综上所述，主要受碳酸锂市场剧烈波动影响，磷酸铁锂销售额及盈利能力出现大幅下滑，采购支出大幅减少，且主要用以结算的银行承兑汇票陆续到期实现收款与收入确认存在较长时间的滞后，而市场的剧烈波动放大了这种滞后性。同时，受负极材料价格及加工价格的影响，从事负极石墨化加工的聚恒益公司和万贯实业在本期均对生产经营方向进行了调整，尤其河南万贯转型专注自产品生产及销售，自产品较长的生产周期导致前期原材料采购投入较大从而使得现金流与净利润变动趋势不一致。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、了解公司不同产品业务特点、经营安排以及营业收入、费用的确认时点和政策等；

　　2、询问并分析公司2023年度各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。

　　（二）核查结论

　　公司各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因具备合理性；各季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因具备合理性。

　　7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额为6,089.31万元，同比增长66.41%，你公司称系因河南万贯银行借款增加。你公司无长期借款。

　　请你公司：

　　（1）结合公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、在建工程建设进度安排及资金来源等因素，说明你公司负债水平的合理性。

　　（2）结合河南万贯经营计划、业务模式和同行业可比公司情况等，说明短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）结合公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、在建工程建设进度安排及资金来源等因素，说明你公司负债水平的合理性。

　　一、公司日常资金需求

　　根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率及预计资本性投资安排等因素，公司根据谨慎性原则，将公司最低货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有依据，具体测算如下：

　　最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司披露的2023年年度财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：

　　如上表，公司根据2023年度财务数据测算，公司未来需要维持32,907.41万元的货币资金保有量。

　　截至2023年12月31日可随时变现货币类资产余额：

　　金额：万元

　　按上述公司可随时变现货币类资产余额36,570.22万元计算，公司货币类资产余额基本在最低货币资金保有量附近。

　　二、上下游信用政策及结算回款情况

　　公司无毛绒采购及销售业务，均以货物验收入库作为结算时点，采购方完成货物验收后即由销售方开具发票办理结算，结付方式为银行转账，当月回款。

　　磷酸铁锂主要原材料为碳酸锂，公司向供应商采购时需全额支付货款，而公司向客户销售时存在账期，受行业竞争加剧影响，账期为3-6个月，且客户支付方式按行业惯例为银行承兑汇票。由于碳酸锂市场价格下跌，磷酸铁锂业务资金占用量2023年度已明显减少。

　　特种石墨焙烧及石墨化加工业务。由于拓展市场需要，委托加工业务不预收加工费，待加工完成客户验收后进行结算，结算后账期为1-3个月，结付方式主要以银行承兑汇票为主。自产特种石墨制品，原材料采购上基本为款到发货或现货现结，无信用账期，由于生产周期较长，一般为6-9月，存货占用资金较大。

　　三、在建项目

　　公司现主要在建项目为聚恒益清洁生产改造项目，项目预算5,441.29万元,资金来源主要为聚恒益自有资金。截至2023年12月31日，项目累计投入1,153.56万元，占项目预算的24.05%。截至2023年12月31日，聚恒益可随时变现货币类资产余额2,419.66万元,流动资产5,873.07万元,流动资产负债率21.65%。聚恒益流动资金较为充裕，资产流动性较强，能够满足后续工程投入，若出现流动性缺口，可通过新增融资或由公司提供流动性支持。

　　四、公司资产负债情况

　　截至2023年12月31日，公司资产负债情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日公司资产负债率为23.31%，流动资产负债率为35.77%，公司整体资产负债率较低，偿债能力强。

　　（2）结合河南万贯经营计划、业务模式和同行业可比公司情况等，说明短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　河南万贯2023年计划在全力提升公司生产加工能力，全年受托加工焙烧12,000吨，特碳受托加工5,250吨，浸渍受托加工8,100吨，成型石墨销售2,100吨,保持河南万贯焙烧、浸渍、石墨化车间满载运营。根据经营计划，2024年度需补充流动资金5,761.36万元。

　　一、业务模式

　　2023年河南万贯及同行业上市公司业务模式如下：

　　二、河南万贯偿债能力对比

　　河南万贯所属特种石墨行业是资金密集型行业，固定资产投入较大，产品生产周期长，每道工序均会产生一定量的存货，主要以自制半成品、在产品等形态存在，流动资金量需求量较大。

　　截至2023年12月31日同行业比较：

　　截至2022年12月31日同行业比较：

　　同行业上市公司的负债情况显示，东方碳素、宁新新材、成都炭材2023年资产负债率较低，主要原因为三家上市公司皆在2023年完成了资本融资，因此负债率大幅下降。2023年末，河南万贯资产负债率较高，达到71.27%，负债规模3.57亿元，其中股东借款余额2.09亿元，占比58.54%，股东借款主要用途为支付前期建厂工程支出及原材料采购。河南万贯现金比率较低，主要为河南万贯转型特种石墨自产品生产，原材料采购需求增加导致。

　　三、短期借款情况

　　单位：万元

　　河南万贯本期短期借款增加2,000万元，是河南万贯为满足自身流动性需求通过债权融资方式，以公司不动产抵押借款。

　　新增已贴现未到期票据430万元，是根据《企业会计准则》相关规定判断，对不满足终止确认条件的、持有目的为交易或收取合同现金流向的已贴现未到期票据，贴现后不能终止确认，同时确认资产及负债。

　　综上所述，虽本期短期借款增长比例较高，但增长金额有限，符合公司业务发展需要。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　（1）了解公司日常资金需求、上下游信用政策及结算回款情况、在建工程建设进度安排及资金来源等，分析公司负债水平的合理性；

　　（2）访谈了解河南万贯经营计划、业务模式，并结合同行业可比公司情况等，分析短期借款在报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　（二）核查结论

　　公司短期借款在报告期内大幅增长的原因具备合理性。

　　8.年报显示，你公司2023年度、2022年度前五大客户销售额分别为26,557.13万元、47,895.32万元，占年度销售总额比例为53.14%、76.22%。你公司2023年度、2022年度前五大供应商采购额分别为21,026.66万元、28,645.64万元，占年度采购总额比例为40.12%、46.25%。2023年度、2022年度前五大客户、供应商变化较大。经查询，第二大供应商中长沙绿能新材料科技有限公司为2022年8月15日成立，注册资本为100万元。公司与该供应商的采购额为3,131.99万元。

　　请你公司：

　　（1）请你公司区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容，是否较上年发生较大变化，如是，请说明相关客户/供应商频繁变动的原因及合理性。

　　（2）说明公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资本不相匹配的原因，公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供财务资助情况。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）请你公司区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容，是否较上年发生较大变化，如是，请说明相关客户/供应商频繁变动的原因及合理性。

　　公司主要业务包括：羊绒贸易业务；磷酸铁锂生产销售业务；焙烧及石墨化加工业务。

　　一、羊绒贸易业务

　　1、前五大客户情况

　　单位：万元

　　公司羊绒业务客户均为行业头部企业，宁夏新澳羊绒有限公司为浙江新澳纺织股份有限公司控股有限公司，拥有生产羊绒粗纺纱2500吨生产线，公司于2020年6月开始向其销售无毛绒，近2年销售占比均较高，未发生重大变动；康赛妮集团有限公司年生产销售以羊绒等纯天然原料为主的高档纱线、面料近10000吨，其中纯羊绒纱线超过3000吨，是中国大型羊绒纱线出口企业，公司2021年开始与其建立合作关系，当年实现销售1,904.81万元，2021年未与其发生交易，2023年度实现销售2,537.79万元；浙江中鼎纺织科技有限公司为浙江中鼎纺织股份有限公司全资子公司，浙江中鼎纺织股份有限公司具备年产各类高档粗纺和半精纺针织纱线3550吨的生产能力，近2年均为公司重要客户。

　　2、前五大供应商情况

　　单位：万元

　　无毛绒产品销售集散地主要位于内蒙古、河北以及宁夏等地。2020年公司开展羊绒贸易，在选择供应商时主要考虑位于羊绒产区且在当地具有较高知名度的企业，经公司调研考察，选择内蒙古地区内蒙古迦南羊绒制品有限公司、甘肃地区镇原县解语花山羊绒制品有限责任公司、河北地区蠡县泰祥绒毛制造有限公司为公司无毛绒主要供应商，在羊绒收购上能覆盖主要产地，利于公司羊绒收储计划的实现。自2020起，公司与上述三家供应商保持了稳定良好的合作关系。公司羊绒采购一般根据客户羊绒品质需求、考虑主要产地覆盖能力、运输便捷性及成本因素，在三家供应商中选择采购，因此2023年主要从内蒙古迦南羊绒制品有限公司采购无毛绒。

　　综上，2023年度，公司羊绒业务主要客户和供应商，与上年相比均未发生重大变动。

　　二、磷酸铁锂生产销售业务

　　1、前五大客户

　　单位：万元

　　客户安徽益佳通电池有限公司销售额由2022年度的6,696.25万元增加到2023年度的7,460.77万元，销售额提高是因为客户电池生产线扩产对磷酸铁锂采购量增加导致销售额增加。

　　客户安徽利维能动力电池有限公司（以下简称“安徽利维能”）系宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）子公司，股权比例76.92%。成都向恒于2021年6月出资2,500万元参宁波利维能A轮融资，获得宁波利维能2.2727%股权，经多轮宁波利维能多轮融资后，股权比例降为1.8706%。公司对宁波利维能无控制、无共同控制、无重大影响，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将其投资列报为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。锂古新能源系磷酸铁锂正极材料生产商，安徽利维能系锂离子动力电池及系统的研发和制造的生产厂家，双方为行业上下游关系，锂古所生产的磷酸铁锂具备优良的性能且符合安徽利维能生产所需，双方自2021年以来一直保持着良好的供销关系。磷酸铁锂正极行业竞争激烈，市场公开，产品定价透明,锂古与安徽利维能的交易定价参考SMM有色金属网市场报价确认，与其他客户定价方式一致，双方之间交易真实，价格公允。

　　2、 前五大供应商

　　单位：万元

　　由于2022年碳酸锂市场价格高位运行并不断上涨，市场货源紧俏，为保证碳酸锂原材料的及时供应，公司积极拓宽采购渠道，青海名盐锂业有限公司、江西瑞佑新能源科技有限公司、四川鑫百禾进出口贸易有限公司、江西瑞佑新能源科技有限公司均为2022年新增供应商。

　　2023年度，公司与上一年度供应商继续保持稳定合作，但由于2023年度碳酸锂价格较2022年度大幅下跌，采购金额相应降低。由于碳酸锂采购金额降低，原材料磷酸铁供应商贵州磷化新能源科技有限责任公司和铜陵纳源材料科技有限公司进入公司该类业务采购前五大，两家公司自2021年公司正式生产经营开始，即是主要原材料磷酸铁供应商。

　　公司与上述主要供应商建立了长期合作关系，2023年较前一年度未发生重大变化，公司有完善的供应商管理制度并有效运行，相应的风险可控，不存在对单一供应商的重大依赖。

　　综上，2023年度，公司磷酸铁锂业务主要客户和供应商，与上年相比均未发生重大变动。

　　三、焙烧及石墨化加工业务

　　公司子公司河南万贯与聚恒益均从事焙烧及石墨化加工业务，部分客户及供应商重叠，合并口径下前五大客户及供应商情况如下：

　　1、 前五大客户

　　单位：万元

　　公司焙烧及石墨化加工业务主要客户均为行业内头部企业，公司第一大客户成都方大炭炭复合材料股份有限公司为新三板挂牌企业，始建于1993年,主要从事等静压石墨、碳碳复合材料及石墨烯等新型碳材料产品的研发、生产、经营,是一家具有自主研发能力、持续创新能力的高新技术企业。

　　河北博翔特种石墨有限公司是一家位于河北省黄骅市的企业，专注于生产和销售碳基新材料。公司成立于2016年2月19日，注册资本金1000万元人民币，法定代表人为王通，经营范围包括石墨及碳素制品的生产和销售。公司拥有年6000吨的高性能特种石墨产能，2023-2024年连续两年中标中核北方核燃料元件有限公司特种石墨制品采购招标。

　　许昌中平新材料科技有限公司是一家位于河南省许昌市的企业，专注于等静压石墨、煤化工产品、炭素产品的研发、制造和销售。公司成立于2017年4月7日，注册资本金2850万元人民币，法定代表人为曹煜，由开封平煤新型炭材料科技有限公司、中国平煤神马集团东鼎建材有限公司以及民营资本共同出资设立。公司占地面积约26384.48平方米，拥有年产能1万吨的高强高密等静压石墨生产线。

　　平顶山市天宝特种材料有限公司是一家位于河南省平顶山市的企业，专注于石墨制品的生产和加工。公司成立于2004年11月24日，注册资本为5000万人民币，法定代表人为赵维维。公司2021年认定为高新技术企业，2022年被评为专精特新中小企业，公司的产品有70多个规格型号，细结构高纯石墨的主要理化性能指标包括抗折30—50MPa、抗压60—98MPa、电阻率8—10μΩm、比重1.78。

　　江西紫宸科技有限公司是一家位于江西省宜春市的企业，专注于锂离子电池负极材料、新型石墨等产品的研发、生产和销售。公司成立于2012年12月21日，法定代表人为刘芳，注册资本为90000万元人民币，为上海璞泰来新能源科技股份有限公司的全资子公司。主要产品包括碳复合负极材料、硅负极、硅碳石墨体系的复合材料等，主要应用于锂离子电池领域。2015年时已有15000吨/年的负极材料产能，2021年时6万吨前工序产能扩建项目已建成投产，2022年6月建成年产8万吨的高性能锂离子电池负极材料产能改扩建项目。由于焙烧及石墨化加工期较长，且随着近年来市场需求不断增长，客户自身产能不足，部分产品均有委外加工需求。随着河南万贯技术提升、良品率提高，产品质量及口碑不断提升，与主要客户建立了良好的合作关系，近两年客户委托加工量呈增长态势。

　　2、前五大供应商

　　单位：万元

　　公司焙烧及石墨化加工业务前五大供应商中长沙绿能新材料有限公司、山东沃谷能源有限公司、山东华贸新能源有限公司为2023年新增供应商。

　　长沙绿能新材料科技有限公司（以下简称“长沙绿能”）成立于2022年8月，注册资本100万元，经营地址为湖南长沙市，法定代表人陈跃辉，公司主要经营自然科学研究和试验发展；新兴能源技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售等。公司为特种石墨原材料贸易商，具备相应采购渠道和对石墨原材料配方检验的核心技术。

　　山东沃谷能源有限公司（以下简称“山东沃谷”）成立于2022年3月，注册资本500万元，经营地址为山东省淄博市，法定代表人杨圣香，公司主要经营石油制品销售、石墨及碳素制品销售。截止2024年4月公司累计完成贸易量超16万吨，交易额2.94亿元。平均资产总额2350万元。自成立以来，主营产品为石油焦、煅后焦、增碳剂。上游以中石油、中海油、中石化、山东地炼、浙江石化、辽宁地炼、进口石油焦为主要货源，分别为国内电解铝自各阳极厂，山东、河南、江苏、河北、甘肃、内蒙、宁夏、陕西等主要地区商用阳极、煅后焦、冶炼、铸造工厂开展服务合作。公司有稳定的供货渠道、稳定的产品性能、且在运输、供应等方面具有自身优势。2023年万贯实业向公司采购石油焦共计8,204.23吨。

　　山东华贸新能源有限公司（以下简称“山东华贸”）成立于2021年2月，注册资本3000万元，经营地址山东省日照市，法定代表人周敏，公司主要经营石油制品销售，由山东华贸控股集团有限公司与徐良共同设立。山东华贸控股集团有限公司位于山东省海滨城市---日照市，是集国际贸易、工业制造、房产建设、文旅酒店等于一体的多元化企业集团，年销售额达100亿人民币。多年来集团公司一直雄踞全国石油焦进口商、供应商前列，贸易公司主要经营大宗商品，以石化类石油焦、煅后焦、基础油、化肥、硫磺、纯碱等产品为主。贸易板块具有稳定可靠的上游货源和广大的下游客户市场，产品涉及碳素、煅后焦、碳化硅、玻璃、水泥、铝业、炼油、润滑油、发电、钢厂等行业，与全国各大港口如大连港、日照港、烟台港、南京港、连云港港、镇江港、防城港等数十个港口具有广泛的合作。集团在硅碳负极材料领域具备坚实的实力基础，拥有3条碳化硅生产线。2023年万贯实业向公司采购石油焦共计3,012.02吨。

　　山东沃谷与山东华贸均为石油焦贸易商，依托当地石油炼化生产能力以及山东半岛港口优势从事石油焦贸易业务。

　　（2）说明公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资本不相匹配的原因，公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供财务资助情况。

　　河南万贯2023年开始自制特种石墨制品，主要产品为中粗结构石墨、等静压细结构石墨。虽然公司拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力，但是公司磨粉机加工能力无法满足特殊定制细结构石墨生产需求，生产出特定粒度规格的特种石墨材料，因此公司向长沙绿能新材料有限公司（以下简称：长沙绿能）采购压粉，2023年度采购压粉2,453.08吨。

　　长沙绿能为压粉原料贸易商，注册资本较小，但是该公司核心人员从事多年的压粉生产，具备对石墨原材料配方检验的核心技术及渠道优势，能够整合上游供应链，保证原材料质量，确保产品的稳定供应。公司在经过对国内数家外委企业对接测试后，基于工艺参数、一致性、价格、运输周期等对比，决定选用长沙绿能所供应的压粉，公司与长沙绿能业务关系为正常的原材料采购关系，不存在资金占用或者提供财务资助情况。

　　公司各业务板块供应商的选择符合公司内控程序，遵循双方交易意愿，交易符合市场规律、定价公允，业务真实资料完备，公司与各业务板块前五供应商不存在资金占用或者提供财务资助情况。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司各项业务和产品，前五大客户/供应商的具体情况、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容，分析是否较上年发生较大变化及变化的具体原因；

　　2、访谈管理层，了解公司采购规模与长沙绿能新材料科技有限公司注册资本不相匹配的原因，并结合各项审计程序，分析判断公司与前五名供应商是否存在资金占用或者提供财务资助情况。

　　（二）核查结论

　　1、公司羊绒业务、磷酸铁锂产品业务两年主要客户、供应商未发生重大变动；焙烧及石墨化业务供应商发生变动的原因具备合理性；

　　2、我们未发现公司与前五名供应商存在资金占用或提供财务资助的情况。

　　9.年报显示，你公司其他应收款主要来往单位深圳市宏语商务咨询有限公司的应收余额为2,000万元，款项性质为保证金。经查询，该公司为2021年12月10日成立，注册资本为200万元，实缴资本6万元，请你公司说明其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因，你公司与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易情况及商业合理性。

　　请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司在2023年年报中，截至2023年12月31日其他应收款为30,807,152.11元，其中应收深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）2,000万元，款项性质为保证金。

　　上述业务发生主体为公司全资子公司北京君兰投资有限公司（以下简称“君兰投资”），其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因、相关交易情况以及商业合理性说明如下：

　　一、君兰投资同深圳宏语合作的背景情况

　　（一）君兰投资成立背景

　　根据公司发展战略规划并结合公司业务发展需要，经宁夏回族自治区市场监督管理厅核准，公司于2020年8月初对经营范围进行了变更，在原有经营范围的基础上增加了“实业投资、投资咨询、企业管理咨询与服务”等内容。2020年四季度开始，公司通过并购方式获得了君兰投资100%股权并基于君兰投资进一步设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）以投资、布局新能源、新材料领域，从而构建了“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式。君兰投资作为公司投资业务平台，持续关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试行业内以及跨行业的投资、并购等机会，以期培育新的业务契机和盈利增长点，以提升公司业绩和可持续发展能力。

　　（二）君兰投资同深圳宏语合作背景

　　深圳宏语于2021年12月10日成立，是一家集战略策划、金融服务为一体的综合性商务咨询机构。深圳宏语股东、总经理吴瑞女士在企业咨询管理、特殊资产投资方面具有相关经验。深圳宏语相关信息如下：

　　公司名称：深圳市宏语商务咨询有限公司

　　成立时间：2021年12月10日

　　注册资本：200万元整

　　注册地址：深圳市宝安区西乡街道盐田社区宝安大道4018号华丰国际商务大厦611

　　统一社会信用代码：91440300MA5H560J01

　　法定代表人：吴凡

　　经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务；市场调查；互联网销售

　　截至目前，深圳宏语股东和认缴、实缴情况如下：

　　深圳宏语非中银绒业持股5%以上股东，与中银绒业控股股东亦不存在关联关系；深圳宏语及其股东、董事、监事、高级管理人员与中银绒业、中银绒业董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2022年，君兰投资重点关注特殊投资机会，尤其是具有高流动性底层资产的不良资产项目。鉴于深圳宏语在特种投资行业相关经验，君兰投资基于深圳宏语发起的具体、特定项目同深圳宏语进行了相关合作。

　　二、君兰投资与深圳宏语的交易情况及商业合理性

　　（一）君兰投资同深圳宏语的交易情况

　　君兰投资同深圳宏语分别在2022年和2023年基于具体、特定项目进行了两次合作，其中2022年的第一次合作已完成结算并终止，2023年的第二次合作2,000万元（即年报显示的应收余额2,000万元）将不晚于2024年6月30日进行结算和终止。

　　1、第一次合作情况

　　深圳宏语于2022年6月15日以2.81亿元受让了广东华兴银行股份有限公司在《融通资本华兴1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管计划”）项下投资本金4.65亿元收益权，该收益权项下间接对应的底层资产为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，证券代码600777）1.68亿股股票以及相关担保人权利（以下简称“底层资产”）。

　　2022年9月5日，君兰投资与深圳宏语签署了《合作协议》，约定出资1,500万元投资深圳宏语享有的资管计划收益权的收益权，对应权益比例约5.34%（1,500万/28,100万）。按照上市规则以及中银绒业章程，该次投资事项属于中银绒业董事长办公室审批权限，该项投资已同期经过君兰投资总经理办公会和中银绒业董事长办公会审批通过并予以投资实施。

　　2023年2月，京东司法拍卖平台对底层资产进行了拍卖。2023年3月，深圳宏语基于协议约定同君兰投资进行了结算并进行了分配，君兰投资共计获得分配并到账17,789,412.75元，其中收益权投资本金1,500万、投资收益2,789,412.75元。

　　上述第一次合作以及结算事项，已在中银绒业2022年年报进行了相关披露。

　　2、第二次合作情况

　　（1）合作基本情况

　　2023年5月，深圳宏语拟通过公开摘牌方式收购广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）持有的“渤海信托·中金君合单一资金信托计划”受益权，受益权对应的底层资产为广州农商行于2017年5月11日通过渤海国际信托股份有限公司向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）发放信托贷款认购的新潮能源374,579,124股股票及相关担保人权利。

　　基于同深圳宏语第一次良好合作，君兰投资与深圳宏语于2023年5月7日签署了《合作协议》，即君兰投资向深圳宏语提供2,000万元意向金作为其摘牌上述收益权的保证金并据此锁定君兰投资在此项目后续投资权益份额。为保障君兰投资支付的意向金，深圳宏语向君兰投资提供了深圳宏语享有的对天津静海县团泊新城开发建设总公司的应收债权732,091,348.19元（系深圳宏语作为联合承买方2022年通过京东拍卖破产拍卖平台从天津松江集团有限公司管理人处受让，评估价值366,045,674.10元）作为深圳宏语退还君兰投资意向金的担保物。

　　截至2023年8月底，深圳宏语最终未能成功摘牌上述受益权，但考虑到：（1）深圳宏语已经通过大宗交易等方式收购取得98,795,027股新潮能源股票，相对于当期新潮能源股票的市场价格存在约2%的折价；（2）深圳宏语具备优化处置相关资产的经验和能力。君兰投资同深圳宏语于2023年9月8日签署了《合作协议补充协议》，君兰投资受让深圳宏语所持新潮能源股票中7,890,927股股票（以下简称“标的股票”）的收益权，并将上述2,000万元意向金等额转化为受让标的股票收益权的转让价款，君兰投资享有的标的股票收益权的成本为2.5346元/股。为保障和实现君兰投资的相关权益，君兰投资和深圳宏语约定了相关的风控措施和分润机制（详见合理性章节）。按照上市规则以及中银绒业章程，该次投资事项属于中银绒业董事长办公室审批权限，该项投资已同期经过君兰投资总经理办公会和中银绒业董事长办公会审批通过并予以实施。

　　（2）截止目前最新进展情况

　　2024年4月15日，深圳宏语单方面召开了关于新潮能源投资人媒体发布会，新潮能源因海外资产控制权事项被广泛关注。2024年4月27日，新潮能源被审计机构出具了否定意见的内部控制审计报告，新潮能源被实施其他风险警示（ST）。

　　基于深圳宏语在君兰投资持有标的股票收益权期间的相关举措以及新潮能源实际情况，君兰投资及时向深圳宏语进行相关主张，并最终基于《合作协议补充协议》相关约定，于2024年5月14日签署了《合作协议终止协议》，协议核心条款如下：

　　①深圳宏语按照新潮能源2024年4月15日前一个交易日（即2024年4月12日）的前20个交易日（含当日）的收盘价均价（2.6575元/股，以下简称“结算价格”）对君兰投资所持标的股票收益权进行结算，结算金额为人民币20,970,138.50元。

　　②深圳宏语应在本协议签署后的5个工作日内，向君兰投资支付首期结算款人民币6,300,000.00元，不晚于2024年5月31日支付完毕二期结算款人民币6,300,000.00元，不晚于2024年6月30日支付结算款尾款8,370,138.50元；

　　③在《合作协议补充协议》约定的合作期限内（即2023年9月8日至2024年9月8日），如发生《合作协议补充协议》第四条第5点约定的特定方案场景且该特定方案交易实际成交股票均价高于本协议约定的结算价格的，则深圳宏语应将交易差额的80%支付至君兰投资作为补充结算款、交易差额的20%作为业绩奖励归属至深圳宏语，交易差额=∑（交易当日标的股票实际成交均价-结算价格）×交易当日标的股票成交数量。

　　④君兰投资收到全额结算款（含特定方案场景下的补充结算款）即视为实现标的股票收益权；君兰投资收到全额结算款（含特定方案场景下的补充结算款）或《合作协议补充协议》届满当日，双方基于《合作协议》以及《合作协议补充协议》项下的各项权利和/或义务全部终止，此后君兰投资无权且不会针对标的股票提出任何主张或诉求。

　　截至本年报回复函出具之日，君兰投资已经收到了深圳宏语按照《合作协议终止协议》约定的首期结算款人民币6,300,000.00元。

　　（二）商业合理性

　　1、其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因和合理性

　　针对深圳宏语注册资本200万元、实缴出资6万元的情况，君兰投资已致函深圳宏语，深圳宏语2024年5月16日回函表示：“深圳宏语为轻资产运营平台，为避免资本过剩造成资本滞留，故深圳宏语注册资本初始定为200万元，由股东实缴6万元用于支付公司初期开办费用，深圳宏语后续以自筹、经营成果滚动资金予以运营。根据深圳宏语《公司章程》规定，深圳宏语股东实缴出资应于2043年12月6日前缴足。在新《公司法》生效后，深圳宏语会在过渡期（2024年7月1日至2027年6月30日）内召开股东会商讨修改公司章程一事，将股东剩余出资期限调整至2032年6月30日之前，并在该期限前敦促股东完成全部出资。除以上依据新《公司法》调整深圳宏语股东出资期限外，深圳宏语股东也表示将考虑适时调整注册资本以满足相关业务和公司发展需求。”

　　根据深圳宏语2024年5月16日回函所附带的财务报表以及证券账户相关凭证，截至2024年3月末，深圳宏语总资产3.67亿（未经审计），且主要为具有良好流动性的证券投资类（其中持有新潮能源无限售流通普通股股票约1.09亿股，截至2024年5月15日收盘）和债权类资产。深圳宏语表示能够并确保按照签署的《合作协议终止协议》约定足额按期向君兰投资支付上述结算款人民币20,970,138.50元。截至本年报回复函出具之日，君兰投资已经收到了深圳宏语按照《合作协议终止协议》约定的首期结算款人民币6,300,000.00元。

　　综上，深圳宏语为轻资产运营平台，其所形成的资产（具体主要为证券投资类资产等）主要为自筹资金并专项投资，深圳宏语注册资本由其股东自行约定，与其总资产、应收应付款项等规模不存在直接的关联性，故君兰投资同注册资本较小且未完全实缴的深圳宏语交易具备合理性。

　　2、交易的商业合理性

　　（1）君兰投资对本次交易的商业考虑

　　如上述，君兰投资2023年9月与深圳宏语签订补充协议，以获取相关标的资产的投资份额，原因如下：

　　①深圳宏语已经通过大宗交易等方式收购取得98,795,027股新潮能源股票，相对于当期新潮能源股票的市场价格存在约2%的折价；②深圳宏语具备优化处置相关资产的经验和能力，君兰投资同深圳宏语于2023年9月8日签署了《合作协议补充协议》,君兰投资受让深圳宏语所持新潮能源股票中7,890,927股股票（以下简称“标的股票”）的收益权，并将原2,000万元意向金等额转化为受让标的股票收益权的转让价款，君兰投资享有的标的股票收益权的成本为2.5346元/股。

　　（2）主要风控措施及分润机制

　　为保障和实现君兰投资的相关权益，君兰投资和深圳宏语在《合作协议补充协议》约定了相关的风控措施和分润机制，核心内容如下：

　　①君兰投资持有标的股票收益权期间，深圳宏语应在取得标的股票的任何现金收入（包括但不限于卖出价款、股息红利等）之日起2个工作日内，支付至君兰投资指定的银行账户。

　　②君兰投资投资标的股票收益权的期限最长不超过12个月，自交割日起计算。投资期限内，深圳宏语应严格按照君兰投资的书面指令（包括卖出时间、卖出数量、卖出价格区间等要素）卖出标的股票（包括派生股票，下同），由此产生的盈利/亏损均由君兰投资享有/承担，标的股票全部卖出完毕且君兰投资收到全部价款即视为实现标的股票收益权。

　　③对于深圳宏语按约支付君兰投资事项，仍有前期《合作协议》所约定的深圳宏语向君兰投资提供深圳宏语享有的对天津静海县团泊新城开发建设总公司的应收债权732,091,348.19元（系深圳宏语作为联合承买方2022年通过京东拍卖破产拍卖平台从天津松江集团有限公司管理人处受让，评估价值366,045,674.10元）作为履约保证。

　　④如深圳宏语提供标的股票其他有可实施性卖出交易方案（以下简称“特定方案”），经君兰投资书面确认后可由深圳宏语相应实施。如标的股票按特定方案交易，交易当日实际成交股票均价高于该交易当日股票最高成交市价的，君兰投资应就交易当日的差额部分的20%向深圳宏语支付业绩奖励（交易差额=（交易当日实际成交股票均价-交易当日股票最高成交市价）*交易当日股票成交数量）。

　　综上，君兰投资向深圳宏语提供2,000万元保证金、后续保证金转化为股票收益权投资对价款，均基于2,000万元投资所当期形成的底层资产较市价折让，存在优化的退出场景以及风险可控情况下的合理商业合作安排。君兰投资也在底层资产存在阶段风险的情况下，及时向深圳宏语主张并达成结算、退出的整体安排，在保障投资本金的情况下仍实现一定盈利，维护并保障了公司和股东的权益。

　　因此，公司认为其他应收款余额与深圳宏语注册资本不匹配的原因具备合理性，君兰投资与深圳宏语的交易具备商业合理性。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

　　1、通过对公司管理层及深圳宏语访谈程序，了解其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因，分析公司与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易情况及商业合理性；

　　2、获取其他应收款相关的协议文件，并检查协议主要条款，分析是否存在异常情况；

　　3、获取其他应收款相关的对账单，并对其他应收款余额等实施独立函证程序。

　　（二）核查结论

　　其他应收款余额与公司注册资本不匹配的原因具备合理性；君兰投资与深圳市宏语商务咨询有限公司的交易具备商业合理性。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、《关于鑫锐恒项目用地合宗的情况说明》

　　2、《合作协议终止协议》

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月二十三日