深圳洪涛集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002325        证券简称：*ST洪涛        公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　一、由于公司2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（三）项的规定，公司股票交易已于2024年5月6日被实施“退市风险警示”；由于公司2023年度被出具否定意见的内部控制审计报告、公司主要银行账户被冻结、公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）项、第（六）项、第（七）项的规定，公司股票交易已于2024年5月6日被叠加实施“其他风险警示”。

　　二、截至本公告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件，申请人的重整及预重整申请能否被法院受理，以及受理的具体时间尚存在不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第一款第（七）项规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　三、截至本公告披露日，深圳招金、海南招金综合考虑到公司司法重整工作的推进情况，调整了投资策略，决定如公司进入预重整或重整程序，受让方将按照管理人及相关法规的要求作为产业投资人意向方参与上市公司重整，如后续法院裁定公司不进入预重整或重整程序，受让方将继续依据所签署的《框架协议》推进股权转让工作。同时，深圳招金根据实际情况暂不参与和公司的合作商谈；海南招金将在取得内部决策后再确认参与公司重整的情况，具体以海南招金与公司重整管理人签订的重整投资协议为准。《股份转让框架协议》后续推进情况尚存在不确定性，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。即使后续签署了正式股权转让协议，由于转让方刘年新转让的股份存在质押情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则股份过户时间存在不确定性。

　　鉴于上述事项的风险及不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。

　　深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳洪涛集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第95号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函涉及问题做出书面说明，并在2024年5月21日前将有关说明材料报送上传并对外披露，同时抄送派出机构。现将关注函涉及问题及回复公告如下：

　　你公司于2024年5月15日召开业绩说明会，并披露投资者关系活动记录表（以下简称“记录表”）。根据记录表问题6与问题8，投资者关注你公司与深圳市招金金属网络交易有限公司（以下简称“深圳招金”）、海南东方招金矿业有限公司（以下简称“海南招金”）（以下合称“受让方”）签署《股份转让框架协议》（以下简称《框架协议》）后的实质性进展。你公司回复称，你公司董事长刘年新与深圳招金、海南招金签署的《框架协议》仍然有效，双方继续保持了密切沟通和接洽，对合作的相关细节进一步完善与优化。此前，你公司于2024年3月16日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复》显示，深圳招金、海南招金综合考虑到你公司重整工作的推进情况，中止尽职调查工作，《框架协议》后续推进情况尚存在不确定性，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。

　　你公司业绩说明会回复投资者情况与此前回复本所关注函存在差异，我部表示关注。请你公司核实并函询深圳招金、海南招金后补充披露以下信息：

　　1. 请详细说明你公司在2024年3月16日回复我所关注函表示深圳招金、海南招金“中止尽职调查”后，你公司与深圳招金、海南招金后续沟通接洽的时间、地点和主要沟通内容，对合作的何种细节进行哪些方面的完善与优化。受让方在“中止尽职调查”后还继续与你公司进一步完善优化合作细节的原因及合理性，你公司前述披露内容是否存在前后矛盾的情形，你公司是否真实、准确、完整、及时地披露《框架协议》的进展情况。

　　回复：

　　一、与深圳招金、海南招金后续沟通接洽的时间、地点和主要沟通内容

　　（一）2024年4月11日，在深圳市南山区高发西路的洪涛股份大厦22楼会议室，公司控股股东及实际控制人刘年新先生及相关管理层与欧阳勇先生（深圳市招金金属网络交易有限公司、海南东方招金矿业有限公司的实控人）及其项目相关人员就以下事项进行了沟通：

　　1、《框架协议》的下一步方向；

　　2、对受让方实现“管理人申请协商确定重整投资人”的路径进行了探讨；

　　3、受让方组织的尽调团队于2024年4月12日进场，本次尽调的侧重点在于重整，包括对重整预案的分析和尽调；

　　4、深圳招金根据实际情况暂不参与和公司的合作商谈；海南招金将在取得内部决策后再确认参与公司重整的情况，具体以海南招金与公司重整管理人签订的重整投资协议为准。

　　（二）2024年4月23日，在深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）破产法庭17楼会议室，深圳中院破产法庭合议庭召集了洪涛股份司法重整的专门会议，公司控股股东刘年新及公司管理层、重整申请人、债权人代表、重整投资人代表参加了会议。会议主要讨论了：合议庭暂未收到债权人关于推荐管理人协商一致的意见，未来法院可能通过摇珠的方式产生重整管理人。海南招金委派代表参加了会议，在会议上表达了海南招金作为洪涛股份重整产业投资人的意愿。

　　（三）2024年5月14日，在深圳市南山区高发西路的洪涛股份大厦22楼会议室，公司控股股东及实际控制人刘年新先生及相关管理层与欧阳勇先生及其项目相关人员根据《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》的规定，讨论以下事项：

　　1、双方讨论了尽调事项、重整方案、洪涛股份的未来发展规划以及实现“管理人申请协商确定重整投资人”路径的相关事项；

　　2、就控制权转让的其他路径进行了探讨。

　　通过上述三次会议的沟通和探讨，各方对合作细节进行了完善与优化。

　　因为上述事项尚在商讨的过程中，尚未形成确定的方案，也未签署正式协议或承诺函，故公司尚未对外披露。公司将密切关注上述事项的进展情况，严格依法依规做好信息披露，具体事项以公司公告信息为准。

　　二、受让方在“中止尽职调查”后还继续与公司进一步完善优化合作细节的原因及合理性

　　作为获取上市公司控制权的路径有很多，参与上市公司重整是其中风险最小的方式之一。在“中止尽职调查”后，受让方有意愿参与公司重整，故其实控人欧阳勇与公司控股股东及实际控制人及管理层保持了密切沟通，希望能及时了解公司重整可行性、重整方案、重整进展等重整相关事项，以便作为产业投资人意向方参与公司重整。

　　同时，受让方也在考虑如果公司未进入预重整或重整程序，通过何种路径获取公司控股权更具性价比，该种路径的可行性需要各方讨论并认可，才能具备形成正式方案的基础。

　　三、由于公司重整事项过程中因与多方重整产业投资人意向方接洽的时间安排跨度大、洽谈内容广、洽谈事项存在不确定性、未达到信息披露规定等原因，存在未对外公开相关信息的情况。但公司信息披露严格依法依规，所披露内容不存在前后矛盾的情形，公司真实、准确、完整、及时地披露《框架协议》的进展情况。

　　公司已就上述事项与深圳招金、海南招金进行了函询核实，深圳招金、海南招金回函内容与上述事项一致。

　　2. 根据《框架协议》约定，无论你公司是否进入重整程序，受让方都将作为你公司重整投资人或受让你公司控制权，都需对你公司情况进行深入、全面、完整地了解。请详细说明深圳招金、海南招金此前中止尽职调查的原因及其合理性、必要性，其是否曾按照原定时间安排开展尽职调查工作，已经开展的尽职调查工作内容及具体进展情况，是否存在《框架协议》约定的“完成尽调后认为你公司公告与文件资料与尽调结果差距较大”的协议解除情形，你公司控制权转让是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　一、深圳招金、海南招金此前中止尽职调查的原因及其合理性、必要性

　　特别说明：中止尽职调查，并非中止合作，也非终止合作。

　　受让方按照原定计划进行第一次尽调，后续因公司重整事项及受让方需求，受让方进行了第二次尽调。

　　受让方中止第一次尽调的原因及其合理性、必要性如下：

　　受让方综合考虑了公司重整工作的推进情况以及对公司初步尽调的情况，认为通过参与司法重整程序对公司进行投资在降低投资风险和投资成本、提升投资收益等方面更具优势，并且司法重整能够从根本上改善公司资产负债结构、增强公司持续运营能力，实现公司与受让方的双赢。

　　故受让方中止了前次关于股权转让事项的尽职调查，等待配合重整。

　　二、受让方按照原定时间安排了尽职调查工作，并在后续针对重整事项进行了第二次尽调，两次尽调已经开展的尽调工作内容主要为：

　　三、截至目前，两次尽职调查未发现存在《框架协议》约定的“完成尽调后认为你公司公告与文件资料与尽调结果差距较大”的协议解除情形。

　　公司控股股东、实际控制人刘年新的股票存在质押情况，目前质押期限已到期，如公司后续控制权变更，公司及刘年新先生将与质权人积极沟通，争取获得相关质权人的同意。

　　公司已就上述事项与深圳招金、海南招金进行了函询核实，深圳招金、海南招金回函内容除“已经开展的尽职调查工作内容”中的部分内容与上述披露情况不一致外，无其他差异。

　　深圳招金、海南招金回函中未提及2024/2/19-2024/3/7期间尽调（即第一次尽调）的工作内容，主要系公司在和其沟通函询时，公司未在发函文件中明确要求其对2024/2/19-2024/3/7期间尽调（即第一次尽调）的中止原因进行回复，故其回函遗漏回复2024/2/19-2024/3/7期间尽调（即第一次尽调）的中止原因。深圳招金及海南招金已审阅公司上述内容，对上述内容无异议，公司披露内容与实际情况一致。

　　3. 截至2024年5月17日，你公司股价连续6个交易日低于1元，存在面值退市风险。5月6日至5月15日，你公司股价出现两次异动的情形，5月15日晚你公司披露投资者活动记录表，后，5月16日至5月17日你公司股价连续两个交易日涨停。请对你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属5月6日至5月17日交易你公司股票的情况，以及你公司接受投资者调研情况进行全面自查，说明是否存在内幕交易、市场操纵、非公平披露信息或借信息披露炒作股价等情形。

　　回复：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属交易公司股票的情况

　　5月6日至5月15日，公司股价出现两次异动的情形，公司在知悉上述情况后第一时间进行了严格的内部合规自查，并在法定时间内按照贵所自律监管要求披露了《关于公司股价异动的公告》。经查询5月6日至5月17日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股东名册、高管持股明细、股东股份变更明细清单等信息，并通过自查，向公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高及其直系亲属了解其投资交易股票的情况，查明在此期间，上述人员均不存在交易公司股票的情况。

　　二、公司接受投资者调研的情况

　　公司于2024年4月30日披露了2023年年度报告及《关于举行2023年度网上业绩说明会并征集问题的公告》，定于2024年5月15日（星期三）下午14:30-16:30举行2023年度网上业绩说明会，在正式召开此次业绩说明会之前，公司未有安排接待投资者调研情况。2024年5月15日业绩说明会顺利举行，公司收到三位投资者共计9个问题（其中2个问题重复），投资者问题主要围绕重整进度、与深圳招金及海南招金签署框架协议的进展、公司当前面临的面值退市风险等事项，公司出席本次业绩说明会的管理人员基于对信息披露及投资者交流的高度重视，在保证依法依规、具备事实依据的前提下，及时全面回复了相关问题。

　　经公司审慎核查及严格自查，公司不存在内幕交易、市场操纵、非公平披露信息或借信息披露炒作股价等行为，所披露的信息真实、准确且完整，不存在虚假记载或重大遗漏，所涉及事项对公司股价具有重大影响的，公司均已按照相关法律法规予以公平披露。

　　特此公告。

　　深圳洪涛集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日