健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于河北唐人医药有限责任公司 完成业绩承诺后公司继续推进 原股权收购方案的进展公告

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳         公告编号：2024-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）

　　于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》，同意公司在河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）完成业绩承诺后继续推进收购剩余20%股权。本次交易完成后，唐人医药成为公司全资控股子公司。

　　● 近日，健之佳与持有唐人医药20%股权的5位自然人股东、其他相关方签署《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”或“协议”）。2024年5月23日，健之佳在扣除代收5位自然人股东应赔偿唐人医药的款项及其应承担的个人所得税后，按照协议约定的金额向 5位自然人股东支付了第一笔转让款。目前正在办理股权变更登记手续。

　　公司于2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意公司以支付现金方式分两个阶段购买唐人医药100%股权，根据《股权收购协议》（以下统称“股权收购协议”）约定：

　　第一阶段，公司通过支付现金方式购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业(有限合伙)合计持有的唐人医药80%股权。2022年8月公司已完成第一阶段80%股权的购买及交割，完成交割后，唐人医药成为健之佳的控股子公司，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有唐人医药剩余20%股权。

　　第二阶段，根据《股权收购协议》约定，2022年、2023年业绩承诺期满，若唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件，公司将按协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。现上述条件已成就，公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》具体内容详见于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于河北唐人医药有限责任完成业绩承担及公司继续推进原股权收购方案的公告》（公告编号：2024-018），按股权收购协议约定推进并完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜。

　　近日，在股权收购协议协议确定的原则下，健之佳与持有唐人医药20%股权的5位自然人股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越协商、签署补充协议二，主要安排和约定如下：

　　一、协议签署主体、第二阶段交易标的及初始交易价格

　　1、甲方：健之佳；乙方：浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业(有限合伙)、浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业(有限合伙)；丙方1：王冠珏；丙方2：赵明；丙方3：王成举；丙方4：赵亮；丙方5：赵超越；丁方：王语嫣；戊方：唐人医药。

　　2、第二阶段交易标的及初始交易价格

　　根据《股权收购协议》第4.2条约定并经各方共同确认，第二阶段交易标的为丙方合计持有的唐人医药20%股权，《股权收购协议》约定的初始交易作价合计414,700,000元不变。丙方各方在唐人医药的持股比例以及对应的初始交易价格如下：

　　二、第一阶段交易的后续事项处理、结算

　　根据《股权收购协议》第13.5条第（5）款约定：标的公司及其子公司的财务报告真实、准确、完整地反应了相关公司的经营状况和财务状况，不存在未披露的负债或或有负债。对于因第一阶段交易标的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的乙方、丙方、丁方及/或戊未事先书面披露的标的公司负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付未付的职工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任（统称“或有负债”），在标的公司承担后，乙方、丙方、丁方同意给予赔偿。乙方、丙方、丁方内部对于前述赔偿相互承担不可撤销地连带责任。乙方、丙方、丁方应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。

　　各方一致确认，截止2024年4月24日，因第一阶段交易标的交割日（即2022年8月31日）前的事项导致的、在交割日后产生的、前期未事先书面披露的标的公司负债，乙方、丙方、丁方应向标的公司赔偿的情况如下：

　　2.1  已发生，且性质、金额明确的事项

　　甲丙双方已确认相关事项的事实、性质及金额影响，并对金额达成共识的事项：

　　丙方确认因第一阶段交易标的交割日（即2022年8月31日）前的事项导致的，业绩承诺期已发生且确认结果的事项需赔偿戊方的金额，已计入2023年财务报表，考虑股利分配等各因素影响后，丙方应向戊方赔偿并支付的金额为186,162.57元。

　　2.2  已发生，结果及金额影响尚未最终确定，初步处理的事项

　　对第一阶段交易标的交割日前加班工资支付等与员工产生的劳动争议事项，因部分员工劳动仲裁程序尚未终结或尚处于与标的公司及其子公司协商过程中，截至本协议签署之日，其影响金额尚未最终确定。

　　丙、戊双方已确认相关事项的事实、性质，以目前审慎估计的金额2,193,354.29元计入2023年财务报表，考虑股利分配等各因素影响后，本交易阶段，丙方应向戊方赔偿并支付的金额暂定为1,754,683.43元。

　　2.3  综上，对于上述事项，本交易阶段，丙方应赔偿戊方（含子公司）的金额为1,940,846.00元（即：186,162.57元+1,754,683.43元=1,940,846.00元）。经丙、戊双方确定，丙方最终应向戊方赔偿并支付的金额为1,940,000 元。

　　2.4 甲、丙、戊三方协商确定，戊方委托甲方收取上述赔偿款，由甲方从向丙方支付的第二阶段股权交易款中进行结算。结算完成后的7个工作日内，甲方应按照相关赔偿款的实际承担主体，将上述款项转交戊方或其子公司。按照丙方各方持股比例赔付。

　　2.5 后续约定

　　《股权收购协议》第13.5条第（5）款约定的对或有事项事实、性质及金额影响的界定原则不变，包括但不限于上述2.1、2.2条已知事项，及截止本协议签署之日尚未知悉的情况。各方同意，待相关事项影响确定后，且在标的公司支付该或有负债后 10 个工作日内，按照多退少补原则，由戊方委托甲方与丙方按其各自持股比例进行结算，确定补充赔偿或退款，并于每年1月份定期对上一年度所涉或有事项进行核对及款项结算，直至相关事项不再发生、被识别或超出诉讼时效、超过监管机构处理年限为止。

　　三、20%股权交易价格的结算及价款支付安排

　　3.1  20%股权交易价格的结算：

　　因本协议第二条或有事项处理涉及丙方应向戊方支付的赔偿款1,940,000元，甲、丙、戊三方一致同意将其纳入第二阶段股权转让款一并结算。

　　本阶段，《股权收购协议》约定的丙方20%股权414,700,000元的初始交易价格，扣除甲方代收丙方应赔偿戊方款项1,940,000元，以及丙方应承担的个人所得税测算金额为70,667,209.45元（以最终依法确定、申报、缴纳金额为准），甲方和丙方结算金额为342,092,790.55元（若个人所得税代扣代缴金额、尾差导致该金额变动，以实际金额为准，甲方需按实际金额重新编制表并签章提供给各方作为本补充协议的附件，确定本协议相关内容、金额，各方不必为此签署补充协议，下同）。

　　3.2 代扣股东赔偿金、个人所得税后，本次第一笔股权转让价款支付

　　本协议生效后7个工作日内，甲方向丙方支付第二阶段交易价格的40%，即第一笔股权转让款为165,880,000元。扣除丙方应赔偿戊方的1,940,000元，以及丙方应承担的个人所得税70,667,209.45元，实际甲方应支付丙方的金额为93,272,790.55元；其中：向丙方1支付31,094,506.48元，向丙方2支付31,059,208.10元，向丙方3支付15,552,108.53元，向丙方4支付7,789,765.43元，向丙方5支付7,777,202.01元。

　　3.3  股权解质押、过户，第二笔股权转让价款支付

　　3.3.1  股权解除质押

　　丙方收到甲方支付的本次第一笔转让款后应于7个工作日内，甲方牵头，丙方及戊方配合将丙方前期质押给甲方的唐人医药20%股权解除质押。

　　3.3.2  股权过户、变更及章程修订

　　自丙方20%股权质押解除之日起7个工作日内，甲方牵头，丙方及戊方配合将丙方合计持有的唐人医药20%股权过户登记至健之佳名下，并完成标的公司章程修改、执行董事选聘并在市场监督管理机关办理完毕相应变更登记手续（如因政府监管部门对甲方、丙方、戊方提交资料、必要程序之要求所致，未能在前述约定时间内完成该项工作，三方可在监管机构规定时限内适当顺延）。

　　3.3.3  本次第二笔股权转让款支付

　　在完成上述20%股权的全部变更登记手续，且在甲方原已签约的并购贷款银团机构放款后7个工作日内，甲方向丙方合计支付第二阶段交易作价的剩余60%，即第二阶段第二笔股权转让款为248,820,000元；其中：向丙方1支付82,949,604元，向丙方2支付82,855,440元，向丙方3支付41,487,588元，向丙方4支付20,780,712 元，向丙方5支付20,746,656元。

　　3.4  按监管机构要求时限，或甲方向丙方支付第二笔股权转让款后30日内，甲方代丙方完成个人所得税的申报、缴纳，并向丙方提供税款缴纳凭证。

　　四、交割安排

　　甲方登记成为《股权收购协议》及本协议项下约定的唐人医药20%股权的股东，即视为完成第二阶段交易标的之交割，健之佳即成为第二阶段交易标的的合法所有者，享有并承担与第二阶段交易标的有关的一切权利、权益、义务及责任；丙方则不再享有与第二阶段交易标的有关的任何权利，也不再承担与第二阶段交易标的有关的任何义务和责任，各方另有约定除外。

　　五、业绩承诺期留存收益的分配

　　5.1  根据《股权收购协议》第十条约定，业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公司按公司法及章程规范将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配留存收益与业绩承诺期各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。2022年度、2023年度，标的公司上述现金红利，由标的公司股东按持股比例享有。

　　5.2  根据2022年业绩实际完成情况，唐人医药分别于2023年4月24日、2023年5月11日召开第一届董事会第七次会议、2022年度股东会，审议通过《2022年度利润分配方案》，拟向甲方、丙方各方按持股比例分配现金股利，其中，丙方合计应享有的现金股利金额为18,969,336.59元（即：可供分配现金股利94,846,682.93*20%=18,969,336.59元）。

　　根据2023年业绩实际完成情况，唐人医药于2024年4月25日召开第一届董事会第八次会议、2023年度股东会，审议通过《2023年度利润分配方案》，拟向甲方、丙方各方按持股比例分配现金股利，其中，丙方合计应享有的现金股利金额为20,811,541.23元（即：可供分配现金股利104,057,706.16*20%=20,811,541.23元）。

　　2022年、2023年合计应向丙方各方分配现金股利测算金额为=18,969,336.59+20,811,541.23=39,780,877.82元（以最终依法确定、申报、缴纳金额为准，若个人所得税代扣代缴金额、尾差导致该金额变动，以实际金额为准，甲方需按实际金额重新编制下表并签章提供给各方作为本补充协议的附件，确定本协议相关内容、金额，各方不必为此签署补充协议，下同）。

　　5.3  在完成第二阶段股权过户手续后7个工作日内，戊方将应分配给丙方的2022-2023年度现金股利39,780,877.82元发放至甲方。

　　按监管机构要求时限或在甲方收到戊方发放的上述现金股利后的7个工作日内，由甲方按股权转让所得代丙方扣缴丙方应承担的个人所得税后，将剩余款项支付丙方，并向丙方提供税局出具的完税证明文件。

　　2024年5月23日，健之佳在扣除代收5位自然人股东应赔偿唐人医药的款项及其应承担的个人所得税后，按照协议约定的金额向 5位自然人股东支付了第一笔转让款。目前正在办理股权变更登记手续。

　　本次交易为按《股权收购协议》约定继续推进并完成原股权收购方案第二阶段工作，完成对唐人医药剩余20%股权收购事宜，系公司唐人医药重大资产重组项目的延续推进。涉及风险具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）(修订稿)》中重大风险提示相关章节，须一并阅读，以特别关注各项风险因素的持续影响。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月25日