浙江祥源文旅股份有限公司关于 收到上海证券交易所年报工作函的公告

　　证券代码：600576      证券简称：祥源文旅      公告编号：临2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]第0363号）（以下简称“年报工作函”），现将年报工作函的内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.年报披露，公司其他非流动资产期末余额0.50亿元，主要为股权收购款，系收购宜章莽山景区旅游开发有限公司20%股权的预付款项；其他流动资产中，股权意向金无期末余额，期初余额为0.50亿元。报告期内公司投资活动现金流出合计9.94亿元，上期为12.90亿元，其中上期支付其他与投资活动有关的现金5.72元，包括意向金支付3.10亿元、资金拆借2.62亿元。

　　请公司补充披露：（1）上述股权收购预付款及意向金的业务背景、交易对方及是否存在关联关系、资金支付时间、履行的决策程序及目前交易进展，并说明部分列入其他非流动资产、部分列入其他流动资产的原因及合理性；（2）近两年投资活动现金流出的具体流向、形成的资产及取得收益情况，相关交易是否按规定履行了相应审议决策程序和信息披露义务；（3）支付大额意向金的原因及合理性、是否符合交易惯例，结合支付意向金及资金拆借的对象及其所涉关联关系、款项往来回收情况，说明相关资金是否存在流向关联方的情形。请年审会计师结合执行的具体审计程序发表明确意见。

　　2.年报披露，公司其他应收款期末余额0.23亿元，期初余额0.64亿元，款项性质为备用金、押金、保证金、往来及代垫社保公积金款。会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告显示，报告期内公司与控股股东及其附属企业存在电费等多项往来，与多家子公司存在超亿元的非经营性往来，核算科目为其他应收款。此外，报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金2.60亿元，上期为5.12亿元，主要包括往来款等。

　　请公司补充披露：（1）近两年主要其他应收款及列为往来及代垫社保公积金款的欠款方名称、是否存在关联关系、对应发生额及余额、形成原因、账龄、坏账准备计提金额，并结合欠款方资信情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理；（2）其他应收款中公司与实际控制人及其附属企业的交易背景及商业合理性，公司应收其电费等多项往来是否存在代垫费用情形，是否实质构成非经营性资金占用；（3）结合交易背景、其他股东情况及是否存在关联关系，说明公司与多家子公司存在非经营性往来的原因，如涉及向非全资子公司提供借款等财务资助需说明资金具体用途、是否收取利息、其他股东是否同比例提供财务资助及其合理性；（4）近两年公司支付其他与经营活动有关的现金的主要支付对象名称、是否存在关联关系、业务背景及对应金额，并说明其商业合理性。请年审会计师发表意见。

　　3.年报披露，公司货币资金期末余额5.25亿元，其中受限资金853万元，主要为诉讼冻结等；短期借款期末余额0.81亿元，长期借款期末余额合计2.46亿元。报告期内，公司利息收入0.18亿元，利息支出0.23亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时维持高额借款、承担超过利息收入的利息费用的原因及合理性；（2）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷款规模是否匹配；（3）货币资金受限的具体情况，是否存在其他潜在限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

　　4.年报披露，报告期内公司完成与控股股东资产置换交易，置入黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业有限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权；同时，完成收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称碧峰峡）80%股权。报告期末公司商誉为 5.32 亿元，主要为碧峰峡及2022年向控股股东收购的北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称百龙绿色）相关商誉，其中本期对碧峰峡、百龙绿色商誉计提减值准备合计546.45万元。

　　请公司补充披露：（1）标的公司收购前后游客人次、客房单价及入住率等主要经营数据、收入及净利润等主要财务数据，如变化较大请说明原因，并结合前期对标的公司的业绩预测情况，说明近两年收购的标的公司经营情况是否符合预期，主要财务数据是否与经营数据相匹配，是否符合行业趋势；（2）结合标的公司经营情况及主要财务数据，说明本期对近两年收购的碧峰峡、百龙绿色计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉涉及的其他标的资产是否存在减值迹象，公司报告期内商誉减值是否充分。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司收到年报工作函后高度重视，立即组织各相关方对年报工作函中涉及的各项问题进行逐项落实与回复。鉴于年报工作函中需要核实的内容较多，为确保回复内容的真实、准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期至2024年5月31日前回复年报工作函。公司将积极协调各方尽快完成年报工作函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年5月24日