南方黑芝麻集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报 问询函回复的公告（下转C37版）

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2024-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第72号，以下简称“《问询函》”），公司董事会对此高度重视，对问询函相关问题进行认真分析核查，现回复并公告如下：

　　问询一：年报显示，你公司报告期实现营业收入2,676,505,918.69元，同比下降11.25%，其中食品业占比62.87%，毛利率32.02%，毛利率比上年同期增加2.02%，电商业占比34.14%，毛利率4.87%，毛利率比上年同期增加2.82%；报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）43,078,204.46元，同比增长130.70%，实现扭亏为盈。请你公司：

　　一、结合行业情况、业务模式、成本费用、同行业其他可比上市公司的经营状况等因素，说明净利润同比大幅增长的原因及合理性，以及营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期公司的业务模式未发生重大变化，仍以自有品牌食品的研发、生产、销售一体化经营和电商业务的第三方品牌产品线上经销、代运营服务等为主。报告期公司所处行业市场竞争激烈，无论是与公司业务相同（相近）的食品企业，或是从事传统电商业务的公司，总体经营业绩大多处于微幅增长或略有下滑。经公开信息查询，同行业可比上市公司2023年度的主要经营指标如下：

　　本报告期，上表各公司营业收入大多为微增长或负增长，个别公司则取得较大增长；净利润大部分公司有不同程度增长；而毛利率各公司的数据则变化不大。

　　1、报告期营业收入同比减少的原因：

　　本期公司实现的营业收入26.77亿元，同比减少3.39亿元，其中电商业务营收同比减少3.40亿元，是由于公司执行“效益优先”的经营导向，进一步优化调整电商业务结构，主动压减了生鲜肉、京东渠道牛奶等经营亏损或盈利空间低、资金占用大的业务造成；而公司的食品业务营收同比则实现微幅增长。

　　2、报告期净利润同比实现较大增长的主要原因有三方面：

　　（1）计提减值准备同比减少：本期计提的减值准备合计7,271.38万元，同比减少13,242.02万元，这是公司本期净利润实现较大增长的主要原因。

　　（2）经营毛利率同比提高：虽然本期公司实现的营业收入同比减少，但毛利率整体提升，其中食品业、电商业的毛利率同比分别增长2.02%、2.82%。由于毛利率较高的食品业务收入未减少，而电商业减少了生鲜肉、京东渠道牛奶等毛利率低的业务，因此本期公司主要业务的毛利率得到提升，分业务毛利情况如下：

　　（3）期间费用同比减少：公司“效益优先”的经营策略本期得到进一步落实，“节、增、堵、控”等费用管控措施取得成效，期间费用同比减少3,500多万元。

　　综上所述，报告期虽因公司主动对电商业务结构进行优化调整导致营收下降，但在本期计提的减值准备大幅减少、经营毛利率整体提升和期间费用节约等因素共同影响下，实现净利润同比较大增长是合理的，符合公司的实际情况。

　　二、 分别列示近三年食品业、电商业的收入前五大客户名称、成立时间、合作期限、注册资本、收入金额、收入确认依据、应收账款及坏账准备情况、信用账期、关联关系,说明近三年各业务主要客户是否发生较大变化及原因，并分析食品业、电商业毛利率同比增长的原因，与同行业可比企业相比是否存在较大差异，是否符合行业惯例，相关因素是否具有持续性影响。

　　公司回复：

　　（一）公司收入的确认依据

　　1、食品业务收入确认依据：对于执行款到发货的客户，根据合同约定将商品交付给购买方，商品控制权转移至客户后确认销售收入；对于部分长期合作且信用较好的大客户执行部分信用账期政策的，于商品控制权转移至客户确认销售收入。

　　2、电商业务确认收入的依据：对于京东、天猫等平台客户，经销业务以平台确认收到货物，公司的货物控制权发生转移时点确认收入；对天猫代销业务客户，以公司将货物发送至天猫平台仓库寄售、收到天猫平台销售后的清单确认收入；代运营服务以提供服务时点发生服务费用确认收入，三项业务模式均按总额法确认收入。对经销、代销业务，在收入确认前，商品所有权归公司所有。

　　（二）本期毛利率同比增长的原因

　　报告期公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况详见上述第一问回复中的“同行业可比上市公司2023年度的主要经营指标”相关数据，经对比公司的毛利率变化与同行业不存在较大差异，符合行业惯例，相关因素具有持续性。

　　1、食品业毛利率增长主要原因：一是公司加强采购管理部分原材料的采购成本有一定程度下降，二是公司智能化生产工厂发挥作用、生产效率得到一定提升；三是公司对产品结构进行优化，逐步淘汰低毛利产品。

　　2、电商业毛利率增长主要原因：是本期继续进行业务结构优化，压减了生鲜肉、京东渠道牛奶等亏损或微利且资金占用量大的业务，毛利率得到提升。

　　随着传统电商发展增速放缓和竞争加剧，各大电商运营公司都不再单纯追求经营规模，而是积极通过优化业务结构调整或加速转型，追求发展质量，如南极电商2023年度营收26.92亿元，同比下降18.66%，毛利率同比减少1.65%，丽人丽妆2023年度营收27.62亿元，同比下降14.78%，毛利率同比增加7.51%；从前述数据可知，虽然其营收规模不同程度下降，但盈利水平并未与营收同步下降。

　　（三）公司近三年食品业务、电商业务前五大销售客户情况

　　近三年公司业务发展较为稳定，前五大销售客户未发生重大变化，详见下表；公司食品业务、电商业务近三年前五名销售客户与公司均不存在关联关系。

　　1、公司近三年电商业务前五大销售客户相关情况

　　2、公司近三年食品业务前五大销售客户相关情况

　　问询二：年报显示，子公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）报告期内实现营业收入1,019,791,462.29元，实现净利润-10,548,828.84元。礼多多商誉减值准备期初余额为182,457,243.40元，本期计提8,477,685.10元，期末余额为190,934,928.50元。

　　礼多多业绩承诺期2017-2019年分别实现净利润6,416.37万元、8,017.02万元、7,536.67万元，业绩承诺完成率97.64%。业绩承诺期后，2020-2023年礼多多实现净利润分别为4,152.71万元、3,132.85万元、-18,818.43万元和-1,054.88万元，其中2023年礼多多营业收入同比下滑28.12%。请你公司：

　　一、 列示礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、毛利率等，说明礼多多近三年主要财务指标是否与同行业公司存在重大差异，并列示2021年至2023年前五大客户及供应商成立时间、合作期限、注册资本、交易内容金额、往来款情况及坏账计提情况、关联关系；

　　公司回复：

　　（一） 礼多多近三年又一期的经营情况及主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

　　（二）经查询公开信息，与礼多多电商代理服务行业的相关公司情况如下：

　　礼多多主营线上电商平台的品牌直营或授权代理分销以及与上游品牌方结算的服务费收入，同时线下主营生鲜肉制品业务及电子设备业务。

　　由于同行业公司业务构成、主营的品类、品牌、渠道、经营盈利模式各不相同，对公司产生的经营业绩不同；并且由于同行业各公司的发展规划方向不同，同行业不同公司经营的品牌不同，所以产生的业绩不相同，故主要财务指标也各不相同，但与同行业公司的差异均在合理范围区间内。

　　（三）礼多多近三年前五大客户情况

　　详见“问询一第二问：公司近三年电商业务前五大销售客户明细表”。

　　（四）礼多多近三年前五大供应商详情

　　经核查，最近三年（2021年至2023年）礼多多的前五大供应商与公司均不存在关联关系。

　　二、结合行业情况、业务开展、同行业可比公司情况等，说明礼多多业绩承诺期后业绩持续下滑的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1、近几年传统电商整体增速明显放缓，天猫、京东等平台虽然依旧强势，但受抖音、拼多多、社区团购等多类型的综合或垂直类电商快速发展影响，GMV增长乏力。礼多多及其下属公司主要业务在天猫、京东等平台从事品牌直营或者授权代理分销，但因电商平台费用逐年增加，盈利空间被压缩。

　　2、近年来受外部经营竞争的影响，食品快消品市场需求日趋饱和，市场争夺日趋激烈。随着市场竞争加剧、消费低迷，电商业进入红海竞争时代，红利减少，礼多多及同行业电商公司近年来不同程度出现收入增长放缓净利润下滑现象。近年公司持续对礼多多调整优化业务结构，稳定优势获利的业务。

　　3、经查询公开信息，与礼多多同行业可比公司2023年经营情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　从上表可知，虽然礼多多及其下属公司与同行业可比公司经营的业务、渠道和方式不尽相同，但近年来的经营业绩的变化趋势基本一致。

　　2023年礼多多持续优化业务结构，主动收缩效益差的业务，加大自有品牌项目的深耕细作，经营效益日益显现。本期礼多多的业务模式未发生重大变化，核心收入结构较为稳定，通过对礼多多经营战略规划和优化改革的实施，不断提升市场竞争力，礼多多业绩将回暖，公司长期看好电商业务的发展前景。

　　三、说明公司2023年商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并结合被投资单位的业务开展情况，说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在差异，如存在较大差异，说明差异情况及产生原因，在此基础上说明公司商誉减值准备计提的充分性和合理性。

　　公司回复：

　　（一）礼多多2023年度商誉相关计算情况

　　1、资产组的认定及构成：

　　据评估人员调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2017年12月1日，公司收购礼多多100%的股权形成非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉53,001.79万元。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为34,896.27万元。截止评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、关键参数的选取说明及确定依据

　　近三年主要财务指标：

　　资产负债表（合并）                         

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（1）销售收入成本的预测：

　　礼多多位于上海自由贸易试验区民生路1403号3001室，公司主要从事电商经营业务，主要经营模式为快消品-B2B、快消品-B2C、经销-快消品及服装及线下-电子设备。其销售收入和成本构成如下表：

　　（2）管理费用：主要系为维持日常经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（3）销售费用：主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（4）税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。

　　（5）折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。

　　（6）营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应付账款、合同负债、预收账款及应付职工薪酬。

　　本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。

　　（7） 营业外支出：营业外支出主要为报废、盘亏等，预计以后年度不会发生。

　　（8）折现率等重要参数的获取来源和形成过程：根据分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为10.90%。

　　3、主要指标分析

　　折现现金流量计算表                     

　　金额单位： 万元

　　2024年预测收入增长率低于2023年，主要系上海若凯电子商务有限公司（以下简称“上海若凯”）的生鲜牛肉业务减少及上海牧泓贸易有限公司（以下简称“上海牧泓”）因品牌方战略调整业务收回，减少部分光明乳业的业务。

　　上海若凯经营的生鲜牛肉类业务因资金占用量大且毛利率低，将在出清库存后将不再经营该业务，在2024年营业收入预测中仅考虑余量的库存，至2025年不再预测该项收入；控股子公司上海牧泓因业务渠道调整，2024年逐步减少“随心订”（光明牛奶）天猫渠道的经销，且电商传统乳业经营具有一定的“大小年”规律，2023年因品牌费用投入较多销量冲高，在2024年预测市场费用投入同比减少，故预测2024年销售收入也随之回调，上海牧泓收入预测降低。由此上海礼多多合并子公司收入后2024年收入较2023年收入减少。

　　收入增长率：考虑到整体经济大环境及上述子公司的相关业务调整的影响，2024年营业收入增长率为负增长，2025年及以后年度预测收入有一定增幅。

　　费用率：考虑到2024年收入下降，公司将加强成本控制缩减不必要的支出，且租赁费用减少，故2024年预测的费用率较2023年的费用率有一定降幅。

　　营业利润率：2024年营业利润率较2023年有所增长，且2025年营业利润率较2024年增长，主要是因为公司在减少毛利率低的生鲜牛肉业务，故营业利润率在预测年度中较往年有所增长。

　　结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与以前年度财务数据及历次减值测试无明显差异。

　　（二）被投资单位上海若凯商誉相关计算情况

　　1、资产组的认定及构成：

　　本次需进行减值测试的商誉初始形成是2016年1月15日，礼多多收购上海若凯100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，上海礼多多在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉18,749.09万元。至本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为957.55万元。截止评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、关键参数的选取说明及确定依据

　　近三年主要财务指标：

　　资产负债表（合并）                

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　（1）销售收入成本的预测：上海若凯位于上海市浦东新区金高路310号4层428室，公司主要从事食品、日用品、电子产品等电商经销业务，主要经营模式为快消品-B2C、经销-快消品及服装及线下-电子设备。

　　（2）管理费用：主要为企业为维持经营所需要支付的管理人员薪酬及福利费、折旧摊销、办公费、差旅招待费等。对管理人员薪酬及福利费主要以企业现行薪酬体系为基础计算。折旧费主要按现行折旧政策及固定资产量计算。对于差旅费等考虑到正常情况下管理费用与企业业绩增长有一定的相关性但又不如销售费用相关性强度高，在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（3）销售费用：主要为企业为经营所需要支付的销售人员薪酬、办公费、广告费等。在参考企业目前的费用管理模式及咨询相关管理人员的前提下预测。

　　（4）税金及附加预测：根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当前应交增值税计算附加税费。

　　（5）折旧和资本支出：在本次评估中，评估人员按公司各类资产的账面值以及折旧政策计算折旧。对于未来年度资本性支出，分为两部分，一部分为企业为满足正常生产经营所需要的常规资本性支出。这部分资本性支出结合企业的生产经营情况、生产规模扩大所需设备增加情况及年修理费用判断。另一部分为企业要重建生产线或更新设备而需要投入的一次性资本性支出。本次对永续期的资本性支出金额等于年折旧摊销金额计算。

　　（6）营运资金增量：营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为经营所使用或需要的所有流动资产，包括必要货币资金、应收账款、预付账款、存货。营业流动负债包括应付账款、合同负债、预收账款及应付职工薪酬。

　　本次评估通过对该公司前3年营运资金进行分析，分别计算其营业流动资产、营业流动负债占收入、成本的比例，参照历史数据进行预测。

　　（7）营业外支出：营业外支出主要为报废、盘亏等，预计以后年度不会发生。

　　（8）折现率等重要参数的获取来源和形成过程：根据分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.47%。

　　3、主要指标分析

　　折现现金流量计算表            

　　金额单位： 人民币万元

　　2024年预测收入增长率低于2023年，主要是因为上海若凯的生鲜牛肉业务减少，因上海若凯生鲜牛肉类业务毛利率较低，故公司在2024年营业收入预测中，仅考虑部分余量的库存；至2025年，不再预测该项收入。

　　收入增长率：考虑到整体经济大环境的相关业务调整的影响，2024年营业收入增长率为负增长，2025年及以后年度预测，收入会有一些小增幅。

　　费用率：因考虑到2024年及2025年收入会有大幅下降，故24年中公司会控制成本，会缩减不必要的支出，故2024年预测数据中的公司整体费用率较2023年的费用率有一定的降幅。

　　营业利润率： 2024年及2025年营业利润率较2023年有所增长，且2025年营业利润率较2024年增长，主要是因为公司在减少毛利率低的生鲜牛肉业务，故营业利润率在预测年度中较往年有所增长。

　　上海若凯2024及2025年预测收入主要为牛肉生鲜业务大幅减少，故导致在采用企业自由现金流对若凯公司的商誉进行减值测试时，造成上海若凯商誉减值。

　　结论：通过上述分析、本次评估说明假设、参数较为合理，与以前年度财务数据及历次减值测试无明显差异。本次计提的商誉减值准备是合理的。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对礼多多业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采取的审计方法和范围，就核查手段、核查范围是否充分、是否能有效支持核查结论发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、针对礼多多业绩真实性，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；（2）对收入和成本执行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情况分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序；（3）抽样检查与收入确认相关支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证、电商平台导出的对账单等，确定交易是否真实；（4）对重要客户的业务执行了函证程序；（5）对重要客户进行走访和背景调查，了解其与公司的业务合作情况，并核实公司对其销售情况，与公司是否存在关联关系；（6）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本，检查出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；（7）对应收账款本期收款和期后收款情况进行全面核查，检查银行收款单据是否存在异常。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）营业收入相关内部控制测试底稿资料；（2）分析性复核记录资料；（3）销售明细、对账单、销售合同、出库单、销售发票、资金收付凭证等资料；（4）函证回函以及替代测试等资料；（5）访谈调查记录、企查查/天眼查查询等资料。

　　2、对收购礼多多所形成商誉减值测试，会计师执行的主要审计核查程序如下：

　　（1）评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制设计及执行有效性；（2）评估减值测试方法的适当性；（3）核查管理层测试所依据的基础数据，评估管理层测试中所采用的关键假设及判断的合理性，以及了解管理层利用其聘请的评估师工作；（4）获取了管理层聘请的专业评估机构出具的对被并购企业截至2023年12月31日的评估报告；（5）对评估师采用的评估方法、计算方式及关键假设进行复核；（6）检查商誉减值模型计算的准确性。（7）对评估师的胜任能力进行评价。

　　会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下：

　　（1）管理层聘请的专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告；（2）商誉评估报告所依据的礼多多商誉资产组划分、未来盈利预测明细数据及依据；（3）会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。

　　会计师核查意见：

　　1、公司披露的财务数据资料与账面记录不存在重大不一致的情况；

　　2、公司管理层在确定评估商誉资产组范围和未来盈利预测明细数据及依据不存在重大不合理的情况，专业机构出具的商誉资产组可回收价值资产评估报告所依据的评估假设不存在重大不合理的情况；

　　3、公司对收购礼多多所形成商誉，2022年度计提商誉减值17,178.11万元，是根据礼多多自身收购若凯所形成商誉对应的业务基础在当期发生了根本性变化，计提大额商誉减值损失；2023年加大对其业务结构优化调整，主动缩减盈利水平差、资金占用量大、结算周期长的业务，虽由此导致营收规模有一定下降，但盈利水平得到好转且具有可持续性，因此本期计提的商誉减值损失 847.77 万元 ，具有充分性和合理性，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。

　　4、公司与礼多多重要客户不存在关联关系的情况，未发现礼多多存在业绩不真实的情况。

　　问询三：年报显示，你公司报告期新增非同一控制下企业合并子公司1家，为广西华信长欣旅游投资有限公司（以下简称“广西华信”），股权取得成本为57,680,000.00元，股权取得比例为72.12%，形成商誉9,233,464.36元，购买日至期末净利润为-1,865,444.18元。2016年12月，为建设南宁市第二社会福利院PPP项目，广西华信和南宁市五象养老服务中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币23,000万元，并签订了借款合同，截至2023 年12月31日，广西华信和南宁市五象养老服务中心共同借款余额为18,800.00万元。

　　此外，年报显示你公司将全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的主营业务转型为新能源产业生产经营，并拟在江西省南昌市新建区建设磷酸铁锂储能锂电池生产基地，本报告期内，你公司的储能电池生产基地项目未有实质性的投资建设。请你公司：

　　一、 说明广西华信的成立时间、股权结构、业务范围、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，你公司取得其股权的目的、具体过程、方式、相关会计处理及合规性，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　公司回复：

　　（一）广西华信的基本情况

　　广西华信成立于2014年12月，注册资本为人民币7,765万元。业务范围为从事对养老产业、旅游业、文化业、娱乐业等产业的投资。广西华信是南宁市五象养老服务中心（以下简称“五象养老中心”）PPP项目的社会资本方，负责PPP项目的投资建设及运营，其本身不开展经营业务，没有客户和供应商。

　　我国已逐步进入人口老龄化的阶段，结合本公司正在实施大健康产业经营战略，公司充分运用“药食同源”的中医理论，加大对适合中老年人食用的康养食品研发和销售，公司认为以老年人集中康养的养老中心是理想的健康食品推广平台，恰逢广西开元医疗投资管理有限公司（以下简称“开元医疗”）在寻求对五象养老中心进行深度合作经营的战略伙伴。为此，公司于2022年9月与广西开元签订《合资协议》，双方共同出资设立广西南方健康产业投资有限责任公司（以下简称“南方健康投资”），其中公司以现金出资7,232万元（持股55.63%），开元医疗以其持有广西华信72.12%股权作价5,768万元出资（持股44.37%），具体如下：

　　上述股权变更于2023年3月22日完成登记手续，南方健康投资成为广西华信的控股股东（持股72.12%）。公司通过南方健康投资取得广西华信控制权。

　　（二）公司相关会计处理及合规性

　　报告期末，广西华信总资产9,389.53万元，总负债3,740.15万元，实收资本7,100.00万元，未分配利润-1,450.62万元，所有者权益5,649.38万元，净利润-250.13万元。报告期公司实际控制广西华信并将其纳入合并报表范围。

　　1、报告期公司在以现金出资7,232万元持有南方健康投资55.63%的股权，而南方健康投资持有华信长欣72.12%的股权，南方健康投资以5,768万元作为对华信长欣的长期股权投资成本。

　　2、根据中企华评报字〔2022〕第1730号评估报告，在评估基准日（2022年7月31日）华信长欣股东全部权益价值评估情况为：总资产账面值6,003.99万元，评估价值7,213.12万元，增值额1,209.13万元，增值率20.14%；无负债；净资产账面值为6,003.99万元，评估价值7,213.12万元，增值额1,209.13万元，增值率20.14%。评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，即自2022年7月31日至2023年7月30日止。前述评估增值额为无形资产（五象养老中心的特许运营权），截至2023年3月31日评估增值额为1,175.42万元，形成资本公积881.57万元，递延所得税负债293.85万元。企业合并成本5,768万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉923.35万元。

　　公司上述会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。

　　（三）公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况

　　公司对广西华信的合并投资金额为5,768万元，占其时经审计最近一期（2021年）总资产1.13%，净资产2.21%，该投资为公司与国家开发银行下属的国有企业（开元医疗）共同投资成立“南方健康投资”，本事项不涉及关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项权限在公司董事长，无需提交董事会审议和专项披露。

　　二、 说明广西华信参与南宁市第二社会福利院PPP项目建设具体情况，包括但不限于背景、投入成本、建设进度、项目收益等，广西华信相关借款情况、股权质押情况、担保情况等，以及你公司履行相应审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）；

　　公司回复：

　　五象养老中心是为了实施设计、融资、建设、运营、管理、移交南宁市第二社会福利院PPP项目而专门设立的SPV机构。广西华信作为该PPP项目的中标社会资本方，拥有项目合作期内对五象养老中心的运营管理权。广西华信于2016年6月2日与项目相关方签订了《南宁市第二社会福利院PPP项目项目合同》，随后项目相关方根据合同约定，共同完成了向五象养老中心出资14,435万元，其中广西华信出资6,582万元，五象养老中心根据合同约定开始承接了项目建设任务。2016年12月，广西华信和五象养老中心共同在国家开发银行取得了23,000万元项目基本建设贷款，全部用于项目建设。项目一期主体工程于2019年12月竣工验收合格，二期主体工程于2020年12月竣工验收合格，目前尚有二期部分装修工程未完工。

　　五象养老中心自2020年4月试业运营，已获评国家最高等级“五级养老机构”以及广西中医药特色医养结合示范基地、广西首批旅居养老示范基地等荣誉，目前常住长者人数超过350人，为广西入住长者人数最多的养老机构。根据合同约定，为打造成养老服务标杆，五象养老中心严格按照行业医护配比标准配足服务团队人员，提升打造服务口碑，造成人力成本一直偏高于行业其他机构，目前业务经营仍处于略亏损状态，需随着入住长者人数进一步提升才能步入投资收益阶段。

　　广西华信主要收益为政府补贴收入，包括运营补贴及配套投资补贴两部分。其中配套投资补贴包括一次性建设补贴和床位运营补贴；运营补贴收入为广西华信公司承担的年建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。报告期在公司取得对五象养老中心的实际控制权后，公司已有部分健康食品进入该养老中心进行销售经营，为公司产品销售拓宽了渠道。

　　2016年12月，广西华信和五象养老中心作为共同借款方向国家开发银行申请了基本建设贷款人民币23,000万元，其时广西华信的股东开元医疗、陆柳蓓、广西天河分别以其持有的华信长欣 72.12%、15%和 12.88%的股权为前述借款提供股权质押担保，广西华信将其享有该PPP项目的全部权益与收益提供质押担保。

　　在公司下属控股子公司南方健康投资持有华信长欣72.12%股权，成为广西华信控股股东后，公司以持有南方健康投资55.63%的股权、南方健康投资以其持有华信长欣72.12%的股权为五象养老中心不超过23,000万元的项目基本建设贷款提供股权质押担保，本担保事项已经公司第十届董事会2023年第一次临时会议审议通过，本事项的权限在董事会。有关详情公司于2023年1月17日在巨潮资讯网上进行了披露（公告编号：2023-003、2023-007）。

　　三、 说明江西小黑小蜜业务范围、业务转型进度、主要财务数据、主要客户及供应商情况等，结合生产基地建设进度说明你公司截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合外部市场环境变化说明你公司对江西小黑小蜜的后续规划。

　　公司回复：

　　江西小黑小蜜原为本公司的食品生产基地，随着公司广西智能化生产工厂建成和安徽饮料生产基地的完善，公司进一步优化生产布局，将该公司原来的粉体类产品、饮料类产品分别安排在广西智能化工厂、安徽生产基地生产，生产布局优化后其仅从事少量食品生产经营业务。公司于2023年5月5日召开临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的议案》，按照股东大会决议，该公司将转型为锂电池生产基地，由于项目在报告期尚在筹建不具备生产经营条件，因此本期暂无经营业务，亦尚无供应商和销售客户。

　　江西小黑小蜜2023年期末总资产66,673.06万元，总负债5,328.63万元，未分配利润-14,659.92万元，所有者权益61,344.42万元，营业收入159.60万元，净利润-1,805.09万元。亏损原因是固定资产折旧摊销及贷款利息支出形成。

　　江西小黑小蜜主营业务转型和投建锂电池生产基地事项通过股东大会审议通过后，该公司立即开始组建专业技术团队和管理团队负责项目的具体实施，包括生产基地的总平设计细化、生产厂房改建及布局方案设计、环境保护评估论证、生产设备选型考察、技术人员招聘等，以及建设工程、设备采购的竞争性商务磋商谈判等。但因以下主要原因项目在报告期暂缓了项目建设：

　　1、该项目属于重资产项目，投资金额大投资周期长，从风险防控出发公司采取审慎原则执行具体投资实施，报告期主要是进一步研究和细化项目的整体规划、分项目设计论证、生产厂房改造设计、生产设备考察选型、核心团队搭建等工作。

　　2、报告期新能源市场经营环境发生了重大变化，市场竞争日益激烈盈利空间被压缩，同时生产设备价格也发生较大跌幅，行业发展进入了深度调整期。

　　3、因报告期整体经济形势不乐观，在公司决策时作为投资条件的政府给予项目补贴的承诺尚未兑现，期间公司积极与政府磋商争取落实。

　　今年以来，公司认真关注和研究新能源行业的外部政策和经营环境的变化，积极了解同行业公司的经营情况，并将根据项目原设定的建设条件和市场环境发生的重大变化，重新评估论证项目在当下外部条件情况下的建设可行性，目前相关工作正在积极推进当中。截至目前为止公司对该项目投入的资金为300多万元。

　　问询四：年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为26.15%，向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为44.43%。请你公司：

　　一、 结合采购模式，说明采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别供应商的情形，与同行业相比是否存在重大差异；

　　公司回复：

　　经查询公开信息，同行业相比情况如下：

　　公司采购模式分别为电商业务所代理品牌产品采购、生产工厂的原材料采购及其 他物料采购。2023年前五名供应商（详见下一问前五大供应商情况表）其中两家是电商业务经营代理的上游品牌方，根据行业规则，品牌代理电商业务按“先款后货”的采购方式形成的预付款并循环执行，2023年电商业务营业收入占公司总收入38.10%，相应电商品牌代理业务采购规模相对较大。同时，公司加强降本增效，提升企业市场竞争力，并通过供应链改革等措施，整合内外部资源提升原材料市场采购的议价能力，采取与供应商建立长期战略合作、实行规模采购等举措，从而有效降低成本。所以，广西XX物流有限公司等原材料战略供应商采购占比较大，公司采购集中度比较合理，不存在过度依赖个别供应商的情形。

　　同时，根据上表所列示的2023年同行业可比公司前五名供应商采购占比可知，公司前五名供应商年度采购占比位于同行业中等水平，不存在重大差异。

　　二、 列示报告期前五大供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、关联关系、期末往来款余额情况等；

　　三、  说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性。

　　公司回复：

　　现将上述第二、第三个问题的内容合并回复如下：

　　0、

　　（一）报告期公司前五大供应商情况

　　（二）公司近三年供应商情况

　　（三）公司近三年前五大客户情况

　　（四）关于公司近三年前五供应商变动情况说明

　　自2022年开始逐步对电商业务优化调整，至2023年前五供应商中电商业务供应商由4家变为2家。公司为加强对原材料市场的掌控力，通过供应链改革等措施，整合内外部资源提升原材料市场采购的议价能力，采取与供应商建立长期战略合作、实行规模采购等举措，从而有效降低成本。所以，2023年，广西XX物流有限公司和安庆XX食品有限责任公司原料供应商开始进入公司前五名供应商名列。

　　综上所述，公司近三年前五供应商变动合理。

　　（五）公司近三年前五大客户变动情况说明

　　2021年前五大客户均为电商业务客户，自2022年开始逐步优化业务结构，2023年前五大客户中电商业务客户变为4家。2023年，国内外粮食价格整体稳中下降，粮食经营盈利能力下降，公司从而降低粗粮加工业务的运营， 湖北京和水稻种植专业合作社业务量相应减少，故2023年前五大客户中由2022年2家变化为1家。

　　综上所述，公司近三年前五大客户变动合理。

　　（六）公司与近三年的前五大供应商、前五大客户的关联关系说明

　　公司与近三年的前五大供应商和前五大销售客户均不存在关联关系。

　　问询五：年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为544,685,781.31元，其中3年以上账龄的应收账款账面余额合计为109,527,636.42元，本期计提坏账准备22,870,735.06元；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为31.15%。

　　你公司其他应收款期末余额为201,067,900.10元，其中往来款211,860,132.92元，本期计提坏账准备35,770,783.69元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为49.92%。请你公司：

　　一、说明账龄在3年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系，在此基础上，分析说明相关款项是否存在无法收回的风险；

　　公司回复：

　　1、账龄在3年以上的应收账款的具体明细构成如下：

　　（下转C37版）