北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于广东德生科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书

　　汉坤（证）字[2024]第33874-1-O-2号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2024年5月24日14:00在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开。北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《广东德生科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》《广东德生科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第三届董事会于2024年5月8日召开第三十二次会议作出决议召集本次股东大会，并于2024年5月9日通过指定信息披露媒体发出了《股东大会通知》。该《股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月24日（星期五）14:00在广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室召开，并由公司董事长虢晓彬先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2024年5月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月24日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共4人，共计持有公司有表决权股份193,407,472股，占公司股份总数的44.8292%，其中：

　　1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份193,311,272股，占公司股份总数的44.8069%。

　　2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，共计持有公司有表决权股份96,200股，占公司股份总数的0.0223%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2人，代表公司有表决权股份数96,200股，占公司股份总数的0.0223%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　该议案采取累积投票制方式表决，表决结果如下：

　　1.《选举虢晓彬先生为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　表决结果：虢晓彬先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　2.《选举张颖女士为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,406,672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9996%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%。

　　表决结果：张颖女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　3.《选举王孝礼先生为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,406,672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9996%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%。

　　表决结果：王孝礼先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　4.《选举肖雷先生为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,406,672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9996%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%。

　　表决结果：肖雷先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　5.《选举谈明华先生为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,406,672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9996%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%。

　　表决结果：谈明华先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　6.《选举邓荣飞先生为公司第四届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意193,406,672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9996%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%。

　　表决结果：邓荣飞先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　（二）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　该议案采取累积投票制方式表决，表决结果如下：

　　1.《选举王丹舟女士为公司第四届董事会独立董事》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　表决结果：王丹舟女士当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.《选举张翼先生为公司第四届董事会独立董事》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　表决结果：张翼先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　3.《选举付宇先生为公司第四届董事会独立董事》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。

　　表决结果：付宇先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　（三）《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（四）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　表决情况：同意193,312,072股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9507%；反对95,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0493%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8316%；反对95,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.1684%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（五）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　表决情况：同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意96,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　负责人：

　　李亦璞

　　经办律师：

　　张冉瞳

　　陈子宏

　　2024年5月24日

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编号：2024-040

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2024年5月24日召开了2024年第一次职工代表大会，经公司职工代表大会民主选举，一致同意选举丁武成先生、李来燕先生为公司第四届监事会职工代表监事，其简历见附件。

　　当选的2名职工代表监事将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的1名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。上述职工代表监事符合《公司法》《公司章程》规定的有关监事任职的资格和条件，职工代表监事的比例不低于监事会人数的三分之一。

　　备查文件：公司2024年第一次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　监事会

　　二二四年五月二十四日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　1、丁武成：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于湖南益阳市赫山区计划委员会，经济委员会等，2003年3月起任德生科技品质部经理、制造部经理。现任公司监事、德生金卡执行董事兼经理。

　　截至公告日，丁武成先生直接持有公司股份463,963股，占公司总股本的0.11%；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、 李来燕：男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州协商科技有限公司、广州赛意信息科技股份有限公司，2011年11月起历任公司开发工程师，安徽技术总监、华东研发中心总监等职务。现任公司监事、社保事业部创新研发中心总监。

　　截至公告日，李来燕先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2024-041

　　广东德生科技股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　2、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月24日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月24日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月24日9:15-15:00的任意时间。

　　3、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号二楼公司会议室。

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　　5、现场会议主持人：董事长虢晓彬先生。

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计4名，代表公司有表决权股份193,407,472股，占公司总股份的44.8292%。

　　中小股东出席会议的总体情况：通过现场及网络投票的中小股东及股东授权委托代表共2名，代表公司有表决权股份96,200股，占公司总股份的0.0223%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2名，代表公司有表决权股份193,311,272股，占公司总股份的44.8069%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共2名，代表公司有表决权股份96,200股，占公司总股份的0.0223%。

　　4、其他人员出席情况

　　公司董事、监事、公司董事会秘书及北京市汉坤（深圳）律师事务所律师出席会议，高级管理人员列席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议并通过了以下提案：

　　提案1.00 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　1.01候选人：选举虢晓彬先生为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%。

　　表决结果：虢晓彬先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.02候选人：选举张颖女士为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,406,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%。

　　表决结果：张颖女士当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.03候选人：选举王孝礼先生为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,406,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%。

　　表决结果：王孝礼先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.04候选人：选举肖雷先生为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,406,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%。

　　表决结果：肖雷先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.05候选人：选举谈明华先生为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,406,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%。

　　表决结果：谈明华先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　1.06候选人：选举邓荣飞先生为公司第四届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,406,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%。

　　表决结果：邓荣飞先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

　　提案2.00 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　2.01候选人：选举王丹舟女士为公司第四届董事会独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%。

　　表决结果：王丹舟女士当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.02候选人：选举张翼先生为公司第四届董事会独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%。

　　表决结果：张翼先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　2.03候选人：选举付宇先生为公司第四届董事会独立董事

　　总表决情况：同意股份数:193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意股份数:96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%。

　　表决结果：付宇先生当选为公司第四届董事会独立董事。

　　提案3.00 《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　提案4.00 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,312,072股，占出席会议所有股东所持股份的99.9507%；反对95,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0493%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8316%；反对95,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1684%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　提案5.00 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　总表决情况：

　　同意193,407,472股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意96,200股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市汉坤（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：张冉瞳、陈子宏

　　3、结论性意见：北京市汉坤（深圳）律师事务所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《广东德生科技股份有限公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月二十四日

　　广东德生科技股份有限公司

　　独立董事专门会议关于第四届董事会

　　第一次会议相关事项会议决议

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，于2024年5月24日在公司会议室召开了独立董事专门会议，审议第四届董事会第一次会议的相关事项。本次会议由独立董事王丹舟女士召集并主持，公司独立董事共3名，实际出席独立董事3名。经全体独立董事投票表决，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　经审核，公司终止本次向不特定对象发行可转债事项并撤回申请文件是基于公司自身业务发展现状、战略规划及资本运作规划等因素作出的调整。终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》的内容。

　　表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　表决结果：通过。

　　独立董事签名：

　　王丹舟______    张   翼_________

　　付  宇__________

　　2024年5月24日

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编号：2024-042

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议由董事长（候选人）虢晓彬先生以紧急召集方式发出通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时限要求，并于2024年5月24日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长（候选人）虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》

　　董事会同意选举虢晓彬先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　二、审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》

　　董事会同意选举第四届董事会各专门委员会成员如下：

　　1、审计委员会：王丹舟女士（召集人）、张翼先生、张颖女士；

　　2、提名委员会：付宇先生（召集人）、张翼先生、肖雷先生；

　　3、薪酬与考核委员会：张翼先生（召集人）、王丹舟女士、王孝礼先生；

　　4、战略委员会：虢晓彬先生（召集人）、付宇先生、张颖女士。

　　第四届董事会各专门委员会委员任期均为三年，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　三、审议通过《关于聘任总经理的议案》

　　董事会同意聘任虢晓彬先生为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　四、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　董事会同意聘任王孝礼先生、肖雷先生、陈曲女士、凌琳先生、唐汉先生为公司副总经理，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　五、审议通过《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》

　　董事会同意聘任陈曲女士为公司董事会秘书兼财务总监，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经董事会提名委员会及董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任赵丹敏女士为公司证券事务代表，自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　七、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　基于公司自身业务发展现状、战略规划及资本运作规划调整等因素，经与相关各方深入沟通，董事会同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十四日

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2024-043

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议由监事会主席（候选人）习晓建先生以紧急召集方式发出通知，经全体监事同意豁免本次会议通知时限要求，并于2024年5月24日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席（候选人）习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　　监事会同意选举习晓建先生为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次会议审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

　　二、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　经审核，监事会认为：公司终止本次向不特定对象发行可转债事项并撤回申请文件是基于公司自身业务发展现状、战略规划及资本运作规划等因素作出的调整。终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司终止本次发行事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二四年五月二十四日

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编号：2024-044

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届选举

　　及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次职工代表大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，及选举产生了监事会非职工代表监事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任高级管理人员、证券事务代表。公司董事会、监事会换届选举已完成，具体情况如下：

　　一、第四届董事会组成情况

　　（一）董事长：虢晓彬先生。

　　（二）董事会成员：

　　1、非独立董事：虢晓彬先生、张颖女士、王孝礼先生、肖雷先生、谈明华先生、邓荣飞先生；

　　2、独立董事：王丹舟女士、张翼先生、付宇先生。

　　公司第四届董事会任期三年，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　（三）董事会专门委员会成员

　　1、审计委员会：王丹舟女士（召集人）、张翼先生、张颖女士；

　　2、提名委员会：付宇先生（召集人）、张翼先生、肖雷先生；

　　3、薪酬与考核委员会：张翼先生（召集人）、王丹舟女士、王孝礼先生；

　　4、战略委员会：虢晓彬先生（召集人）、付宇先生、张颖女士。

　　各专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。第四届董事会专门委员会委员任期与其在董事会的任期一致。

　　上述人员的简历详见公司于2024年5月9日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。

　　二、第四届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：习晓建先生。

　　（二）监事会成员：丁武成先生、李来燕先生（均为职工代表监事）。

　　第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名，职工代表监事2名（比例未低于三分之一）。公司第四届监事会任期三年，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

　　上述人员的简历详见公司于2024年5月9日及同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-036）、《关于职工代表监事换届选举的公告》（公告编号：2024-039）。

　　三、高级管理人员、证券事务代表聘任情况

　　（一）总经理：虢晓彬先生；

　　（二）副总经理：王孝礼先生、肖雷先生、陈曲女士、凌琳先生、唐汉先生；

　　（三）董事会秘书兼财务总监：陈曲女士；

　　（四）证券事务代表：赵丹敏女士。

　　上述高级管理人员、证券事务代表任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述高级管理人员的聘任已经公司董事会提名委员会审议通过，其中财务总监的聘任已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　董事会秘书兼财务总监陈曲女士、证券事务代表赵丹敏女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备履行职责相关的专业能力与从业经验。联系方式如下：

　　联系人：陈曲女士、赵丹敏女士

　　通讯地址：广东省广州市天河区软件路15号三楼

　　联系电话：020-29118777

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　上述陈曲女士、凌琳先生、唐汉先生、赵丹敏女士的简历详见本公告附件，其他高级管理人员的简历详见公司于2024年5月9日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-035）。

　　四、部分董事、高级管理人员换届离任情况

　　公司本次董事会、监事会换届后，郭志宏先生不再担任公司董事职务，也不在公司担任其他职务；沈肇章先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务；董事兼副总经理朱会东先生、董事兼副总经理谷科先生不再担任公司董事、副总经理、及董事会专门委员会相关职务，仍在公司担任其他职务。

　　截至本公告披露日，郭志宏先生、沈肇章先生未持有公司股份；朱会东先生直接持有公司股份1,561,319股，占公司股份总数的0.36%；谷科先生直接持有公司股份532,466股，占公司股份总数的0.12%。朱会东先生、谷科先生所持股份将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定进行管理。

　　郭志宏先生、沈肇章先生、朱会东先生、谷科先生在任职期间勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，公司对其给予高度评价，并表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十四日

　　附件：相关人员简历

　　1、陈曲：女，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于湖北省电力公司宜昌分公司、深圳市今天国际物流科技有限公司、深圳市倍轻松科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、万东（广州）企业管理咨询有限公司，2013年3月起任广东德生科技有限公司董事会秘书，2021年当选为广州市天河区第九届政协委员。现任公司副总经理兼董事会秘书、财务总监。

　　截至公告日，陈曲女士直接持有公司股份863,778股，占公司总股本的0.20%；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、凌琳：男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年起历任德生有限销售经理、广东云服董事兼总经理。现任公司副总经理、德生智能执行董事兼总经理、校园卫士执行董事。

　　截至公告日，凌琳先生直接持有公司股份250,373股，占公司总股本的0.06%；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、唐汉：男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于北京金色华勤数据服务有限公司、北京金色世纪股份有限公司、北京百森咨询有限公司、大唐信威通信股份有限公司、北京二十一世纪科技有限公司。现任公司业务运营总监，拟任公司副总经理。

　　截至公告日，唐汉先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、赵丹敏：女，1995年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州阳普医疗科技股份有限公司。2021年8月起加入本公司，现任公司证券事务代表。

　　截至公告日，赵丹敏女士未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司证券事务代表的情形，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2024-045

　　广东德生科技股份有限公司关于

　　终止向不特定对象发行可转换公司债券

　　事项并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件。现将有关情况公告如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的基本情况

　　为满足公司项目建设及经营发展资金需求，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、于2023年5月26日召开2022年年度股东大会审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关事项。

　　2023年6月15日，公司收到深交所出具的《关于受理广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕427号），深交所认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　2023年6月28日，公司收到深交所出具的《关于广东德生科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120109号）。公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交了对审核问询函的回复。

　　2024年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。

　　二、终止本次向不特定对象发行可转换公司债券的主要原因

　　自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的各项工作。基于公司自身业务发展现状、战略规划及资本运作规划调整等因素，经与相关各方深入沟通，公司决定终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　三、终止本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序

　　1、董事会及独立董事专门会议审议情况

　　2024年5月24日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并向深交所撤回相关申请文件。

　　根据公司2022年年度股东大会和2023年年度股东大会的授权，本次关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项无需提请股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2024年5月24日，公司召开第四届监事会第一会议，审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并向深交所撤回相关申请文件。

　　经审核，监事会认为：终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司终止本次发行事项的表决程序合法合规，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件对公司的影响

　　公司目前各项业务经营正常，财务状况良好，公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，不会对公司正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次申请撤回可转换公司债券申请文件尚需深交所同意，公司将在获得深交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事专门会议关于第四届董事会第一次会议相关事项会议决议；

　　3、第四届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十四日