上海龙宇数据股份有限公司 第五届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　证券代码：603003       证券简称：*ST龙宇        公告编号：2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次临时会议于2024年5月22日以电子邮件等方式向全体董事发出召开会议的通知及会议材料，并于2024年5月24日以通讯方式召开，会议应到董事7名，出席董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、关于第五期以集中竞价交易方式回购股份的议案

　　1.1回购股份的目的和用途

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.2回购股份的种类

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.3回购股份的方式

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.4回购股份的期限

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.5回购股份的价格

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.6回购股份的金额

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.7用于回购的资金来源

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.8对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　1.9决议的有效期

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、关于修订《公司章程》的议案

　　为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》（2023年12月15日修订）等相关法规文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。除本次修订外，《公司章程》其他条款不变。并授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

　　本次章程修订事项，将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定要求，对独立董事工作制度进行修订。

　　本议案将提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　4、关于终止实施2023年员工持股计划的议案

　　考虑到公司外部环境发生了较大变化，继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励的目的与效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。基于维护内部核心团队稳定及保证公司经营稳定的目的，更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经慎重考虑，公司决定终止实施2023年员工持股计划，由公司统一回购2023年员工持股计划持有的6,035,600股公司股份，收回价格按照标的股票每股4.26元的初始购买价格确定。待公司收回员工持股计划持有的股份后，按照相关规定予以注销。

　　董事刘策作为本次员工持股计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日

　　证券代码：603003       证券简称：*ST龙宇        公告编号：2024-024

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　第五届监事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2024年5月22日以通讯方式向全体监事发出召开第十六次临时会议的通知及会议材料，并于2024年5月24日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》

　　监事会认为：本次终止公司2023年员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意公司终止2023年员工持股计划。

　　职工监事陈燕莉、张锋为本次员工持股计划的参与对象，对本议案回避表决。上述2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日

　　证券代码：603003      证券简称：*ST龙宇      公告编号：2024-025

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　关于第五期以集中竞价方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。

　　●回购股份资金来源：公司自有资金。

　　●回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益，本次回购股份未来将依法全部予以注销，减少公司注册资本。

　　●回购股份价格：不超过人民币5.35元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　●回购股份期限：公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年5月24日，上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于第五期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，根据《公司章程》第二十五条规定，本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议生效，无须再提交公司股东大会审议。

　　（三）因本次回购股份未来将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的“（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”，“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”，以及“（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”之情形，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购股份的用途：本次回购的股份旨在维护公司价值及股东权益，公司将在未来对本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元,回购价格上限5.35元/股进行测算，回购数量为9,345,794股，占目前公司总股本的2.32%；按照本次回购金额上限人民币10,000万元,回购价格上限5.35元/股进行测算，回购数量为18,691,588股，占目前公司总股本的4.64%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币5.35元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　资金来源全部为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日，公司总资产47.63亿元，归母所有者权益37.21亿元，货币资金6.57亿元。若回购金额按照上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为2.10%、占归母所有者权益的比例为2.69%、占货币资金的比例为15.22%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。截至2024年5月23日，公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及一致行动人、董监高在回购期间无增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人上海龙宇控股有限公司系公司控股股东。2024年5月21日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议内容为基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

　　（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人上海龙宇控股有限公司，提议时间为2024年5月21日，提议理由为公司股票价格已经触及《上市公司股份回购规则》第二条第一款第四项规定的（一）、（二）和（三）情形，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司的长远、稳定、持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式实施股份回购用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。

　　（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份未来将依法全部予以注销并减少公司注册资本，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

　　（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。在注销本次回购所得股份之前，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海龙宇数据股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B881870075

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日

　　证券代码：603003       证券简称：*ST龙宇      公告编号：2024-026

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）2024年5月24日第五届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》（2023年12月15日修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《上海龙宇数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

　　本事项将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日

　　证券代码：603003          证券简称：*ST龙宇          公告编号：2024-027

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　关于终止实施2023年员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日召开了第五届董事会第二十一次临时会议、第五届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的主要决策程序和信息披露情况

　　1、2023年9月28日，公司召开第五届董事会第十七次和第五届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于<上海龙宇数据股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。

　　2、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司<2023年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，同意公司实施本持股计划。

　　3、2023年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的6,035,600股标的股票已于2023年12月28日通过非交易过户至上海龙宇数据股份有限公司—2023年员工持股计划证券账户，占公司总股本的比例为1.50%。

　　4、2024年1月8日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案。

　　5、2024年5月24日，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。

　　二、终止2023年员工持股计划的原因及影响

　　因2023年度北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》及否定意见的内部控制审计报告根据公司经营情况，考虑到公司外部环境发生了较大变化，继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励的目的与效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。基于维护内部核心团队稳定及保证公司经营稳定的目的，更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经慎重考虑，公司决定终止实施2023年员工持股计划。

　　公司终止本次持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，以实现公司和员工的共同发展。

　　三、终止2023年员工持股计划的审批程序

　　1、2024年5月22日，公司2023年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于终止实施2023年持股计划的议案》。

　　2、2024年5月24日，公司召开第五届董事会第二十一次临时会议与第五届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2023年持股计划的议案》。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、本次持股计划的终止及后续安排

　　经公司第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第十六次临时会议审议通过，公司本次持股计划提前终止，由公司统一回购2023年员工持股计划持有的6,035,600股公司股份，收回价格按照标的股票每股4.26元的初始购买价格确定。待公司收回员工持股计划持有的股份后，按照相关规定予以注销。

　　五、监事会的意见

　　本次终止公司2023年员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意公司终止2023年员工持股计划。

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日

　　证券代码：603003        证券简称：*ST龙宇       公告编号：2024-028

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　关于公司副总经理退休辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理程裕先生的辞职报告。程裕先生因到法定退休年龄，申请辞去公司副总经理职务。辞职后，不在公司及下属子公司担任任何职务。

　　根据有关规定，其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。截至本公告披露日，程裕先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。程裕先生的辞职不会对公司的正常生产经营工作造成影响。

　　公司对程裕先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海龙宇数据股份有限公司

　　2024年5月25日