（上接C59版）天津久日新材料股份有限公司关于 对上海证券交易所《关于天津久日新材料 股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》的回复（下转C61版）

　　（上接C59版）

　　注：每种光引发剂均涉及多种原材料，本表所列示为该产品最主要的原材料；原材料均三甲苯在其他产品中也有应用，本表所列示的采购量为该种原材料的全部采购量，所以与耗用量有差异。

　　如上表所述，2023年公司产品的单位耗用原材料与2022年基本一致，由于节能减排措施的顺利推进以及公司产能、工艺的优化调整，单位产品的耗电量有所下降。产品1的耗电量2023年有所增加，原因系2023年新增怀化泰通生产产品1原材料。与其他子公司用于生产产品1的原材料多为外购不同，怀化泰通可自行生产部分原材料，相应自产原材料的耗电量也归入产品1耗电量中。

　　四、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取久日新材产能情况统计表，并与年审过程中获取的生产数量等进行比对。了解公司产能利用率情况，与管理层讨论产能利率用较低的原因。

　　2.获取主要产品的生产量、采购量、销售量、库存量等数据，检查产购销存数量是否匹配，与管理层讨论及分析生产量低于销售量的原因及其合理性。

　　3.获取主要产品的生产量与原材料、能源的采购量、耗用量等数据，检查数据之间的匹配情况，与管理层讨论变动比例存在差异的原因。

　　（二）核查意见

　　1.久日新材产能变化是因应市场环境变化对生产线进行了调整，产能利用率较低主要原因是市场需求不振导致。

　　2.主要产品的外购量、生产量、销售量、库存量匹配。生产量低于销售量原因是公司通过外购满足客户需求量。

　　3.主要产品的生产量与原材料、能源的采购量、耗用量呈同比例变动，是匹配的。

　　问题四：关于贸易业务。年报显示，2022年度、2023年度公司新增贸易收入金额分别为9,932.42万元和6,805.39万元。请公司说明：（1）贸易业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；（2）近两年贸易业务的营业收入、毛利率、净利润、主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额等情况，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因；（3）结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担主要责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，核实是否存在无商业实质的贸易业务；（4）贸易业务2022年度、2023年度的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等。

　　回复：

　　一、贸易业务模式，包括供应商和客户的选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，说明公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性

　　公司贸易业务是指公司向部分客户销售产品的过程中，除销售公司自己生产的产品外，同时销售部分外购产品。公司不存在仅向其销售外购产品的客户，亦不存在与客户单独签署销售外购产品合同的情形。由于该类业务的销售合同中，未区分自产产品与外采产品，均使用同样的销售合同条款，因此在销售环节，贸易业务模式与公司其他业务在客户选取、货款结算、信用账期、销售定价原则不存在重大差异。

　　在采购环节，该类业务模式下主要采购内容为产成品，公司其余业务模式主要采购内容为原材料等。因此两种业务模式下供应商类别存在一定差异，但在供应商选取、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购定价原则等方面不存在重大差异。

　　贸易业务模式下，除不承担外购产品的生产环节外，公司在业务链条中的主要作用与其余业务一致，具体体现为：

　　1.采购环节。除采购内容差异外，公司对贸易业务模式及其他业务模式采取相同的采购管理与采购政策，结合供应商资质、生产能力、生产环境、价格、交期、付款方式、质保体系等进行综合考察，确定合格供应商并根据生产以及客户需要签署采购合同。

　　2.生产与仓储环节。贸易业务模式下，公司采购的为产成品，无需进行进一步加工；由质检部门检测合格后，入库并储存，根据客户需要与自产产品一起发给下游客户。

　　3.销售环节。公司通过自有渠道开发客户，并根据客户需求以及自身产线、产能情况安排生产或者进行产成品外采。公司负责销售产品的运输及运费，并根据合同承担产品包装、产品质量、交货日期等合同义务。

　　公司致力于为下游客户提供光固化技术整体解决方案及一站式原料供应，产品线齐全是公司的重要竞争优势。由于公司所处行业产品种类较多，且下游客户在配方中需同时使用多种引发剂，尽管公司已拥有184、1173、TPO、TPO-L、369、907、DETX、ITX等十余个主流光引发剂产品的量产能力，但仍然无法实现所有产品的全部自产，主要原因包括：

　　1.部分光引发剂产品品种用量在减少，或竞争本身已经非常激烈，投入产出比极低，比如BP、EDB、EHA等，公司自产难以产生良好的经济效益。

　　2.某些产品需求量小，无明显增长空间，公司自产不具备规模效应和经济性。

　　3.由于公司产能调整等因素，可能存在短期产能不足情形，公司存在合作稳定的外采供应商可以有效保障对下游客户供应的稳定性和安全性。

　　4.公司在光引发剂领域有良好的品牌形象和行业影响力，在供应商选择、价格谈判、质量保证方面具有优势，下游客户在公司进行一站式采购有利于保证采购产品质量并具备一定价格优势。

　　综上，贸易业务可以有效补充公司产线或者产能不足，避免不必要的投入同时又可以更好地满足客户的需求，促进公司的行业影响力；同时，与自产产品相比，该类业务不需要考虑资产折旧等因素，基于客户需求进行采购，库存压力较小，在市场竞争激烈的情况下更具灵活性。因此，公司外采部分产成品进行销售具备合理性与必要性。

　　二、近两年贸易业务的营业收入、毛利率、净利润、主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额等情况，并结合其经营特点分析有关财务数据变化的原因

　　公司近两年贸易业务的营业收入、毛利率、净利润、主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额等情况：

　　续：

　　注：1.公司产品净利润由产品销售收入扣减销售成本、销售收入乘以公司平均费用率及各主体所得税率计算得出。2.应收账款数据统计口径：涉及贸易类业务的客户对应产品的全部应收账款。

　　近两年公司的贸易业务模式未发生重大变化，但受2022年末经济形势和特殊事件的影响，2022年度末预付应付、应收金额相对较少，2023年期末需求有所恢复，相应应收、预付、应付金额增加。

　　应付账款较小而应收账款较大的原因：应付采购款期末余额较小，对供应商账期较短，主要原因是公司需在资金成本、采购价格、账期上保持平衡，在可接受的资金成本下，账期较短，公司获得采购价格让利较多。而对客户应收账款的账期，则由下游市场决定，随下游市场的波动而变化。

　　三、结合贸易业务模式及合同约定，在交易过程中对客户承担主要责任、不同时间节点货物所有权的归属、货物毁损灭失风险的承担、是否拥有定价权等，对照会计准则的相关规定，说明以总额法或净额法核算及依据，核实是否存在无商业实质的贸易业务

　　在贸易业务中，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，包括：

　　1.公司承担向客户转让商品的主要责任

　　公司与客户并未针对外采产品签署单独的销售合同，与公司自产产品签署同样的销售合同，公司承担销售产品的运输及运费，并根据合同承担产品数量、包装、质量、交货日期等合同义务，如商品出现数量、质量以及未及时交付等问题，由公司承担相应责任。

　　2.公司在转让商品之前承担了出售商品的存货风险

　　针对产成品采购及原材料采购，公司执行统一的采购管理与采购政策；产成品采购由质检部门检测合格后，入库并储存，根据客户需要与自产产品一起发货给下游客户，在此期间公司承担了货物毁损灭失风险和价格风险。

　　3.公司有权自主决定所交易商品的价格

　　针对产成品采购，公司分别与供应商及客户签署采购合同与销售合同，并有权自主选择产成品供应商；对供应商及客户，公司均有权自主决定所交易商品的价格。

　　综上，公司在贸易业务中，为主要责任人，应按照总额法确认贸易业务收入，不存在无商业实质的贸易业务。

　　四、贸易业务2022年度、2023年度的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等

　　近两年公司前五大贸易客户销售及供应商的具体名称、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况以及是否与上市公司存在关联关系等情况如下：

　　单位：万元

　　续：

　　单位：万元

　　继：

　　五、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取久日新材各期收入明细，分析产品结构和经营地区结构变动情况。

　　2.获取主要客户和供应商的选取原因、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额等情况以及是否与公司存在关联关系等情况，分析变动情况。

　　3.检查公司与客户的合同，了解公司业务模式，评价公司在不同模式下收入确认方法：

　　（1）向管理层询问贸易业务中供应商和客户的选取理由、货物采购、仓储物流、货款结算、信用账期、采购及销售定价原则等，了解公司在业务链条中的主要作用以及开展贸易业务的必要性；

　　（2）获取久日新材贸易业务的相关数据，复核近两年贸易业务的营业收入、毛利率、净利润、主要贸易品种、人员规模、期末存货、应收预付款项余额等情况，询问相关财务数据变化的原因，并分析其合理性；

　　（3）获取久日新材在贸易业务模式合同，了解合同约定，分析在交易过程中久日新材的身份是否为主要责任人，评价公司以总额法核算是否恰当，分析贸易业务是否有商业实质；

　　（4）获取贸易业务2022年度、2023年度的前五大客户及供应商情况，核实披露是否准确。

　　（二）核查意见

　　1.久日新材已如实的披露了贸易业务模式相关信息。通过贸易业务，可以利用自身的技术和供给规模优势，满足客户多品类需求，并获得差价利润。通过贸易业务，可以有效补充公司产能不足，避免不必要的投入同时又可以更好地满足客户的需求，增加客户粘性，促进公司的行业影响力。

　　2.久日新材的贸易业务未发生重大变动，销售额较上期少，主要原因是销售价格的下降，但由于2023年期末销售回暖，相应的应收、预付、应付账款增加。

　　3.久日新材在贸易业务中为主要责任人，应按总额法确认收入。

　　4.公司已如实披露2022年度、2023年度的前五大客户及供应商情况。

　　问题五：年报显示，公司存货期末余额3.10亿元，较上年末下降17.69%，转回存货跌价准备1,763.74万元。请公司：（1）分产品列示存货的构成和库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、原材料和产品价格变动情况，说明存货跌价准备计提的准确性和充分性；（2）补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎。

　　回复：

　　一、分产品列示存货的构成和库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法、原材料和产品价格变动情况，说明存货跌价准备计提的准确性和充分性

　　（一）分产品列示存货的构成和库龄结构

　　单位：万元

　　存货大部分库龄为1年以内，期末已根据账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　库龄1年以上存货，跌价准备计提情况

　　单位：万元

　　期末，公司对库龄1年以上的存货按账面价值高于可变现净值的差额，计提存货跌价准备，综合计提比例为25.21%。

　　公司存货无质保期，且均已得到妥善保存，除呆滞品库无法获取市场价格，基于谨慎性考虑全额计提跌价准备外，其他库龄超过1年的存货虽然流转较慢，但公司预计仍可将其变现。

　　光引发剂计提比例较低，主要原因是生产线切换生产其他产品，需要承担的清洗等切换成本较高，故公司根据市场需求，对部分销量小的光引发剂进行储备，虽然流转较慢，但因价格较高，故未发生大幅跌价的情况。

　　原材料计提比例较低，其中1-2年库龄占比最大，该等原材料主要是为新品或需求量较少的成品进行的原材料储备，经跌价测试，未发生减值准备。

　　其他计提比例较低，原因是其他中主要是备品备件，作为生产过程中的固定资产易耗件的替换品，未发生减值。

　　（二）存货跌价准备计提政策

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）存货减值测试的方法

　　单位：万元

　　（四）公司近三年主要原材料期末结存价格和主要产品价格变动情况

　　1.公司近三年主要产品销售价格变动情况

　　2.公司近三年主要原材料期末结存价格变动情况

　　3.公司近三年原材料和库存商品存货跌价准备计提比例变动情况

　　（五）公司存货跌价准备计提的准确性和充分性

　　1.公司已按既定的会计政策对期末存货进行减值测试，对存货账面价值大于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　2.对库龄较长的存货，公司已充分考虑其变现的可能性以及变现价格，充分计提了存货跌价准备。

　　3.随着原材料以及产成品价格的下降，公司存货跌价准备计提比例稳步提升，具有合理性。

　　综上公司存货跌价准备计提的准确、充分。

　　二、补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎

　　（一）公司本年度存货跌价准备计提、转回及转销情况

　　单位：万元

　　（二）结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎

　　公司各年对存货跌价准备计提的依据和方法未发生变更，详细参见本问题之一（三）。

　　2023年年度报告中所列示的存货转回或转销金额17,637,431.44元，实际是转销金额，已计提跌价准备的存货对外出售后，相关跌价准备随同原值结转至主营业务成本。在产品和原材料价格下降的情况下，公司没有存货价值转回的情况。因年度报告中没有单独的“转销”列，故公司将转销的金额列示于“转回或转销”一列。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取期末存货跌价准备测算表并重新计算，检查是否按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备；抽样检查管理层确认存货可变现净值过程中所估计的预计售价、完工成本、销售费用及相关税费的准确性；结合公司存货盘点和年度审计监盘，观察是否存在毁损、陈旧、过时及残次的存货，取得存货期末库龄，对库龄较长的存货进行分析性复核，检查是否已恰当计提存货准备。

　　2.检查是否存在存货跌价准备转回的情况及其转回依据。

　　（二）核查意见

　　1.我们认为久日新材期末已对所有存货按照会计准则进行减值测算，并相应计提跌价准备，期末存货跌价准备计提充分。

　　2.本期无存货跌价准备转回的情况，只存在转销的金额。

　　问题六：关于研发。年报显示，公司研发人员数量为209人，去年同期为272人；研发投入7,642.56 万元，同比下滑9.58%；具体构成上，职工薪酬占比由去年同期的45%上升至48%，物料投入占比由去年同期的39%下降至32%。请公司：结合研发规划、在研项目情况，说明研发人员大幅减少以及研发费用具体构成变动的原因。

　　回复：

　　一、公司2023年研发规划、在研项目情况

　　根据公司以“光固化产业为核心、半导体产业为重点”的产业发展方向，2023年，公司光固化产业的新研发项目略有减少，作为新业务的半导体产业项目有所增加；未来，半导体产业方向的研发人员数量也会逐步增加，半导体产业的研发以小试和中试为主，物料支出相对较少。

　　二、公司近两年研发费用具体构成变动情况

　　注1：本期研发职工薪酬减少4.86%，主要系公司本期研发人员减少，相应职工薪酬减少所致。本期研发人员减少的主要原因系：（1）因公司经营发展规划调整，对公司子公司常州久日实施停产，辞退了部分员工，其中包括25名研发人员；（2）因公司经营发展规划调整，公司子公司山东久日辞退了部分员工，其中包括4名研发人员；（3）将本期未参与研发活动的19名人员移出研发人数的统计范围；（4）调派12名技术人员参与大晶信息项目建设，相关人员薪酬计入在建工程，相应移出研发人数的统计范围；（5）3名研发人员离职。

　　注2：本期研发物料投入减少25.87%，主要系：（1）公司子公司常州久日停产，人员分流，研发活动大幅减少，原料领用减少450.83万元；（2）公司子公司山东久日人员减少，研发项目活动减少，物料领用减少382.40万；（3）原料价格下降，在一定程度上使得原料费降低所致；（4）公司在研项目“光引发剂BDK新工艺开发”根据公司整体安排暂停实施，原料投入减少；（5）公司在研项目“高性能单体582项目研发”推迟到2024年进行技改工艺验证，原料投入也推迟到2024年。

　　注3：本期研发折旧摊销增加107.60%，因公司研发设备增加，折旧摊销相应增加。

　　注4：本期技术服务与开发费减少25.94%，主要因公司与南开大学委外研发活动较去年同期减少。

　　综上所述，研发费用本期减少主要原因系公司根据市场环境变化及需求适当调整减少了研发投入。本期研发人数减少，主要原因系常州久日和山东久日转型，减少了包括研发人员在内的职工人数。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1.获取久日新材研发支出明细、可行性报告、立项审批情况等基础资料，在年度审计中检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始凭证。

　　2.了解久日新材研发人员认定标准及执行情况，了解本期研发人员减少的原因。与管理层讨论研发费用各明细增减变动的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　1.久日新材研发人员较上年较少，主要原因系常州久日和山东久日转型辞退研发人员及将本期未参与研发的人员移出统计范围。

　　2.本期研发费用减少主要原因是公司根据环境变化，调整研发投入，相应减少了研发支出金额，其中职工薪酬、物料投入和研究与开发费用均有不同程度的减少。

　　问题七：关于对外投资。年报显示，报告期内公司股权投资收购宏远天呈、中福环保等公司股权，前期曾收购弘润化工、怀化泰通等公司股权；非股权投资包括电解液添加剂项目、光刻胶中间体项目、光刻胶项目等新业务；2023年4月，公司将所持有的东营久日100%的股权，以1,200万元的价格转让给东营市道知投资有限公司。请公司：（1）结合报告期内母公司及合并报表范围内各子公司与弘润化工、怀化泰通、宏远天呈、中福环保、天骄辐射等公司的交易情况等，说明各项股权收购是否达到预期的协同效应；（2）说明本期各项新业务的建设、研发、产业化等进展情况，结合公司在业务、资金、技术、人才等方面的储备情况，对新业务开展情况进行风险提示；（3）未将宏远天呈纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定；（4）处置东营久日的主要考虑以及交易价格的公允性。

　　回复：

　　一、结合报告期内母公司及合并报表范围内各子公司与弘润化工、怀化泰通、宏远天呈、中福环保、天骄辐射等公司的交易情况等，说明各项股权收购是否达到预期的协同效应

　　（一）2023年公司与弘润化工、怀化泰通、宏远天呈、中福环保、天骄辐射等公司的交易情况

　　单位：元

　　（二）说明各项股权收购是否达到预期的协同效应

　　1.弘润化工

　　弘润化工主要生产的产品为公司光引发剂产品1173和184的核心原材料苯甲酸。2023年，公司向弘润化工采购的苯甲酸占苯甲酸全部采购额的73.95%。通过收购整合，公司光引发剂重要原材料供应得到长期稳定和成本控制，产品的核心竞争力进一步提高，相关产业链产品进一步丰富，对公司的经营产生积极影响。

　　2.怀化泰通

　　怀化泰通主要生产的产品为公司核心光引发剂产品TPO及公司核心光引发剂产品TPO、TPO-L和819等的重要原材料（光引发剂生产所需化工中间体）。2023年，公司向怀化泰通采购的二苯基氯化膦占二苯基氯化膦全部采购额的36.73%。怀化泰通作为公司光引发剂产品及重要原材料供应商，通过收购整合，公司光引发剂产品TPO的产能得到扩大，相关光引发剂重要原材料供应得到长期稳定和成本控制，产品的核心竞争力进一步提高，相关产业链产品进一步丰富，对公司的经营产生积极影响。

　　3.宏远天呈

　　宏远天呈生产的二苯基氯化膦为公司光引发剂TPO产品的重要中间体材料，其也是公司光引发剂ITX关键原材料——对异丙基苯硫酚的供应商。2023年，公司向宏远天呈采购的二苯基氯化膦占二苯基氯化膦全部采购额的53.82%；采购的对异丙基苯硫酚占对异丙基苯硫酚全部采购额的96.34%。同时，宏远天呈与公司子公司内蒙古久日处于同一个园区，物流运输优势明显，有利于公司光引发剂重要原材料供应的长期稳定和成本控制。

　　4.中福环保

　　中福环保主营业务为工业废水废液资源化处置，其围绕资源再利用，具有设计、设备制作、工程建设及项目管理全流程能力，可以助力公司的技改、项目建设等工作，也可在公司“三废”处理回收方面给予帮助。

　　5.天骄辐射

　　天骄辐射深耕光固化单体行业，是一家专业从事辐射固化化学品研究开发及生产销售的科技型企业，拥有多年辐射固化单体的研发经验，具备一定的品牌价值、技术积累，现为国内UV单体主要生产商之一，其光固化单体产品与公司现有光引发剂产品形成协同价值，能更好的满足客户各种需求，在提升公司综合实力、增加客户黏性等方面能发挥协同效应。

　　二、说明本期各项新业务的建设、研发、产业化等进展情况，结合公司在业务、资金、技术、人才等方面的储备情况，对新业务开展情况进行风险提示

　　三、未将宏远天呈纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定

　　内蒙古久日持有宏远天呈48%的股权，在宏远天呈董事会5个席位中占据1席，在董事会中表决权未过半数，且宏远天呈的总经理、财务总监由宏远天呈任命及聘任，内蒙古久日不能决定宏远天呈的经营决策和财务政策，故对宏远天呈不构成控制。公司未将宏远天呈纳入合并报表符合企业会计准则的相关规定。

　　四、处置东营久日的主要考虑以及交易价格的公允性

　　东营久日主要为实施公司原募投项目“久日新材料（东营）有限公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目”（以下简称东营久日项目），由于东营久日项目建设用地在海岸线向陆一侧附近，受山东省海岸线政策（原则上不在海岸线向陆1公里范围内新建建筑物）影响，第二批项目建设用地184亩未能如期取得，故东营久日项目未能按计划进行建设，为避免募集资金长期搁置，公司决定终止该项目。

　　公司先期已陆续将部分募集资金变更至内蒙古久日新材料有限公司年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目、年产24,000吨光引发剂项目、久日半导体材料研发实验室建设、大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目等项目。

　　随着东营久日项目的终止，加之东营久日的第二批项目建设用地获取时间仍尚不明确，东营久日一直未能正常运转。公司综合考虑为减少东营久日未来的运营成本，并结合东营久日前期已支付的土地成交价格998.40万元及其他相关成本，于2023年4月26日与东营市道知投资有限公司（以下简称道知投资）签订了《股权转让协议》，将公司持有的东营久日全部股权转让给道知投资，股权转让款为1,200.00万元。

　　综上，因东营久日项目已终止，公司为回收投资资金而处置对东营久日的股权，具有合理性。交易双方以东营久日购买土地的价款及支付的其他项目相关成本为基础，经友好协商而达成的交易价格，具有公允性。

　　问题八：关于募投项目。公司于2019年11月上市，截至2023年末，公司累计投入募集资金总额为8.38亿元，累计投入进度为52.54%。请公司：（1）结合截至目前募投项目的具体开展情况，说明募投项目否存在延期风险；（2）公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性；（3）公司将采取何种措施积极推进募投项目顺利实施，切实保护投资者利益。

　　回复：

　　一、结合截至目前募投项目的具体开展情况，说明募投项目否存在延期风险

　　截至2024年3月31日，公司募投项目具体开展情况如下：

　　单位：元

　　目前实施的募投项目进度一切正常，但是不排除在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，项目进程和预期效益存在一定的不确定性；部分项目在实施中还尚需办理相关手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　二、公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性

　　公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，并制定了公司《募集资金管理制度》，从募集资金存储、使用、变更、管理等方面进行了规范。公司募集资金存储、使用、变更、管理整体情况如下：

　　（一）募集资金的存储

　　公司实行募集资金的专项账户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。根据公司《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦泰支行、招商银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司天津华苑支行、渤海银行股份有限公司天津华苑支行开立了14个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、保荐机构招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金的使用管理

　　1.闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2.超募资金使用情况

　　此外，公司使用募集资金不存在如下行为：（1）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　（三）募集资金用途变更

　　公司募集资金用途变更情况如下：

　　（四）募集资金的管理与监督

　　公司董事会持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。保荐机构每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。

　　综上，公司严格执行了募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，确保募集资金存放的安全性和使用的合规性。

　　三、公司将采取何种措施积极推进募投项目顺利实施，切实保护投资者利益

　　（一）变更及终止部分募投项目情况

　　为切实保障股东利益，提高募集资金使用效率，避免募集资金长期搁置，公司终止了“久日新材料（东营）有限公司年产87,000吨光固化系列材料建设项目”（以下简称东营久日项目）和“年产24,000吨光引发剂项目”（以下简称怀化久源项目）两个募投项目，具体原因如下：

　　1.东营久日项目实施中因受新海岸线政策影响，第二批建设用地尚未能按建设计划如期取得

　　由于位于山东东营的东营久日项目建设用地在海岸线向陆一侧附近，受山东省海岸线政策（原则上不在海岸线向陆1公里范围内新建建筑物）影响，第二批项目建设用地184亩未能如期取得，故未能按计划进行建设。

　　2.项目实施中因工业园区控制性规划调整，建设用地将被有偿收回

　　由于怀化久源新材料有限公司（以下简称怀化久源）收到怀化市洪江区管理委员会通知，因工业园区控制性规划调整，由怀化市洪江区自然资源局与怀化久源签订有偿收回国有土地使用权协议，由洪江区土地收购储备中心有偿收回年产24,000吨光引发剂建设项目的国有土地使用权。

　　3.市场环境变化，下游需求萎缩

　　近些年，由于国家加大了对房地产行业的调控，导致房地产产业链相关行业业务收缩，而东营久日项目和怀化久源项目中相关产品，如1173、184等应用于房地产相关的地板、家居等行业。同时叠加近两年外部环境影响，国内外需求减缓，而公司1173、184两个产品的现有产能已经过剩，导致东营久日项目和怀化久源项目中相关产品的未来市场发展前景存在重大不确定性，若继续投入可能会导致项目盈利不及预期或是亏损的情况发生。

　　基于上述原因，公司终止了东营久日项目和怀化久源项目的继续实施。同时，公司将部分募集资金变更至内蒙古久日新材料有限公司年产9,250吨系列光引发剂及中间体项目、久日半导体材料研发实验室建设、大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目、山东久日化学科技有限公司18,340吨/年光固化材料及光刻胶中间体建设项目、山东久日化学科技有限公司年产2,500吨光固化材料改造项目、徐州大晶新材料科技集团有限公司年产4,500吨光刻胶项目，并积极推进前述募投项目的实施。?

　　（二）推进募投项目顺利实施的具体措施

　　除上述已终止募投项目外，公司其余募投项目均正常推进中。公司募投项目均有指定负责人，并由负责人组织推进募投项目的实施。负责人积极关注市场、政策等因素的变化，以及项目实施过程中所遇到的困难，并对有关情况进行汇总解决。如有无法解决的情况，将由负责人在每月的总裁办公会上提出，由管理层讨论拟定解决方案。针对正常推进的募投项目，公司推进募投项目顺利实施的具体措施如下：

　　四、保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构进行了以下核查程序：

　　（一）获取募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，了解公司募集资金使用情况。

　　（二）复核公司是否严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序。

　　（三）对公司管理层进行访谈，了解公司部分募投项目终止的原因以及后续计划，了解公司推进募投项目顺利实施的相关举措。

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司已如实披露了募投项目开展情况以及累计投入进度；目前实施的募投项目进度一切正常，但是不排除在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，项目进程和预期效益存在一定的不确定性。

　　（二）公司严格执行募集资金存储、使用、变更、管理的内部控制制度或审议程序，募集资金存放的安全性和使用的合规性不存在重大异常。

　　（三）鉴于募投项目建设用地无法落实、经济环境变化下游需求萎缩等因素，公司部分募投项目未来市场发展前景存在重大不确定性，若继续投入可能会导致项目盈利不及预期或是亏损的情况发生，因此公司终止了部分募投项目的实施。保荐机构提请公司根据市场情况以及业务发展情况尽快、审慎落实新的募投项目实施方案，避免募集资金长期搁置，防范募投项目投资风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）公司已采取必要的措施推进现有募投项目的顺利实施。

　　问题九：关于商誉减值。2023年末，公司商誉账面原值为8,329.81万元；本期对子公司常州久日计提商誉减值608.17万元，未对子公司弘润化工、怀化泰通计提商誉减值。请公司说明：本期商誉减值测试的具体过程及关键参数，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　回复：

　　一、本期商誉减值测试的具体过程及关键参数

　　1.常州久日商誉减值测试的具体过程

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对常州久日资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，并出具浙联评报字[2024]第128号资产评估报告。评估相关信息如下：

　　（1）评估基准日：2023年12月31日

　　（2）包含商誉的相关资产组组成

　　单位：万元

　　（3）确定资产组可收回金额方法：资产基础法

　　（4）评估假设

　　①一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　A.交易假设。

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　B.公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　C.资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　②特殊假设

　　A.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　B.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　D.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　E.在采用成本法评估包含商誉的相关资产组公允价值时假设包含商誉的相关资产组价值可以通过资产组未来运营得以全额收回。

　　F.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

　　G.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得均符合国家有关法律法规规定。

　　H.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

　　I.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　J.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　K.评估人员已对评估对象所涉及设备从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。

　　L.本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　M.假设评估范围与委托人确认申报的商誉及资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。

　　（5）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式

　　①基本模型

　　②评估对象公允价值的确定

　　确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。

　　包含商誉的相关资产组为固定资产、无形资产及长期待摊费用。其中固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、机械设备、车辆及电子设备，房屋建筑物主要为19项房产，主要为1104车间、1105车间、新综合楼、成品仓库等，构筑物主要为灌区基础、尾气改造工程（VOC）、新消防水池等19项构筑物，机械设备主要为光引发剂1103和光引发剂1104生产设备等1045项机械设备，目前均正常使用，存放集中。车辆为别克牌SGM6531UAAF和凯迪拉克牌SGM7200KBA3，为办公用车，日常维修保养工作正常，均正常使用。电子设备主要为电脑、服务器、色谱仪和空调等292项办公设备，设备由专人保管，均正常使用。无形资产主要为常州久日持有的一宗土地使用权，土地证编号苏（2022）金坛区不动产权第0073534号土地，宗地面积100,957.40平方米。长期待摊费用为REACH注册服务费。根据资产组特点，本次评估选择成本法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。

　　③处置费用的确定

　　处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　（6） 关键参数及其确定依据

　　（7）商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　公司管理层认为：经测试，于2023年12月31日，并购常州久日形成的商誉对应的资产组公允价值减去处置费用后的净额小于包含商誉的资产组的账面价值，商誉发生减值，故2023年度需计提商誉减值准备608.18万元，累计计提商誉减值准备3,509.26万元。

　　2.弘润化工商誉减值测试的具体过程及关键参数

　　公司委托具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司对湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，并出具浙联评报字[2024]第127号资产评估报告。评估相关信息如下：

　　（下转C61版）