鹏都农牧股份有限公司 2023年年度股东大会会议决议公告（下转C64版）

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　（一）本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　（二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开的情况

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间：2024年5月24日15:00时

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月24日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月24日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（二）会议地点：上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室。

　　（三）会议召集人：公司董事会。

　　（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（五）主持人：董事长田翊先生。

　　（六）此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东39人，代表股份2,780,929,643股，占上市公司总股份的43.6275%。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份2,749,235,189股，占上市公司总股份的43.1303%。

　　通过网络投票的股东34人，代表股份31,694,454股，占上市公司总股份的0.4972%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东34人，代表股份31,694,454股，占上市公司总股份的0.4972%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东34人，代表股份31,694,454股，占上市公司总股份的0.4972%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。湖南启元律师事务所律师达代炎、郑宏飞出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　四、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式对审议议案进行表决，经参加会议股东及股东代理人认真审议后，形成了以下决议：

　　（一）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：

　　同意2,438,771,313股，占出席会议所有股东所持股份的87.6963%；反对2,254,734股，占出席会议所有股东所持股份的0.0811%；弃权339,903,596股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的12.2227%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,262,830股，占出席会议的中小股东所持股份的92.3279%；反对2,254,734股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1140%；弃权176,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5581%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意2,438,702,613股，占出席会议所有股东所持股份的87.6938%；反对2,433,434股，占出席会议所有股东所持股份的0.0875%；弃权339,793,596股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的12.2187%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,194,130股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1112%；反对2,433,434股，占出席会议的中小股东所持股份的7.6778%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意2,778,429,319股，占出席会议所有股东所持股份的99.9101%；反对2,322,434股，占出席会议所有股东所持股份的0.0835%；弃权177,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0064%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,194,130股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1112%；反对2,322,434股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3276%；弃权177,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5613%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（四）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意2,439,047,447股，占出席会议所有股东所持股份的87.7062%；反对2,088,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0751%；弃权339,793,596股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的12.2187%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,538,964股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1992%；反对2,088,600股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5898%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（五）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　总表决情况：

　　同意2,778,426,219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9100%；反对2,436,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,191,030股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1014%；反对2,436,534股，占出席会议的中小股东所持股份的7.6876%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（六）审议通过《关于确认2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2024年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,778,426,219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9100%；反对2,436,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.0876%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,191,030股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1014%；反对2,436,534股，占出席会议的中小股东所持股份的7.6876%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（七）审议通过《关于2024年对外提供担保预计的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,409,747,483股，占出席会议所有股东所持股份的86.6526%；反对371,115,270股，占出席会议所有股东所持股份的13.3450%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意239,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7541%；反对31,388,564股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0349%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，本议案获得通过。

　　（八）审议通过《关于2024年关联交易预计的议案》

　　总表决情况：

　　同意369,027,736股，占出席会议所有股东所持股份的99.3556%；反对2,326,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.6264%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,301,030股，占出席会议的中小股东所持股份的92.4484%；反对2,326,534股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3405%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（九）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,778,537,219股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；反对2,325,534股，占出席会议所有股东所持股份的0.0836%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,302,030股，占出席会议的中小股东所持股份的92.4516%；反对2,325,534股，占出席会议的中小股东所持股份的7.3374%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,778,601,053股，占出席会议所有股东所持股份的99.9163%；反对2,261,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0813%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意29,365,864股，占出席会议的中小股东所持股份的92.6530%；反对2,261,700股，占出席会议的中小股东所持股份的7.1359%；弃权66,890股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2110%。

　　表决结果：同意票数达到出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，本议案获得通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　（二）律师姓名：达代炎、郑宏飞

　　结论性意见：“本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。”。

　　六、备查文件

　　（一）鹏都农牧股份有限公司2023年年度股东大会会议决议；

　　（二）湖南启元律师事务所关于鹏都农牧股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2024年5月25日

　　证券代码：002505        证券简称：鹏都农牧       公告编号：2024-045

　　鹏都农牧股份有限公司关于《关于对鹏都农牧股份有限公司2023年年报的问询函》部分问题回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第81号）（以下简称“《问询函》”），经过公司的核查，对《问询函》中问题回复说明如下：

　　1.你公司披露的《董事会关于公司2022年度审计报告保留意见和内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》显示，截至2023年12月31日，你公司收到北京雄特牧业有限公司结算预付款7.22亿元；该笔预付款余额1.53亿元，款项性质为预付购牛款，存在商业合理性。你公司2023年度年审机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》和《2022年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。请你公司：

　　（1）说明7.22亿元预付款项的形成原因、相关合同对于款项支付的具体约定内容、未及时结算的原因，交易对方与公司是否存在关联关系，上述情形是否实质构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助。

　　回复：

　　一、7.22亿元预付款项的形成原因、合同约定的款项支付具体内容及结算情况

　　（一）与北京雄特签订协议及具体履行情况

　　根据公司肉牛产业发展规划，鹏都农牧及公司子公司瑞丽鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”）与北京雄特签订《进口牛框架协议》，约定鹏都农牧及其子公司向北京雄特采购20万头进口牛。

　　根据《进口牛框架协议》和各牧场建设规划进度等经营计划，公司向北京雄特合计采购了14批次进口牛，总计数量13.13万头，价值为24亿元。因牧场建设缓慢等客观原因，北京雄特按我公司要求实际履行9.17万头、价值17.69亿元。

　　公司与北京雄特双方签订的《进口牛框架协议》中，对分期付款的约定为：“双方签订本合同10日内，根据供牛计划，公司按供牛的数量，在牛到港前4个月，每批次向北京雄特支付相应金额30%的预付款；北京雄特每批次向公司发出选牛通知后3日内，公司向北京雄特支付该批次数量50%的货款（选牛时间为牛进国外隔离场后3日内）；牛到中国港口后5日内，公司向北京雄特支付该批次数量10%的货款；国内隔离检疫结束前5日，公司按照实际交货的品种、数量、单价与北京雄特结清货款，多退少补”。

　　公司依据分批次的采购订单、隔离场证明及选牛清单卸船报告及入境检验证明和交货结算单等分批次的牛只采购进度文件作为依据，按照合同规定分批次、分期间向北京雄特进行了付款；北京雄特如约在国外进行了选牛及隔离、装船运输、国内隔离及检验检疫等工作。

　　（二）7.22亿元预付款的形成原因及结算情况

　　公司向北京雄特采购的后6批次订单牛只合计6万头，拟存放牧场由云南政府承建；按照规划的蒙自、临沧等七个牧场建设进度，订单约定应于2022年3月前完成牧场交割；在合同执行过程中，由于上述七个牧场的建设进度落后于预期，上述6个批次的订单北京雄特共采购执行了60,085头牛，实际发运云南牧场10,686头，剩余49,399头未运抵牧场。

　　由于客观原因导致牧场建设进度缓慢，短期内公司无法按照原经营计划接收北京雄特已采购牛只，经公司研究，决定上述牛只不再交付，并与北京雄特协商请北京雄特进行处置。

　　由于牛只处置需要一定时间，基于公司与北京雄特的长期友好合作，经双方协商，北京雄特于2022年11月及12月退回预付款1.45亿元，2023年度退回预付款7.22亿元，截止报告期末及回函日剩余1.53亿元预付款。

　　二、交易对方与公司是否存在关联关系，上述情形是否实质构成关联方资金占用或违规对外提供财务资助

　　北京雄特是国内从事活畜（良种奶牛、肉牛、种猪、种羊、驴、马等）进口、饲养、繁育及牛肉加工和销售的大型畜牧企业。其拥有多个经海关批准的进境牛、羊、猪指定隔离检疫场，年进口能力超过25万头。进口种牛数量、质量均列行业前茅。凭借多年从事种畜国际贸易的雄厚实力和丰富经验，与世界多家供应商建立了长期战略合作伙伴关系，有充足的牛源和船运保证。

　　鉴于北京雄特丰富的进口活畜的经验和能力，公司选择北京雄特作为公司进口牛合作企业。公司与北京雄特的交易与公司发展战略及肉牛产业规划相匹配，采购是必要的合理的。

　　北京雄特作为独立运营的公司主体，与公司不存在任何关联关系。公司预付款为正常交易支付，不存在关联方非经营性占用我公司资金或违规对外提供财务资助的情形。

　　（2）说明判断剩余1.53亿元预付款存在商业合理性的原因及具体依据，合同约定的货物交付时间及截至回函日的交付情况，预计款项结转或回收期限。

　　回复：

　　如第（1）问回复，剩余1.53亿元预付款存在商业合理性的原因及依据主要是公司与北京雄特根据双方签订的《进口牛框架协议》、牧场建设规划及实际进度、牛只进口批次及环节、款项支付或结算等每项业务具体流程及文件履约的最终结果。

　　截至目前，预付款余额1.53亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，双方正积极协商后续协议履行及款项结算。后续公司将根据牧场情况和肉牛产业发展战略等，继续履行进口牛协议，并根据采购情况与北京雄特进行各项款项的结算。

　　（3）请年审会计师结合2022年度非标意见所涉事项实施的审计程序、获取的审计证据等情况，说明认定前期非标意见所涉事项的影响已消除的判断依据。

　　回复：

　　1、针对鹏都农牧2022年度非标意见所涉事项实施的审计程序包括：

　　（1）了解与采购货物相关的关键内部控制，评价并测试相关的内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）访谈鹏都农牧及北京雄特牧业有限公司（以下简称“北京雄特”）相关经办人员，了解鹏都农牧采购牛只的基本情况；

　　（3）通过第三方平台查询境内外供应商的工商登记信息，了解境内外供应商基本情况，核查是否与鹏都农牧存在关联关系；

　　（4）核查与采购牛只相关的采购合同、订单、北京雄特境外采购牛只合同、备牛邮件、信用证信息、银行回单、发船通知、进口牛只报关单、网上查询北京雄特特定时间段海关显示进口牛只数据（客户端）、买卖双方牛只运输交接单及交货结算单、发票等原始凭据，询问并核实北京雄特到港后未交付牛只的处置情况、合同执行情况、资金回笼情况、未处置牛只状态等，核查牛只业务的真实性；

　　（5）检查鹏都农牧与北京雄特每批次牛只采购的预付款情况，结合相关合同约定及订单要求，核查预付款项的合理性；

　　（6）向北京雄特发函，对2023年的预付款变动情况及期末余额进行函证；

　　（7）了解鹏都农牧牧场建设情况及存栏规模，评价预付款项未及时结算的原因；

　　（8）检查鹏都农牧控股股东与北京雄特之间资金往来的银行回单，核实其交易的真实性与合理性；

　　（9）于业务承接前与前任审计机构中兴华就上述问题及风险情况进行沟通，了解其对鹏都农牧2022年财务报表出具保留意见审计报告的原因；

　　（10）了解鹏都农牧与北京雄特就1.53亿预付款的待处理情况，核查期末预付款项余额的商业合理性。

　　2、获取的审计证据包括：

　　（1）鹏都农牧采购货物相关的内部控制制度及内部控制测试底稿；

　　（2）与鹏都农牧、北京雄特相关经办人员有关预付款支付采购牛只以及预付款期末余额待处理情况的访谈记录；

　　（3）第三方平台查询境内外供应商的工商登记信息截图及分析结论；

　　（4）相关采购合同、订单、北京雄特境外采购牛只合同、备牛邮件、信用证信息、银行回单、发船通知、进口牛只报关单截图或者复印件等；

　　（5）网上查询北京雄特特定时间段海关显示进口牛只数据（客户端）；

　　（6）买卖双方牛只运输交接单及交货结算单、发票等原始凭据；

　　（7）北京雄特到港后未交付牛只的处置情况、合同执行情况、资金回笼情况、未处置牛只状态等统计表格及相关资料复印件；

　　（8）鹏都农牧与北京雄特每批次牛只采购的预付款情况表及相关资料复印件；

　　（9）2023年的预付款变动情况及期末余额询证函及邮寄过程凭单；

　　（10）鹏都农牧控股股东与北京雄特之间资金往来的银行回单；

　　（11）经前任审计机构中兴华盖章的沟通函及沟通上年保留意见情况记录。

　　3、认定前期非标意见所涉事项的影响已消除的判断依据：

　　通过执行以上审计程序、收集并核查以上审计证据，我们认为公司基本是按照相关牛只采购合同及订单进行款项支付的，但因牧场建设进度缓慢，导致无法及时交付牛只，在长期未交付牛只的情况下，公司积极与北京雄特沟通协商，将7.22亿预付购牛款退回，尚余1.53亿购牛款，计划用于2024年继续购牛。由于预付款项大部分在2023年度已经收回，余额双方协商继续履约购买牛只，具有商业合理性。所以，我们认定前期非标意见所涉事项的影响已消除。

　　2.年报显示，你公司主要业务为农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和乳业。2023年，公司实现营业收入174.49亿元，同比下降-10.15%；归属于上市公司股东的净利润-9.35亿元，为2019年以来的首次大额亏损。报告期内，你公司确认存货跌价损失3.58亿元，主要为本期大额新增计提存货项目下消耗性生物资产的跌价准备。年审会计师将“消耗性生物资产减值”列为关键审计事项。期末存货中，消耗性生物资产账面余额为6.27亿元，计提存货跌价准备3.02亿元；期末生产性生物资产账面价值为3.85亿元。请你公司：

　　（1）结合牛羊肉价格、饲养成本变动情况，说明肉牛、肉羊业务的经营性亏损的原因及相关业务具体亏损金额。

　　回复：

　　一、牛羊肉及活牛、活羊市场价格变动情况

　　（一）牛肉及活牛市场价格变动

　　1.报告期内，受低价进口牛肉冲击影响，国内牛肉价格继续呈现下滑的态势

　　2023年国内牛肉市场行情进入下行通道，全年牛肉（去骨）批发均价约84.24元/kg，同比下降3.96%，月度牛肉价格跟随活牛价格起伏而产生波动，且在12月份传统消费旺季降到81.41元/kg，成为2019年11月份以来月度价格最低点，无独有偶，2023年我国进口牛肉市场同样“遇冷”，平均到岸价格5195美元/吨，同比下跌21%。导致当年牛肉行情下滑的原因主要包括四个方面：一是需求萎缩，消费不振。当前我国人口出现负增长，老龄化进程加快，国内牛肉传统消费进入饱和阶段，同时新的增长点也增长乏力，据国家统计局数据显示，2023年12月，全国畜肉类价格下降15.9%，影响CPI（居民消费价格指数）下降约0.56个百分点，其中猪肉价格下降26.1%，影响CPI下降约0.43个百分点，对于牛肉价格下降发挥着传导作用；二是供给相对过剩。2022年我国牛肉总产量超过700万吨，比10年前增加了300多万吨，加上进口的200多万吨，总量超过900万吨，在需求萎缩的时代背景下便呈现出供给相对过剩的局面，国内牛肉市场的“供强需弱”也是造成肉牛及牛肉行情下滑的主要原因之一；三是进口冲击。随着我国与双边、多边国家政府自由贸易合作不断强化，进口税率逐步下调，致使涌入国内消费市场的进口牛肉低价优势愈发凸显；四是屠宰牛非自然性“增员”加剧。活牛市场行情低迷诱发了繁育母牛被养殖者规模性弃养抛售宰杀、以肉计价的现象，与此同时，由于奶价持续走低，奶牛养殖户亏损严重，也开始大批量淘汰奶母牛，进一步扩大了屠宰牛短期积蓄效应。

　　2.活牛价格波动较大，总体跌幅显著

　　协会监测数据显示，2023年全国育肥牛（西门塔尔牛杂交牛为主）全年均价为30.02元/kg，同比下跌16.9%，国内育肥牛2023年3月中旬开始出现持续性价格下跌，据不完全统计，2023年3～6月，东北地区大型肉牛屠宰企业“育肥牛收购价格”出现了史无前例的23连跌，2023年6月全国育肥牛平均价格约25.39元/kg，跌至2017年11月以来价格最低点。同期成年繁育母牛市场价格跌至16～24元/kg，与2020年相比，跌幅约达55%。价格大幅跌落导致养殖从业群体抗拒心理不断加剧，短期内形成了群体性压栏惜售的局面，造成活牛市场阶段性供应短缺，7～8月份国内各地育肥牛行情陆续反弹，东北部地区8月末反弹上涨至30元/kg左右，逐渐传导东北以外的肉牛主产区跟随反弹，但是好景不长，9月份育肥牛行情再度出现下跌，12月份回落至27～28元/kg。

　　（二）羊肉及活羊市场价格变动

　　报告期内受低价进口羊肉冲击影响，国内肉羊价格继续呈现下滑的态势。活羊价格下降引发养殖户集中抛售，中小养殖户退出市场，更是进一步拉低了国内肉羊价格。

　　2023年元旦春节期间虽然是羊肉消费的传统旺季，然而，这种季节性的需求增长并不足以支撑羊肉价格的持续上涨。一旦进入淡季，羊肉的需求量会大幅下降，价格也会随之走低。与国内羊肉相比，进口羊肉具有明显的价格优势。随着国际贸易的不断发展，越来越多的进口羊肉进入我国市场。这不仅增加了市场的供应量，还对国内羊肉价格构成了巨大的压力。为了保持市场份额，国内养殖户不得不降低售价以吸引消费者，这也进一步拉低了整体的市场价格。由于活羊出栏价格与终端消费价格不对等、进口羊肉的冲击等因素影响，造成活羊出栏价格低持续下滑；

　　公司肉羊区价格2023年较2022年降低7.56元/KG。

　　二、活牛、活羊饲养成本行业情况

　　（一）活牛饲养成本行业变动

　　一方面，由于主要饲料成本的上涨，导致养殖成本增加过快。2023年以来，玉米、豆粕等饲料价格处于高位，小麦秸秆主要从华北、华中采购，加上运输费之后，采购成本较高；云南山地居多，本地规模化饲料供应商较少，青贮饲料等也处于高位。

　　另一方面，随着养殖周期的拉长，从产犊、养殖到育肥环节的成本累积越来越大，但饲养增重效果不明显，增重速度低于养殖成本增速。

　　（二）活羊饲养成本行业变动

　　由于主要饲料成本的上涨，导致养殖成本增加过快。2023年以来，玉米、豆粕、青贮饲料等价格处于高位，对公司肉羊养殖产生了负面的影响。受多重因素的影响，之前年度物流和供给不畅，造成母羊繁殖率下降，羔羊落地费增加，再加之主要饲料价格上涨，进一步抬高羊只存栏成本，其中饲料原料青贮较2022年每吨增加31.36元、花生秧每吨较2022年增加31.25元。

　　三、肉牛、肉羊业务的经营性亏损的原因及相关业务具体亏损金额

　　公司近两年肉羊、肉牛及屠宰肉制品收入、成本、毛利、计提跌价准备情况如下表所示：

　　单位：万元

　　肉羊业务2023年度税前经营性亏损约3.1亿元，其中毛利亏约1.1亿元，计提存货跌价准备约1.4亿元；销售单价因羊肉市场价格低迷、活羊市场供大于求、经济下行压力导致消费需求减少等因素影响同比下降约24%,活羊销售量因养殖规模扩大、新增牧场出栏销售而同比上升约33%，受上述销售单价和销售量双重影响收入2023年与2022年基本持平，成本及费用因玉米、青贮饲料等价格普遍上涨和销售量上升影响导致2023年与2022年同比上升约56%，因此引起毛利同比增亏约1.2亿元；见本题第（3）问回复，2023年度计提存货跌价准备使经营性亏损同比增约1.4亿元。

　　肉牛及屠宰肉制品业务2023年度税前经营性亏损约3.2亿元，其中毛利亏约1.2亿元，计提存货跌价准备约1.6亿元；屠宰肉制品主要为云南屠宰的鲜活牛肉制品等，2023年度开始复工复产，受中缅尚未正式通关影响公司屠宰牛源不足导致产能不足固定成本偏高且受市场牛肉产品价格下降等因素影响，毛利亏约0.5亿元；

　　肉牛业务收入及成本同比增加约114%左右，主要是由于云南牧场的肉牛业务变化引起，销售单价受牛肉及活牛市场销售价格下跌影响同比下降14.50%，2023年与2022年收入同比上升113%，成本受出栏周期拉长以及饲料成本上涨等因素影响2023年与2022年成本同比上升约115%，加上缅甸活牛养殖业务影响引起毛利同比增亏约0.4亿元；见本题第（3）问回复，2023年度计提存货跌价准备使经营性亏损同比增约1.6亿元。

　　（2）说明报告期末消耗性生物资产和生产性生物资产的具体内容，包括类别、数量、单价、养殖地点等，你公司报告期末对相关资产进行盘点的情况，同时分析说明相关资产类别项下同比增减变动的具体原因和合理性。

　　回复：

　　1.报告期末消耗性生物资产和生产性生物资产的具体内容

　　（1）消耗性生物资产

　　（2）生产性生物资产

　　2.相关资产盘点情况

　　（1）境内肉羊、肉牛盘点情况

　　肉羊板块公司分不同羊场、不同羊舍、不同存栏对肉羊进行养殖，不同类别羊群养殖在不同存栏中，在盘点时对每一存栏的肉羊进行盘点。肉牛板块公司则分不同牛群养殖在不同牛舍中。

　　公司每月末对存栏肉羊、肉牛进行抽盘，每半年对所有存栏肉羊、肉牛进行盘点，对于报告期期末的存栏肉羊、肉牛，在公司进行常规盘点的同时，年审会计师选取抽样比例70%左右的肉羊进行抽样监盘，肉牛则选取100%范围进行监盘。

　　报告期末的肉羊、肉牛盘点工作由被审计单位作为盘点人、年审会计师作为监盘人一同完成，分别于报告期期末分3-7组、每组3-5人对月末所有存栏的肉羊、肉牛进行数量盘点和质量检查，每组人员构成包括羊舍、牛舍管理人员，专业技术人员，财务人员以及年审会计师。对于因牧场存栏规模限制而由其他牧场代养的牛只，年审会计师在执行盘点的基础上，也对代养牧场代养的牛只进行了函证。对于盘点过程中发现的差异，当场查询原因并做详细记录，确保差异率在可接受的范围内。经盘点和函证，鹏都农牧报告期期末存栏肉羊、肉牛数量可以确认。

　　（2）新西兰奶牛盘点情况

　　报告期末新西兰奶牛盘点工作由当地第三方农业评估公司对所有的农业资产进行100%独立盘点，并针对所有存栏生物资产出具评估报告。同时，年审会计师委托海外分所机构参与年末盘点工作。年审会计师选取抽盘比例不低于50%的奶牛进行抽样监盘；对于未参与监盘的奶牛，根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》的相关规定，通过与评估专家协商一致，利用其盘点工作。

　　4、相关资产类别项下同比增减变动的具体原因和合理性

　　（1）消耗性生物资产

　　（2）生产性生物资产

　　生物资产的单价受落地成本、正常饲养成本以及外购成本等多因素的影响，不同类型的羊群、牛群其单价有增有减具备合理性。

　　（3）结合消耗性生物资产的具体类型、性质、市场需求、可变现净值预计等因素，说明计提大额存货跌价准备的具体过程、依据及其合理性。

　　回复：

　　受低价进口牛羊肉的冲击、国内牛羊出栏量增加以及需求波动的影响，国内肉牛、肉羊价格继续呈现下滑态势，牛肉、羊肉价格下降引发养殖户集中抛售导致肉牛、肉羊价格下降，肉牛、肉羊价格下降进一步拉低了国内牛羊肉价格，如此循环，导致肉牛、肉羊价格持续下跌。

　　考虑到肉牛、肉羊市场需求下降、销售价格下降的客观情况，公司肉牛、肉羊毛利率为负的实际情况，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对消耗性生物资产进行减值测试，并出具了中和谊评报字[2024]10057号的评估报告。

　　结合以上情况，我们依据《企业会计准则第5号——生物资产》第二十一条规定，《企业会计准则第1号——存货》第十五、十六、十七、十八、十九条规定以及《企业会计准则第1号--存货》应用指南的相关规定对属于消耗性生物资产的肉牛、肉羊进行了减值测试，并对北京中和谊资产评估有限公司出具的消耗性生物资产减值评估报告进行了审查。

　　肉羊板块中育成羊和育肥羊中待售羊只是达到可直接销售状态的，育肥羊中淘汰羊、残次僵羊、商品羊可直接对外销售，其可变现净值根据预计销售价格减去估计的销售费用及相关税费后的金额来确定，其中，预计销售价格若存在未执行完合同价格，则按照未执行完合同价格，若不存在未执行完合同，则参考期末及期后2个月的价格变动来确定；估计的销售费用则按照平均销费率测算；肉羊销售相关税费为0。其他羊群肉羊的可变现净值则根据其对应的可直接销售羊群的预计销售价格减去至可直接对外销售时的预计发生成本、估计的销售费用和相关税费后的金额来确定，其中，预计发生成本按照不同月龄羊只至可直接对外销售时的平均单位成本确定。在测算肉羊可变现净值时还需考虑死亡率和留种率等因素的影响。而肉牛板块根据市场需求各牛群牛只均可对外销售，哺乳犊牛考虑一定的死亡率及预计发生成本后，其可变现净值根据预计销售价格减去估计的销售费用及相关税费后的金额来确定。预计销售价格等的确定方法同羊群一致。瑞丽鹏和的肉牛主要用来屠宰销售初级加工肉制品，故在减值测试过程中，需要将肉制品作为可直接对外销售的产成品，结合出肉率、预计加工成本以及至可直接对外销售时的销售费用及相关税费等因素，测算其跌价准备。

　　（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　我们针对生物资产减值情况执行的审计程序、获取的审计证据包括：

　　1、了解公司有关存货、生物资产减值准备计提的相关内部控制制度，评价相关内部控制制度的设计是否恰当，执行是否有效；

　　2、查询并了解肉牛羊行业市场需求、价格、成本等变化趋势，与同行业企业的肉牛羊业绩做对比分析，充分了解公司的变动情况是否符合行业变动趋势；

　　3、统计公司期初、期末肉牛羊有关数量、单位成本、金额等相关数据，判断减值计提的必要性；

　　4、收集并检查公司未执行完销售合同，统计不同类型肉牛羊的销售价格；

　　5、核查公司期末至期后2个月的平均销售价格，确定公司可直接对外销售的肉牛羊的预计销售价格；

　　6、与专业技术人员沟通，统计不同肉牛羊群的历史死亡率，推测未来死亡率；

　　7、与专业技术人员沟通，统计育成待售羊只的留种率；

　　8、根据公司相关成本的历史数据，结合饲料等成本的未来变动情况，统计不同月龄羊群至可直接对外销售时的预计饲养成本；

　　9、根据公司销费率的历史数据，并结合未来发展变化情况，测算估计的销售费用；

　　10、收集并检查公司纳税申报表，测算公司肉牛羊销售的相关税费；

　　11、收集并核查生物资产减值的评估报告及评估明细表、测算表，就其中的关键参数及相关假设，与评估师进行了充分沟通。

　　12、生物资产减值测试完成后，进一步核查减值后的肉牛羊单位成本是否符合常理。

　　通过执行以上审计程序，我们认为，公司报告期末对生物资产计提减值准备具备合理性和充分性。

　　3.年报显示，你公司报告期内实现大宗商品贸易业务收入168.42亿元，占年度总收入的96.52%。年审会计师将“收入确认”列为关键审计事项。请你公司：

　　（1）说明开展农资与粮食贸易的具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任。

　　回复：

　　巴西子公司分产品的经营模式如下：

　　1.实物交割的方式

　　巴西子公司从事的大宗商品贸易业务多为库发实物贸易业务，公司在满足以下条件时全额确认收入：公司按照销售合同约定，将标的货物运送到约定的交货地点或由买受人自行提取，并经买受人验收后确认收入，同时产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。分为农资经营模式和粮食贸易业务经营模式，具体业务流程如下。

　　A.农资经营模式

　　（1）直接销售模式

　　凭借优质的产品质量和服务、分布广泛的零售点及长期建立的客户关系，巴西子公司在播种季节向农户销售农药、种子、化肥等农业生产资料。

　　该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货后进行储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、送货时间、价格条款及风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。

　　（2）以物易物销售模式

　　在农产品播种季节，巴西子公司将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交给农户，约定在赊销期间以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节赊销金额本息一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，巴西子公司一方面将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率；另一方面，通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了谷物贸易中谷物产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。

　　该业务模式下，公司同样首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户直接签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、送货时间、回款条件、回款农产品数量、担保抵押条件、风险转移等条款，同时约定易货合同对价的价格、数量和交货时间等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。

　　B.粮食贸易业务经营模式

　　（1）粮食贸易采购模式

　　巴西子公司粮食贸易采购方式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式：

　　预设采购：该模式通常与以物易物交易直接相关，指巴西子公司与农户在种植阶段预先设定采购金额且按照结算时间的实际市场价格确定结算数量。

　　现货采购：指通过现款现货的方式，在收货季节的任意时间按照市场价格向农户进行采购。

　　远期采购：指巴西子公司在农季种植前与农户约定在收获季按照约定的价格或定价方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。

　　（2）粮食贸易销售模式

　　销售价格定价方式分为锁定价格方式和和不锁定价格方式。

　　商品交割或转移方式：实物交割。

　　贸易资金的流转方式：巴西子公司资金流转方式如下图，巴西子公司以自有资金或银行借款支付农资采购款。

　　（2）说明农资与粮食贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况。

　　回复：

　　粮食采购价格的确定：粮食为大宗商品，公司按照采购模式制定标准化的采购合同，其中价格条款根据模式来定价，例如：易货合同，提供仓储存储和存储服务的合同，固定价格合同等；

　　采购价格参考当地公开粮食市场报价，或CBOT市场报价确定；

　　粮食销售价格的确定：公司与粮商签订销售合同，根据贸易模式定价，例如FOB、CIF、CNF等；

　　销售价格=采购价格+运费+固定费用+利息费用+基差

　　粮食属于大宗商品贸易，具有金融属性，有公开定价市场，公司根据市场情况决定商品的销售价格。

　　农资采购价格的确定：公司根据农户销售订单进行集中采购，锁定毛利，在背靠背模式下，公司在全球范围内寻找农资供应商，例如：农药在中国和印度采购，采购价格参考供应商报价，同时按采购量大小，经与供应商谈判，获取供应商商业折扣。

　　农资销售价格的确定：

　　定价由SKU（库存单位）确定，观察购买条件、购买货币、购买条款、产品可用性、类似产品、竞争性市场研究、天气条件和自然天气，这些可能会改变使用特定产品的习惯。

　　销售价格的形成基本上是以下等式的一部分：

　　销售价格=购买价格+合理毛利+固定成本投入+保证金

　　对于特定情况，还考虑了合理损耗成本，该成本与产品可用性、天气条件和自然天气等因素直接相关。

　　销售价格=购买价格+合理毛利+合理损耗成本+固定成本投入+保证金

　　列表在SAP系统中提供，报价由销售顾问估算，实际的价格符合列表，折扣符合保证金和审批权限矩阵。

　　农资商品采购和销售价格符合行业惯例。

　　公司因贸易商品价格波动承担相应的风险，计提存货跌价准备，获得收益即为公司商品毛利。2023年因农资市场价格下跌，巴西子公司计提存货跌价准备2856万元。

　　（3）说明农资与粮食贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由。

　　回复：

　　农资与粮食贸易业务中采购、销售的业务流程详见本题第（1）问之业务模式。

　　供应商订单交付：农资业务中，除化肥因存储、运输条件特殊，公司首先向供应商支付预付款，采购定量化肥，之后由供应商根据公司当季的订单状况下达指令将化肥直接发运给农户外，其他农资产品均由公司仓库/物流中心直接发往客户。

　　仓储情况：所有粮食仓储的进出地磅称重设备都和公司SAP系统联网以确保粮食物流仓储的安全和内控流程的系统化。公司对粮食仓储制定严格的存货管理制度，安装干燥器、湿度计等设备，监控制粮食存储干湿度，保证大豆、玉米品质。农资在入库时，仓储人员对农资包装情况等进行细致的检查，若发现破损情况，及时联系供应商退换货。公司在农资仓库内安装置物架等设备，农资存货按编码存放至置物架上。货物减值风险：对农资存货，公司根据农户销售订单进行集中采购，锁定毛利，通过背靠背采购，降低货物减值风险；对于大宗商品粮食业务，对粮食现货敞口制定了严格的风险控制政策，开展套期保值业务，控制价格下跌风险。

　　货物损失风险：公司通过购买保险防止货物损毁风险，在货物发生意外灾害产生损毁时，及时向保险公司索赔。农资仓储也进入SAP系统，系统编制有临期提示，接近临期时系统会警示流程控制，公司销售人员需要按照临期产品处理预案进行折价或者捆绑促销以避免超过保质期而全部报损。在仓储管理上，在各个仓库安装监控设备和其他安保措施，24小时保证货物安全。

　　综上，因公司已承担货物跌价和减值风险，客户订单均由我司交付，公司已取得商品控制权。

　　（4）结合对上述问题的回复，说明如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　《企业会计准则第14号——收入》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　公司根据合同条款和交易实质，判断向客户转让商品前是否能够控制该商品。如果能控制，表明公司承诺自行向客户提供该商品（或委托另一方代其提供该商品），公司作为主要责任人，按“总额法”确认收入；如果不能控制，表明公司是安排他人向客户提供该商品，即为他人提供协助，公司作为代理人，应按“净额法”确认收入。

　　粮食贸易业务模式下，一方面公司通过各类采购方式取得了实物存货并储藏在公司仓库，根据远期销售合约及现货价格情况制定销售计划，自主选择客户、自主议价后通过实物进行交割；另一方面公司管理层会根据当年远期采购合约，当地农产品收成情况及远期销售合约情况及现货价格情况等信息，确定公司需要补充采购或销售的数量并在现货市场进行补充，该过程均由公司自主选择供应商及客户、自主议价、承担存货的一般风险。满足会计准则中，对总额法确认收入要求，对于粮食贸易业务模式，公司采用总额法确认收入。

　　农资贸易业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货后进行储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、送货时间、价格条款及风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。

　　（5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　针对上述事项，我们执行的审计程序以及获取的审计证据包括：

　　（1）访谈公司管理层及相关财务人员，了解大宗商品贸易业务流程、款项结算流程，收入确认政策及相关账务处理情况；

　　（2）实地走访仓库、零售店和农户，具体了解大宗商品贸易业务的执行过程；

　　（3）收集大宗商品购销合同，检查合同主要条款；

　　（4）结合对公司业务流程、结算流程的了解，执行穿行测试，查看合同、订单、出入库单、发票、收付款情况，了解销售定价政策等内容；

　　（5）访谈组成部分注册会计师，了解其对于总额法确认收入的合理性的判断。

　　通过执行以上审计程序，我们认为，公司农资及粮食贸易业务上下游彼此独立，公司作为合同的首要义务人在转让商品前承担了该商品的主要价值变动及保管风险，有权自主决定所交易商品的价格，并承担应收客户款项的信用风险，公司对其采用总额法确认相关收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。

　　4.年报显示，你公司2023年实现境外业务收入170.19亿元，占年度总收入的97.53%，同比下降9.10%。报告期末，你公司货币资金余额为19.52亿元，其中存放在境外的款项总额为16.36亿元，占比83.8%。请你公司：

　　（1）说明境外业务主要销售国家、前五大境外客户的合作时间及销售内容、应收账款及回收情况。

　　回复：

　　境外业务主要销售地点在巴西，前五大境外客户包括：

　　1.CARGILL AGRICOLA S A（嘉吉公司）

　　国家：巴西

　　合作时间：合作20年以上

　　销售内容：大豆

　　应收账款余额：331万元

　　回款情况：已全额回款

　　2.BUNGE ALIMENTOS S/A（邦吉公司）

　　国家：巴西

　　合作时间：合作20年以上

　　销售内容：大豆

　　应收账款余额：8085万元

　　回款情况：已全额回款

　　3.VITERRA BRASIL S A （维特拉巴西公司）

　　国家：巴西

　　合作时间：合作10年以上

　　销售内容：大豆

　　应收账款余额：0万元

　　回款情况：已全额回款

　　4.COFCO INTERNATIONAL BRASIL S.A.（中粮巴西）

　　国家：巴西

　　合作时间：合作5年以上

　　销售内容：大豆

　　应收账款余额：172万元

　　回款情况：已全额回款

　　5.CJ INTERNATIONAL BRASIL COMERCIAL AGRICOLA LTDA.

　　国家：巴西

　　合作时间：合作10年以上

　　销售内容：大豆

　　应收账款余额：26680万元

　　回款情况：已全额回款

　　（2）说明境外存款的存放地点、使用安排、管理措施，能否对相关款项进行有效控制。

　　回复：

　　报告期末，公司存放境外的款项主要来自巴西子公司，占比83.8%，较2022年下降了近16个百分点。

　　境外存款存放地点：巴西

　　业务主体：DKBA及其子公司（Bela）/HDPF及其子公司（Fiagril）

　　存放类型：活期存款、定期存款

　　使用安排：运营资金、归还银行借款等

　　管控措施：资金日报监控、大额融资审批流程等

　　控制是否有效：有效

　　（3）请年审会计师说明对上市公司境外收入真实性、境外存款真实性及安全性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例，并提供结论性意见。

　　回复：

　　针对境外收入的真实性、境外存款的真实性及安全性，我们实施的审计程序及获取的审计证据情况如下：

　　（1）赴境外进行现场审计，访谈Bela及Fiagril公司的CEO和CFO，了解巴西板块公司及其环境，了解巴西板块业务的主要客户及其情况、收入变动情况等；

　　（2）赴境外进行现场审计，访谈TAHI公司的CEO和CFO，了解新西兰板块公司及其环境，了解新西兰板块业务的主要客户及其情况、收入变动情况等；

　　（3）获取公司子公司管理制度，境外子公司董事会会议记录及其他重大事项审批记录，获取有关销售与收款循环、资金活动与管理的关键内部控制制度，了解、评价并测试与境外销售业务相关的关键内部控制的设计与执行是否有效；

　　（4）对各类产品或服务的毛利率变动情况执行分析性程序，关注是否存在异常波动情况，询问并了解异常波动情况的原因；

　　（5）现场审计过程中，对不同产品的销售业务实施穿行测试，并获取相关资料和证据；

　　（6）实施细节测试，针对Bela和Fiagril公司的重要客户，查阅销售合同、发货单、发票、收款记录等，核査销售业务是否真实，收入确认时点是否恰当，收入确认金额是否准确，占巴西板块收入比例39.04%；

　　（7）对新西兰板块实施函证程序，检查回函是否存在差异，发函占新西兰业务收入98.37%，回函占比100.00%。实施细节测试，获取重要客户的销售合同、发票、对账单、收款等信息，据此核实账面金额；

　　（8）第三方平台查询境外关键客户的工商登记信息，核查客户真实性及经营情况；

　　（9）现场走访仓库、零售店以及农户，了解具体的销售及发货流程，核实其境外销售业务的真实性；

　　（10）获取境外公司的银行对账单，核查银行对账单金额是否与账面金额一致，是否编制银行余额调节表，编制的银行余额调节表是否恰当；

　　（11）访谈组成部分注册会计师，获取组成部分会计师项目组主要成员及相关信息以及组成部分会计事务所独立声明，评价境外组成会计师事务所的客观性和专业胜任能力，了解其针对营业收入、货币资金执行的审计程序以及审计结论；

　　（12）获取组成部分注册会计师的审计底稿，审查其执行的营业收入、货币资金相关审计程序以及得出的审计结论是否恰当、合理；利安达巴西分所按照商定程序复核重要审计领域及重要会计科目，出具相关商定程序报告；

　　（13）获取组成部分注册会计师有关银行存款和其他货币资金的询证函，以及发函回函记录，核查是否与银行对账单金额、账面金额一致，发函回函比例均100%；

　　（14）对新西兰板块银行存款、其他货币资金发函，汇总统计发函及回函记录，发函回函比例均100%；

　　（15）根据境外货币资金明细表，分析境外资金所存放的银行，网上查询主要银行的相关资质及信用情况，评价资金存放的安全性。

　　通过执行以上审计程序，我们认为，公司境外收入真实，境外存款真实、安全。

　　5.年报显示，你公司合并资产负债表中所示商誉项目巴西资产组账面原值为9.16亿元，减值准备为4.72亿元，账面价值为4.44亿元。2023年度，除因外币报表折算增加商誉账面原值8922.68万元外，你公司未新增计提商誉减值准备。年审会计师将“商誉减值准备”列为关键审计事项。请你公司：

　　（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合巴西资产组经营状况、外部环境等因素以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　一、商誉资产组减值测试的核心参数测算、选取依据及相关测算过程

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”

　　（一）评估方法适应性分析

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值。

　　可回收价值（等同于企业会计准则中所称的可收回金额）应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，经分析“HDPF Participacoes Ltda.及DKBA Participacoes Ltda.”已持续经营多年，目前资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。因此本次仅采用现金流量折现法（收益法）估算资产组在用状态下未来现金流现值。

　　（二）收益法的技术思路和模型

　　本次评估选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

　　资产组可收回金额=经营性现金流价值-期初运营资金

　　经营性现金流价值的计算模型：

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期

　　（三）巴西资产组（DKBAParticipacoesLtda.资产组）相关参数测算过程及依据

　　1、营业收入测算过程

　　（1）DKBAParticipacoesLtda.资产组农资产品分析及预测

　　DKBAParticipacoesLtda.资产组农资类产品2021年、2022年和2023年实现收入分别为1,433,643.69雷亚尔千元、2,169,492.36雷亚尔千元和1,613,845.51雷亚尔千元。农资产品收入2022年较2021年增长51%，2022年度农资类产品收入快速增长，一是，农资产品毛利相对较高、公司主推意愿强烈，加大了农资市场占有率；二是，Bela创建于1985年，经过多年的发展，从起初的农产品销售商发展成了巴西最大的农资和粮食贸易商之一，与当地农民有着的良好合作关系，良好的客户关系为农资业务的快速推广提供了坚实的基础。2023年农资类产品收入有所下降，但仍高于2021年水平，主要原因是Bela农资类产品主要进口于中国，由于2022年中国一些与农资相关类企业的生产受到限制，化肥和农药供给收紧，助推了农资产品价格的提升，2023年随着相关企业产能的逐步恢复，农资产品供应转向宽松，同时，2023年中国能源保障力度加强，煤炭价格较2022年也有所下降。这些因素都影响了农资产品成本，使得农资产品价格下跌。因此，虽然2023年农资类产品整体销售数量高于2022年水平，但由于农资类产品价格下降导致农资类产品整体收入下降。

　　（下转C64版）