南威软件股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2024-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2024年5月24日，在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会前由全体监事推举陈周明先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　全体监事一致同意选举陈周明先生为公司第五届监事会主席，任期至本届监事会届满之日止。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次公司为子公司综合授信敞口额度提供担保，主要为满足被担保子公司的日常经营发展、降低财务成本，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月24日

　　附件：

　　陈周明先生简历：

　　陈周明，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务。现任公司监事会主席、东部大区（一）业务群总裁。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-035

　　南威软件股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年5月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书魏辉女士出席了本次会议、公司高级副总裁王连东先生及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年预计日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于注销回购股份并减少注册资本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》等治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　14、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

　　15、 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

　　16、 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案7《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》关联股东已履行回避表决义务。

　　2、议案10《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》、议案11《关于修订<公司章程>及<独立董事工作制度>等治理制度的议案》为特别表决通过的议案，已获得出席本次会议的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、议案14-16已采用累积投票制分别选举公司非独立董事、独立董事和非职工代表监事。

　　4、独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：林晖、陈威

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日

　　● 报备文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-036

　　南威软件股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议，于2024年5月24日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。会前由全体董事推举吴志雄先生主持本次会议，本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》

　　与会全体董事一致同意选举吴志雄先生为公司第五届董事会董事长、选举徐春梅女士为公司第五届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事会审议通过第五届董事会各专门委员会人员组成，具体如下：

　　1、战略委员会：吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生、崔勇先生和陈宝国先生担任董事会战略委员会委员，由吴志雄先生担任委员会召集人。

　　2、审计委员会：吴志雄先生、崔勇先生和谭宪才先生担任董事会审计委员会委员，由谭宪才先生担任委员会召集人。

　　3、提名委员会：吴志雄先生、崔勇先生和陈宝国先生担任董事会提名委员会委员，由崔勇先生担任委员会召集人。

　　4、薪酬与考核委员会：徐春梅女士、陈宝国先生和谭宪才先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，由陈宝国先生担任委员会召集人。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　各专委会委员任期与第五届董事会任期一致。

　　三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　同意聘任徐春梅女士为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任洪创业先生为公司常务副总裁，聘任王连东先生为公司高级副总裁兼董事会秘书，聘任曾志勇先生为公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，财务总监的聘任已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营资金需求，同意公司及子公司向相关银行申请综合授信额度，综合授信额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。

　　同时，公司董事会授权公司/子公司经营管理层在银行授信总额度不变的情况下签署办理授信的相关文件。本次授信额度为2023年年度股东大会授权范围内，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2024-039。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日

　　附件：

　　吴志雄先生简历：

　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司党委书记、董事长。

　　徐春梅女士简历：

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司党委副书记、副董事长、总裁。

　　洪创业先生简历：

　　洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现任公司董事、常务副总裁。

　　崔勇先生简历：

　　崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

　　陈宝国先生简历：

　　陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。

　　谭宪才先生简历：

　　谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。

　　王连东先生简历

　　王连东，男，1983年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任中国惠普有限公司销售支持主管、联想（北京）有限公司商业运营运作主管、北京北森云计算股份有限公司高级运营经理、九次方大数据信息集团有限公司高级执行副总裁，现任公司高级副总裁兼董事会秘书。

　　曾志勇先生简历

　　曾志勇，男，1970年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，高级会计师、注册税务师。历任中国绿色食品集团有限公司财务副总监、福建金山医药实业集团有限公司财务总监、南威软件股份有限公司财务总监、杭州回水科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监、海峡创新互联网股份有限公司财务总监，现任公司财务总监。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2024-040

　　南威软件股份有限公司

　　关于注销公司回购股份减少注册资本暨

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议、于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定及公司回购方案，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限届满且尚未使用的10,433,055股股份，并按规定办理相关注销手续，具体内容详见公司于2024年4月30日刊登的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-022）。

　　以仅考虑本次注销导致的股本变动情况计算，本次注销事项办理完成后，公司的股份总数将由590,793,578股变更为580,360,523股，公司注册资本相应由590,793,578元减少至580,360,523元（最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准）。公司将根据股东大会的授权办理上述股份注销相关事宜。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

　　债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　2、申报时间：2024年5月25日起45天内（工作日9:30-11:30；13:30-17:00）

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、联系电话：0595-68288889

　　5、邮政编码：362000

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：603636     证券简称：南威软件    公告编号：2024-038

　　南威软件股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开职工代表大会，选举肖灿女士担任公司职工代表监事；于2024年5月24日召开2023年年度股东大会选举产生了公司第五届董事会董事和第五届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第五届董事会第一次会议分别审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长及副董事长、选举各专门委员会委员、聘任公司总裁、聘任公司高级管理人员的议案；召开第五届监事会第一次会议选举产生了公司第五届监事会主席。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的具体情况公告如下：

　　一、 公司第五届董事会组成情况

　　1、 第五董事会成员

　　董事长：吴志雄先生

　　副董事长：徐春梅女士

　　非独立董事：吴志雄先生、徐春梅女士、洪创业先生

　　独立董事：崔勇先生、陈宝国先生、谭宪才先生

　　2、 第五届董事会各专门委员会成员

　　（1）战略委员会：吴志雄先生（委员会召集人）、徐春梅女士、洪创业先生、崔勇先生、陈宝国先生

　　（2）审计委员会：吴志雄先生、崔勇先生、谭宪才先生（委员会召集人）

　　（3）提名委员会：吴志雄先生、崔勇先生（委员会召集人）、陈宝国先生

　　（4）薪酬与考核委员会：徐春梅女士、陈宝国先生（委员会召集人）、谭宪才先生

　　二、 公司第五届监事会组成情况

　　监事会主席：陈周明先生

　　非职工代表监事：陈周明先生、糜威先生

　　职工代表监事：肖灿女士

　　上述董事、监事均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，均未收到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况，任期与本届董事会、监事会任期一致。

　　三、 公司高级管理人员聘任情况

　　总裁：徐春梅女士

　　常务副总裁：洪创业先生

　　高级副总裁兼董事会秘书：王连东先生

　　财务总监：曾志勇先生

　　上述高级管理人员任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。董事会秘书王连东先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　上述人员简历详见附件。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月24日

　　附件：

　　第五届董事会非独立董事简历：

　　吴志雄先生简历：

　　吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，中国软件行业协会副理事长、清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会副主任，福建省十一届、十二届省政协常委，福建省第十三届省政协委员，福建省软件行业协会会长，福建省网信产业联合会副会长，泉州市政协常委，丰泽教育发展基金会创会会长，北京丰泽商会创会会长，国家高层次人才科技领军人才，福建省高层次人才，曾获得中国软件产业40年功勋人物、中国软件行业优秀企业家、福建省五一劳动奖章、福建省软件杰出人才、福建省创业之星、福建省海西创业英才、闽商建设海西突出贡献奖、福建省优秀企业家、福建省优秀民营企业家、中国信息产业年度经济人物、中国软件和信息服务十大领军人物、中国软件行业年度领军人物、中国智慧城市建设领军人物、中国ICT产业十大经济人物奖等荣誉。曾任公司董事长兼总裁，现任公司党委书记、董事长。

　　徐春梅女士简历：

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，清华大学计算机博士研究生在读，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，清华大学南威软件数字治理信息技术联合研究中心管委会委员，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”、“2022年软件行业十大领军人物”等荣誉。曾任公司常务副总裁、董事，现任公司党委副书记、副董事长、总裁。

　　洪创业先生简历：

　　洪创业，男，1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国通信工业协会“新型智慧专家库”专家、《中国智慧城市规划与建设》第二版编委会成员、广州市建设行业智慧化产业联盟副理事长。历任中兴通讯股份有限公司全球MKT及方案营销部副总裁、平安国际智慧城市科技股份有限公司智慧社区事业部总经理、广东元知科技集团有限公司创始人兼联席总裁。2022年3月至今，曾任公司运营中心总裁、技术委员会主任，现任公司董事、常务副总裁。

　　第五届董事会独立董事简历：

　　崔勇先生简历：

　　崔勇，男，1976年8月出生，中国国籍，中共党员，清华大学计算机系学士、硕士、博士，现任清华大学教授、博导。国家优秀青年科学基金、教育部新世纪人才和中创软件人才奖获得者，中国通信标准化协会理事，IEEE TCC、IEEE Network及IEEE Internet Computing期刊编委。曾获国家技术发明奖二等奖、国家科学技术进步奖、省部级科技进步奖以及国家信息产业重大发明奖。

　　陈宝国先生简历：

　　陈宝国，男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，中国人民大学应用经济学博士后。历任中国电子信息产业发展研究院常务副主任，国务院发展研究中心，国际技术经济研究所副所长。2017年2月至今任中国软件行业协会常务副秘书长。多年从事信息化、软件、信息产业、网络安全领域的战略和规划研究，在信息化和信息产业新技术、物联网、智能化、高端装备制造等领域的技术演化趋势、产业发展模式、应用演进路径和影响效果方面有比较深入的研究。

　　谭宪才先生简历：

　　谭宪才，男，1965年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，清华大学工商管理学硕士。现任天职国际会计师事务所合伙人、总经理。中国注册会计师，高级会计师，全国优秀会计工作者，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会内部治理指导委员会委员，全国工商联执委，全国会计领军人才，中国注册会计师协会资深会员，北京城建集团有限责任公司外部董事，清华EMBA创业联盟理事。会计、审计、咨询行业从业30多年，主要从事会计师事务所内部管理及审计、税务筹划、管理咨询等工作。近年来主持《现代企业财务预算体系研究》和《作业成本法在现代制造业应用研究》2项省部级科研课题，先后发表学术论文20余篇，为中国五矿股份、中国铝业、时代新材（SH.600458）、中联重科（SZ.000157）等20多家大型企业、上市公司提供审计、内部控制、预算管理服务。

　　第五届监事会监事简历：

　　陈周明先生简历：

　　陈周明，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务。现任公司监事会主席、东部大区（一）业务群总裁。

　　肖灿女士简历：

　　肖灿，女，1988年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。曾任微软（中国）、Oracle（中国）湖南区域客户经理，阿里云互联网行业业务拓展专家，现任公司运营中心副总裁、总裁助理、职工代表监事。

　　糜威先生简历：

　　糜威，男，1984年12月出生，中国国籍，无党派人士，大专学历，曾任公司项目经理、项目管理主管，现任公司项目管理部经理、非职工代表监事。

　　高级管理人员简历：

　　徐春梅女士简历：同上

　　洪创业先生简历：同上

　　王连东先生简历：

　　王连东，男，1983年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任中国惠普有限公司销售支持主管、联想（北京）有限公司商业运营运作主管、北京北森云计算股份有限公司高级运营经理、九次方大数据信息集团有限公司高级执行副总裁，现任公司高级副总裁兼董事会秘书。

　　曾志勇先生简历：

　　曾志勇，男，1970年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，高级会计师、注册税务师。历任中国绿色食品集团有限公司财务副总监、福建金山医药实业集团有限公司财务总监、南威软件股份有限公司财务总监、杭州回水科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监、海峡创新互联网股份有限公司财务总监，现任公司财务总监。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2024-039

　　南威软件股份有限公司

　　关于为全资子公司新增银行授信

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保敞口额度合计不超过人民币10,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为17,661.25万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 新增担保情况概述

　　（一）新增担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）和南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过3,000万元的综合授信敞口额度提供担保，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　2、北方科技集团拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请不超过5,000万元的综合授信敞口额度、向上海银行股份有限公司北京分行申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度提供担保，以上授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保情况以与银行签订的担保合同为准，无反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件。本次担保事项经公司董事会表决通过后生效，有效期至董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2023年度经审计净资产的比例为3.71%，公司已于2024年5月24日召开第五届董事会第一次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、成立时间：2011年5月31日

　　4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　5、法定代表人：徐春梅

　　6、注册资本：12,500万元人民币

　　7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司关系：公司通过福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。

　　福建南威现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　（二）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、成立时间：2021年7月4日

　　4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　5、法定代表人：吴志雄

　　6、注册资本：50,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足子公司正常业务发展所需，担保对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为33,485.35万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为12.41%。公司对控股子公司提供的担保总额为33,485.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为12.41%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2024年5月24日