（上接C63版）鹏都农牧股份有限公司 2023年年度股东大会会议决议公告

　　（上接C63版）

　　由于农资类业务属于公司高利润产品，未来仍将大力推广农资类产品销售，公司资金也将优先用于农资类业务，从而保障农资类业务快速增长。巴西国家商品供应公司(CONAB)发布报告预计23/24年度巴西大豆产量将达到1.624亿吨，比之前的预估上调了40万吨，巴西大豆种植面积预计4530万公顷，比之前的预估上调了近20万公顷，农业种植面积的增加亦将促使农资需求增加。公司预计农资类产品销售价格在经历2023年调整后，价格将逐步趋于稳定。考虑到随着农资产品销量的上涨，未来农资类产品收入也将有所的增长。因此，公司预计2024年农资类产品收入将高于2023年收入水平，考虑到未来可能存在的市场竞争、国外经营环境变化等不确定因素影响，2025年及以后年度增幅逐年下降进行预测。

　　（2）粮食作物销售收入分析及预测

　　粮食作物主要包含大豆、玉米和小麦，2022年公司发行应收账款证券化，资金较2021年充足，为公司后续拓展销售渠道奠定了一定的资金基础，因此，2021年至2023年公司大豆、玉米和小麦粮食类作物整体销量呈上涨趋势。

　　2023年，巴西国家能源政策委员会(CNPE)将生物柴油与柴油掺混比例从目前的12%上调至14%，并将于2024年3月开始生效、实施，巴西国家能源政策委员会(CNPE)同时计划到2025年将生物柴油与柴油的强制混合比例设定为15%。公司预计该政策的实施将提高生物柴油需求量，对粮食作物类中大豆产品市场需求增加起到积极作用，并将进一步促使公司大豆销售量增加。

　　因此，2024年粮食作物的销量预测以2023年销量为基础，按照低于历史年度增长率进行预测，2025年及以后年度增幅逐年递减进行预测。

　　对于粮食作物销售价格，受需求端疲弱影响，粮食作物类产品2023年销售价格低于2022年水平。

　　如上表所示，2023年农作物价格整体呈下降趋势，至2024年第一季度价格逐步稳定，该统计数据显示2024年一季度农作物平均价格整体低于2023年价格水平。因此，公司预测2024年粮食作物价格低于2023年价格水平较为合适，后续年度销售价格参考2024年价格水平进行预测。

　　2、营业成本测算过程

　　被评估单位营业成本主要为大豆销售成本、玉米销售成本、小麦销售成本、农资销售成本等成本，具体表现为材料费、人工费和制造费用等。

　　（1）DKBA ParticipacoesLtda.资产组农资类产品成本分析预测

　　DKBA ParticipacoesLtda.资产组农资项目2021年至2023年成本费率分别为84%、74%和82%。2022年受俄乌影响，农资产品销售价格大幅上涨，造成2022年成本费率较2021年下降；2023年成本费率较2022年成本费率有所上涨，2023年成本费率上涨主要原因是由于公司农资产品来源于中国，受到2022年中国农资类产品价格上涨的影响，造成公司农资产品2023年存货成本较高，同时，受国际形势影响，2023年农资销售价格下降，综合因素促使2023年成本费率上涨。

　　根据世界农化网中文网报道：巴西Lavoro首席执行官表示，巴西农化投入品分销市场正在恢复正常，供应商的化肥和农化品价格已出现稳定或回升趋势。经历2023年调整后，随着2022年较高价格采购的农资类产品对成本费率的影响逐步降低，农资类产品成本费率将会有所下降。同时，企业加大从中国采购生产农资产品所需的原材料，在巴西本土进行调配生产，将进一步降低农资类产品成本。因此，公司预计，2024年度成本费率低于2023年成本费率水平较为合适，2025年及以后年度参照2024年的成本费率水平进行预测。

　　（2）DKBAParticipacoesLtda.资产组粮食作物类产品成本分析预测

　　根据历史年度统计数据，公司粮食作物类2022年成本费率高于2021年成本费率水平成本费率主要原因是受全球化肥农药等农资成本上涨影响，全球各地农民种植成本上升。受到全球化肥农药等农资成本下降的影响，2023年粮食作物类产品成本费率有所下降成本费率。

　　由于粮食作物类产品成本费率受全球化肥农药等农资成本影响较大，未来大小仍有不确定性，因此，成本费率处于谨慎性考虑，后续年度参照2023年水平进行预测。

　　3、税金及附加测算过程

　　DKBA Participacoes Ltda.资产组税金及附加主要包括房产税、车辆使用税、巴西商品流动服务税、巴西社会一体化计划缴款、巴西联邦社会援助缴款、巴西服务税等。本次评估，对于房产税和车辆使用税参考历史数据进行预测，对于巴西商品流动服务税、巴西社会一体化计划缴款等，参考占收入比例进行预测。

　　4、销售费用及管理费用测算过程

　　销售费用及管理费用主要为主要为职工薪酬、办公水电费、租赁费、交通费、运输费以及折旧费等。

　　本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用及管理费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用与营业收入弱相关，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上按照一定的增长比率预测。

　　5、资本性支出测算过程

　　资本性支出为存量资产的更新支出，以及为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。对于设备类、其他无形资产等，本次评估假设计提的折旧全部用于更新改造，以此预测资本性支出，永续期假设与2028年持平。

　　6、营运资金追加额测算过程

　　企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

　　企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

　　结合公司业务结算环境的特点和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　营运资金=年度营运现金最低需求量+存货+应收款项-应付款项；

　　营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

　　折现率的确定

　　7、折现率测算过程

　　（1）折现率模型

　　本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　税前WACC=Re/（1-T）×We+Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：付息负债资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　（2）各项参数的选取过程

　　无风险收益率的确定

　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考《全球经济数据》的债券相关资料，选取巴西10年期国债收益率10.37%作为无风险收益率。

　　市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　本次评估市场风险溢价取2.34%。

　　风险系数β值的确定

　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Bloomberg软件查询，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.4358。企业风险系数Beta根据上市公司平均的资本结构进行计算，则计算得出企业风险系数Beta为0.4991。

　　公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

　　由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为2%。

　　权益资本成本折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.53%。

　　Re=Rf+β×MRP+Rc

　　=13.53%

　　税前加权平均资本成本WACC的确定

　　参考可比上市公司的平均资本结构情况

　　Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例0.1538；

　　We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例0.8462；

　　Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd参考巴西银行贷款利率，取0.0653；

　　则：Re/(1-T)×We+Rd×Wd

　　=18.35%

　　折现率R（WACC）为18.35%。

　　二、巴西资产组经营状况、外部环境因素分析

　　（一）经营状况分析

　　巴西资产组主要包含Belagrícola和Fiagril公司，Belagrícola和Fiagril公司为巴西最大的农业生产资料销售平台之一，分别在巴西拥有57家和12家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等农业生产资料的一站式采购方案。由于历史因素影响，巴西政府紧缩对农业生产者的信贷资源，农户在投入生产时，往往缺乏购买农业生产资料的资金，且其融资能力较为有限。Belagrícola和Fiagril等巴西大型农业生产资料销售商抓住这一市场契机，采用以物易物农业生产饲料销售模式，即播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。

　　每年的9-11月和1-3月是巴西大豆和玉米的种植期，每年的2-3月和6-7月是巴西大豆和玉米的收获期。每至农产品种植之初，Belagrícola和Fiagril公司将其经销的农药、种子、化肥等生产资料以信用销售的方式交付给农户，约定按照农资价格作为借款本金计算相关利息，并在收获季节折算为一定数量的粮食进行偿付，且以所耕种土地的未来收获产出设置担保和抵押等。

　　受益于这一模式，一方面Belagrícola和Fiagril与众多国际农业生产资料供应商建立了密切的合作关系，其一是通过广泛的零售网络向农户提供种子、农药、化肥等一站式农资采购解决方案；其二是通过规模化采购和现金支付的方式获取供应商价格折扣，亦或是通过与供应商协商付款周期以此最大限度地减少营运资金需求。另一方面Belagrícola和Fiagril将农资经销服务与农业金融服务相结合，通过锁定未来收获季节的产出降低应收账款收回风险，进一步提高利润回报。同时，Belagrícola和Fiagril利用农户提供的抵押物向银行申请借款，从而获得成本更低的资金，赚取利差收益，Belagrícola和Fiagril也因此承担了农户违约的信贷风险。

　　每至收获季节，以物易物交易将根据既定的合同，以农户收获的粮食进行结算，与农户的交易过程中不存在任何资金流转。随即，Belagrícola和Fiagril公司向大型粮食贸易商或巴西国内消费者出售收获的谷物。

　　（二）外部环境因素分析

　　（1）2023年玉米、小麦创十年最大跌幅

　　对于粮食市场而言，过去三年，可以说是极其动荡和具有挑战性的三年。谷物市场因收成受挫以及俄乌地缘冲突，导致粮食价格达到了创纪录的水平。国际方面，全球交易量最大的粮食作物玉米，在2023年下跌了30%左右，这是自2013年以来的最大跌幅；全球最主要的口粮作物小麦价格在2023年也下跌了20%左右。粮食价格的下跌，既有宏观因素的影响，也有供需结构的改善。宏观层面，全球经济放缓，需求由于可负担性减弱而进入“需求黑洞”；美联储不断加息，使美元保持强势，再加上俄罗斯卢布和人民币贬值，进一步压低了大宗商品的价格。供应方面，全球最大的两个玉米出口国巴西和美国均获得创纪录的丰产；俄罗斯再次获得丰收，大量小麦出口，以及乌克兰建立新的运输通道，以取代俄罗斯退出黑海谷物出口倡议，乌克兰的粮食运输出现复苏，也使谷物市场得到了安抚。2023年12月份，国际能源价格下跌，国际粮油市场价格涨跌互现。

　　小麦市场，黑海局势再度紧张，引发市场对黑海谷物供应的担忧，小麦价格上涨。玉米市场，阿根廷主要农业产区的降雨天气改善了土壤墒情，且气象预报显示主要出口国巴西将会出现降雨天气，利于玉米作物生长，玉米价格下降。大豆市场，巴西气象机构MetSul表示，巴西东北部地区的雨水将会增多，预计将改善当地大豆作物面临的干旱压力。2023年12月份，国际粮食市场价格持续下行，小麦、玉米月平均价格低于上月。

　　油料油脂价格下跌。主要市场中，美国芝加哥交易所大豆期货价格为482美元/吨，月环比下降2.51%；美国大豆美湾FOB价为483美元/吨，下降2.75%；巴西马德里亚角港口大豆FOB价为439美元/吨，下降0.45%。美国市场豆油期货价格为50.08美分/磅，月环比下降2.7%；豆油现货价格为54.2美分/磅，下降2.64%；美国豆粕期货价格为416美元/短吨，下降8.1%。2023年12月份，ICE油菜籽期货价格为660加元/吨，月环比下降4.46%；马来西亚棕榈油现货价格为3634林吉特/吨，下降1.12%。

　　三、巴西资产组核心参数相较以前年度对比分析

　　（一）巴西资产组范围为与经营性业务相关的长期资产，包含：固定资产、无形资产、长期待摊费用和在建工程，2023年巴西资产组范围与以前年度一致，具体如下：

　　金额单位：雷亚尔千元

　　（二）2023年和2022年主要参数情况对比分析

　　2022年时点预测2023年-2027年收入增长率为2%-4%，2023年时点预测预测2024年-2028年收入增长率为2%-6%，预测期收入增长率基本一致；2023年时点与2022年时点稳定期预测处理口径一致，增长率均为0%；2022年时点预测2023年-2027年毛利率为10%-12%，2023年时点预测预测2024年-2028年毛利率为11%-12%，预测期毛利率基本一致；2022年时点预测2023年-2027年营业利润率为4.54%-6.15%，2023年时点预测预测2024年-2028年营业利润率为4.08%-4.99%，预测期营业利润率基本一致；2022年时点预测2023年-2027年扣非后净利润总额为67,656.30万元-103,757.57万元，2023年时点预测2024年-2028年扣非后净利润总额为51,008.08万元-73,693.30万元，2023年扣非后净利润预测较2022年时点略有下降，主要原因是2023年公司农资及粮食作物产品受外部环境影响，供给增加，从而造成销售价格下降，导致2023年净利润预测较2022年时点略有下降；以上参数整体数据基本一致，无较大变化。

　　2022年年末时点折现率为25.63%，2023年年末时点折现率为18.35%，两年折现率测算结论有所差异，其具体分析如下：

　　2022年、2023年商誉减值测试各预测期折现率取值对比分析表

　　1、无风险报酬（Rf）计算方法

　　无风险报酬计算方法一致，均参考《全球经济数据》的债券相关资料，选取巴西10年期国债收益率作为无风险收益率。

　　2、市场风险溢价（MRP）确定方法

　　市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。市场风险溢价（MRP）计算方法一致，均采用Bloomberg软件查询得出。

　　3、贝塔值（β）计算选择的可比公司

　　可比公司选取一致，具体如下：

　　4、D/E确定方法

　　资本结构D/E确定方法相同，均选取可比上市公司资本结构的算数平均值作为资产组的目标资本结构D/E。

　　5、个别风险确定

　　在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。个别风险确定方法及结论一致。

　　折现率计算涉及相关参数的选取遵循了一致性原则，2022年和2023年折现率测算结论有所差异的主要原因为，市场风险溢价（MRP）值变化所致，2022年通过Bloomberg软件查询巴西市场风险溢价（MRP）为8.60%，2023年通过Bloomberg软件查询巴西市场风险溢价（MRP）为2.34%，导致2022年和2023年折现率测算结论有所差异。

　　（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　针对上述事项，我们实施了以下审计程序，并获取了相应的审计证据：

　　（1）了解公司与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否恰当、执行是否有效；

　　（2）对比分析公司管理层以前年度对未来现金流量的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）核查公司管理层在商誉减值测试中所采用评估方法的合理性和一致性；

　　（4）结合巴西资产组近年来的经营状况以及所处外部环境的变化情况等，对比分析公司管理层在商誉减值测试过程中所采用的包括增长率、折现率等在内的关键参数的变化情况，评价其选取的合理性；

　　（5）复核公司管理层在商誉减值测试过程中采用的评估假设，评价相关假设是否与巴西资产组所处的经营环境、发展阶段等相适应；

　　（6）重新测算公司管理层商誉减值测试数据，检查其准确性；

　　（7）了解并评价管理层聘请的外部评估师的客观性、独立性和专业胜任能力；

　　（8）与公司管理层聘请的外部评估师进行沟通，就相关评估假设及关键参数进行讨论，检查商誉减值准备相关数据的准确性；

　　（9）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　通过执行以上审计程序，我们认为，商誉减值测试过程中核心参数的选取、具体测算过程具备合理性，报告期不计提减值准备具备合理性。

　　6.年报显示，你公司报告期末应收账款余额为34.31亿元，计提坏账准备7,112.7万元，账面价值为33.6亿元，同比增长10.15%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2,507.03万元，计提比例100%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为34.06亿元，占比99.27%，坏账准备计提比例为1.35%。“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款”表格显示，应收账款前五名欠款方的期末余额、坏账准备期末余额均与2022年末情况一致。请你公司：

　　（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据，在此基础上说明你公司应收账款坏账准备计提比例较低的原因及合理性，相关计提是否充分、审慎。

　　（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，结合业务往来、账龄增加等因素具体说明报告期内前五名应收账款余额及坏账准备计提金额均未发生变化的原因和合理性，是否属于财务报告编制错误或披露错误。

　　（3）说明你公司在应收账款回收方面已采取的具体措施，你公司董事、监事、高级管理人员在应收账款催收方面是否勤勉尽责，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（4）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　以上问题相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。

　　7.年报显示，你公司其他应收款期末账面余额1.83亿元，计提坏账准备9,706.69万元，其中往来款项1.4亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中大昌东峰食品（上海）有限公司的往来款期末余额7,626.75万元，账龄长达3-4年；同时，其他应收款前五名欠款方的期末余额、坏账准备期末余额均与2022年末情况一致。请你公司：

　　（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于与交易对方的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　（2）结合报告期内的业务往来情况、账龄增加等因素，具体说明前五名其他应收款余额及坏账准备计提金额均未发生变化的原因和合理性，是否属于财务报告编制错误或披露错误。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　以上问题相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。

　　8.年报显示，你公司报告期内销售费用金额为9.92亿元，同比增长41.89%。你公司称主要是巴西子公司当地运费、筒仓费增加所致。请你公司结合业务拓展需要、销售费用具体构成以及报告期内运费、筒仓费增加的原因及其影响，说明在营业收入同比下降的情况下销售费用增长的合理性。

　　回复：

　　巴西国内物流都靠公路运输，2023年巴西粮食大丰收，产量大幅上升，仓储费用随之上升。在此种背景下，汽运需求高涨，叠加去年原油价格恢复，较之前价格上升，因此运费上升较大。巴西粮食销量与运费关系如下表所示：

　　随粮食销量增加，运费增加，运费增长与业务增长一致。

　　公司为扩大农资销售规模，新开2家农资销售门店，新增农资销售人员，同时按照巴西劳动法，员工薪水每年根据通货膨胀率涨薪，导致职工薪酬增加。

　　此外，2023年新开设了一间种子工厂，种子产量增加，由于种子工厂需付专利使用费，因此特许权使用费用增加。

　　虽然营业收入下降，但为了保持业务的正常运转和拓展，公司积极拓展业务、提升市场份额和增加竞争力，公司需要增加销售费用来支持业务的发展。特别是在扩大市场份额、进入新市场的情况下，增加销售费用是必要的投入。因此，公司销售费用的增长具备合理性和必要性。

　　9.年报显示，你公司金融资产项下“其他债权投资”期初金额为3.44亿元，本期公允价值变动损失1.38亿元，期末余额2.38亿元。请你公司：

　　（1）补充披露相关债权投资情况，包括但不限于债务人名称、是否为关联方、投资金额及利率、期限等，本期公允价值变动出现大额损失的具体原因，确认相关投资损益的计算过程、相关会计处理及其合规性。

　　（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　以上问题相关数据仍需进一步核实、补充和完善。待相关数据核实后公司将进行补充回复。

　　10.年报显示，报告期内你公司开展远期商品、远期外汇、外汇掉期、原奶远期等套期保值业务，期初金额2.67亿元，本期公允价值变动损失1.31亿元，期末金额1.69亿元。请你公司：

　　（1）说明你公司开展相关套期保值业务的业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、套保合约风险敞口情况，说明你公司针对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合本所有关规定。

　　回复：

　　一、开展相关套期保值业务的业务模式、合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、套保合约风险敞口情况

　　报告期内公司充分利用衍生金融工具的套期保值功能，规避和减少由于产品价格、汇率和利率波动带来的经营风险，开展衍生品等套期保值业务。

　　1、巴西子公司

　　巴西子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约。

　　（1）具体业务模式

　　巴西子公司主要从事大宗粮食商品（如大豆、玉米等）的贸易和农资产品分销业务，粮食贸易业务经营模式主要为从当地农户零星采购粮食后向下游粮商批量卖出粮食；农资分销的主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，巴西子公司买进和卖出粮食存在时间差，即形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，由于粮食价格受各种因素影响波动较大，因此存在巨大的商品价格风险。Fiagril公司无论农资买卖还是粮食买卖都有相当数量的交易按当地市场常规，以美元计价而以雷亚尔结算，因此也存在一定的汇率风险。

　　公司针对粮食价格风险主要采取的套期保值措施：

　　一是采取现货买卖自动对冲为主加期现对冲为辅的方式对冲风险；二是设定粮食贸易风险敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。首先，针对风险敞口的计算，公司制作了商品价格风险管理报表（头寸表），分品种（大豆、玉米、小麦）分季节（当季、下季、未来）分单位（各分支机构及仓库）分期限（库存现货与合同远期现货）每日详细计算存在价格风险的粮食敞口头寸，将现货的买进和卖出头寸轧差后计算现货净头寸。

　　其次，期现对冲按照期货套期保值规则严格执行，一是期货套期保值应基于对价格走势和基差走势的分析和判断，并由粮食交易部门执行粮食期货合约的买进或卖出。二是期货套期保值头寸的开立和了结应根据现货头寸的变化，并由粮食交易部门执行。三是对现货头寸和期货头寸的对冲操作以及对冲后的净头寸进行监督，从而监测和评价套期保值的有效性，并由风控部门执行。（目前每种粮食价格风险的限额为5万吨或6万吨不等，每年视情况按程序报批后再作调整）。四是对突破风险敞口限额限期纠正，一旦设定的风险敞口限额被突破，粮食交易部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司各品种的时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　最后，公司对商品库存和粮食合同价格要按照市场价格逐日计算浮动盈亏（即盯市损益）。Fiagril根据CBOT价格以及港口出口平价价格倒推出所处的若干区域市场价格作为计算浮动盈亏的依据，Bela根据选定的若干区域市场的当地市价作为计算浮动盈亏的依据。以此为基础，巴西公司目前正在积极探索先进的V@R（风险价值）以及相关风险组合对冲后的组合风险价值的管理方法，Fiagril公司已经率先在每日计算盯市损益的基础上，每日计算V@R值，监控未来一个月潜在的最大风险，其中V@R风险价值的监控限额为1500万雷亚尔（包括粮食价格和汇率的组合风险价值）。

　　公司针对汇率风险主要采取的套期保值措施：一是采取外汇远期交易和掉期交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。

　　首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计价的应收应付和预收预付项目、美元借款等）和表外（未来权利/义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖方向相反的交易自动对冲）。Fiagril已经率先实践汇率风险对价格风险的Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的Pass-through (渗透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按25%和70%的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。

　　其次，针对汇率风险净头寸限额要求（目前美元敞口限额为“+/- 1000万美元”），由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。

　　最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　（2）合同约定主要条款：

　　鉴于大宗商品价格的波动，巴西子公司会通过和农户及粮商尽量签订固定价格的合同来规避价格风险，因此形成了三类商品远期合同。

　　第一类是“易货贸易合同”，公司与农户就销售的农用生产资料如种子、化肥等所形成的应收款，农户以未来将收获的固定数量的农产品支付给公司；

　　第二类是与农户约定未来某一时点以固定价格或结算日市场价格采购固定或非固定数量的农产品；

　　第三类是与粮商约定在未来某一时点按固定价格或待定价格，向其销售大豆、玉米等农产品。

　　以上合同约定主要条款包括：价格、数量、交货日期等。

　　对粮食现货净头寸进行套保的期货合同，则属于期货交易所的标准合约（芝加哥交易所和巴西期货交易所条款大体相同）。

　　同时，巴西子公司由于存在以外币计价而以雷亚尔结算的货物交易以及外币借款，为了防范汇率风险，会和金融机构签订外汇远期合约以及外汇掉期合约，从而规避汇率波动带来的风险。

　　外汇掉期合约主要条款包括：合同起始日期，锁定的汇率，美元金额等。

　　（3）公司的主要权利和义务：

　　1）粮食采购合同，如属易货贸易，公司权利是在农户收割粮食后即合同到期后，有权收粮；公司的主要义务是合同签订后必须于约定时间段内交付相应的农资（种子、化肥、农药等）。如属远期粮食交易合同，公司权利是合同到期时有权收粮；公司义务是收粮后必须按事先约定的价格付款。

　　2）粮食销售合同，公司权利是粮食卖出后按事先约定的价格收款（部分价格可以待定，由公司视交粮后的市场价格情况再选定）；公司义务是合同到期时必须交粮。

　　3）期货合约，属于标准合约，其主要条款和国内的期货合约一致。

　　（4）风险敞口：

　　根据巴西子公司的风控政策，粮食及外汇风险敞口限额如下：

　　外汇风险敞口：

　　巴西子公司风控政策和风险限额会根据公司和市场情况每年由董事会进行审核修订。巴西子公司对以上风控数据每日监控，一旦突破则必须及时纠正（大豆及外汇敞口必须2个工作日内回到限额内，玉米敞口必须5个工作日内回到限额内）。截至目前巴西公司均严格遵守了风控政策，风限敞口均处于风控限额内。

　　（5）风险应对措施

　　针对汇率风险，公司采取了一系列措施：一是采取外汇远期交易和掉期交易方式对外汇计价交易买卖自动对冲后的风险净头寸进行再对冲；二是设定外汇敞口限额，每日计算风险敞口，限期纠偏，风控团队每日监控。

　　首先，针对风险敞口的计算，区分表内（即期权利/义务，主要包括美元计价的应收应付和预收预付项目、美元借款和美元衍生品等）和表外（未来权利/义务，主要为粮食贸易和农资分销中确定的合同承诺）以美元计价交易的头寸，汇总计算来自资金、粮食贸易和农资分销项下的各种交易汇率风险净头寸（买卖方向相反的交易自动对冲）。 Fiagril已经率先实践汇率风险对价格风险的Pass-through (渗透风险)管理，按专业风险机构计算提供的Pass-through (渗透风险)比例，针对以雷亚尔计价的大豆净头寸和农资净头寸分别按25%和70%的比例计算渗透风险头寸，并计入汇率风险净头寸。

　　其次，针对汇率风险净头寸（目前美元敞口限额为“+/-1,000万美元”），由资金部负责买卖外汇远期合约（NDF）或外汇掉期合约（SWAP）进行再对冲。

　　最后，由风控部监督对冲操作及对冲效果，一旦再对冲后风险敞口突破风险限额，资金部门将按风控政策规定的修复时限内纠正（各公司时限不一且审批权限不同，以风控政策规定为准），风控部门监督执行。

　　2、新西兰子公司

　　新西兰子公司开展套期保值业务涉及的金融衍生品投资主要是原奶远期合同。

　　新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，为了规避和防范由于原奶市场价格的波动对公司利润和现金流的不确定性影响，保证公司利润和资金的稳定性，新西兰子公司会根据银行及各大金融机构对未来一到两年的奶价预测来锁定部分奶价，和相关金融机构签订商品互换合约如奶价期货合约（milk price future contract），并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目。

　　公司签订的奶价期货合约约定的主要条款有有效期限（生效日、终止日）、商品信息（名称、数量、锁定价格）、付款条件及期限、结算信息（商品日常结算参考价、最终销售结算价格等）。在期货合约签订的商品总数量内，若商品最终销售结算价格大于期货合约的商品锁定价格，则新西兰子公司需向金融机构支付结算价格与锁定价格之间的差额部分；若商品最终销售结算价格小于期货合约的商品锁定价格，则金融机构需向新西兰子公司支付结算价格与锁定价格之间的差额部分。

　　二、公司对套期保值业务建立的内控制度、风险管理措施是否完善，是否能够有效控制投资风险，是否符合深交所有关规定

　　公司从制度、决策流程和业务职能上对于开展套期保值业务给予相关保证，形成完整的风控管理体系。

　　在制度方面，公司对于套期保值业务制定了《公司商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》。

　　在决策流程方面，公司严格决策管理。首先，根据套期保值的业务规模、操作模式和风险承受度制订年度风控绩效指标；其次，按照业务单位的套期保值业务规模，制作审批权限表，根据不同事项、金额和风险大小在不同管理层级下进行授权；第三，所有套期保值的重大决策事项需要通过风控部门的审核，方能提交公司管理层进行审批。通过以上内控体系建设，保证公司决策管理参与到套期保值的业务流程中，有效控制风险。

　　在业务职能方面，构筑起风险控制的三道防线。首先，业务执行部门对套期保值业务中的风险进行识别跟踪，将风险控制在可承受范围内。其次，风控部门根据业务特点建立套期保值的相关规章制度，对业务单位的套期保值风险进行度量和评估，建立套期保值风险信息系统和预警系统，确定关键风险指标并进行监控。第三，内审部门独立、客观地审查、监控业务单位的套期保值业务风险。通过系统的方法、评价和改进业务单位的套期保值风险管理，从而确保商品期货套期保值业务的风控管理得到有效落实。

　　在团队建设方面，公司已建立起专业的套期保值业务团队，分别负责对粮食贸易期现货市场、外汇套保操作和风险管控，团队成员均具有深厚的行业经历和专业背景，套期保值业务的负责人具有二十年以上的粮油加工、贸易以及商品期货套期保值业务经验，首席风控官曾任法国巴黎银行拉美地区风控负责人，具有十多年的专业风险管理经验。

　　综上所述，公司的套期保值业务已形成完整的风控管理体系、已配备合格的专业人才和技术条件，能够有效的控制金融衍生品的投资风险。

　　（2）说明你公司因业务需要的现货规模水平与套期保值产品在品类、规模等方面是否匹配，是否按照规定制定止损限额并及时评估风险敞口变化，同时分析说明报告期内产生大额亏损的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司现货规模水平与套期保值产品在品类、规模方面完全匹配，具体如下：

　　1、巴西子公司

　　止损限额控制：

　　“预警线”累计损失达到900万雷亚尔，风控部正式通知以CEO为首的公司内部风控小组，以决定是否平仓或继续持有该头寸，900万雷亚尔的CEO“预警”止损线设置是根据相关商品在前述的风险敞口上限的数量下，按过去五年该敞口所对应的平均亏损的70%来计算所得出的；

　　“决策线”同于头寸累计亏损达到1600万雷亚尔，风控部将正式通告董事会下属风控委员会，以决定是否平仓或继续持有该头寸，1600万雷亚尔的董事会“决策”止损线置是根据相关商品在前述的风险敞口上限的数量下，按过去五年该敞口所对应的市场平均亏损的130%来计算所得出的；

　　基本原则就是以过去五年平均亏损线为基准，CEO有权决定比平均亏损低30%时是否止损，高于过去5年平均市场亏损的30%，需要由董事会的风控委员会决定是否止损。

　　公司风控措施要求各项风控指标必须有日报，风控总监以周报和月报向管理层汇报市场风险和各项风控指标的情况及可能需要采取的措施，季度风控委员会向董事会汇报风控工作情况。

　　报告期内公允价值变动损益为衍生金融工具产生公允价值变动损益，考虑被套保项目现货市场价格变动影响，套保对应项反映在损益表销售成本的降低及外汇变动损益项下，套保对利润总额实际影响为正。公司套保业务并未产生大额亏损情况。

　　2、新西兰子公司

　　原奶销售是新西兰子公司最大的收入来源，因此其奶价波动带来极大的敞口风险。新西兰子公司每年会根据南北岛牧场相关奶季的预算或预测产量和内控套保政策锁定奶价的比例，在不同价格区间可锁定套保政策允许下的产量。根据公司的内控套保政策，每个奶季会锁定部分原奶预算或预测产量进行奶价锁定的套保，总体比例控制在50%至70%之间，保留一定的风险敞口。其现货规模水平（原奶产量）与套期保值产品对应的品类、规模等方面是匹配的，具体信息如下表所示：

　　原奶远期合同锁定的是原奶奶价，合同签订后，需在交割时履行合同。报告期内的亏损或收益为远期合同锁定奶价与原奶远期市场现货价格或客户最终结算价格的差异。

　　11.年报显示，你公司存在“未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼事项”合计金额5.77亿元。请你公司补充披露涉案金额前五大诉讼事项的具体事由、涉诉各方情况以及诉讼请求等。

　　回复：

　　公司涉案金额前五大诉讼事项具体内容请见下表：

　　单位：万元

　　12.年报显示，你公司报告期内存在6,600.62万元的非流动资产处置损失。请你公司补充披露相关非流动资产处置的具体情况以及损失产生的原因。

　　回复：

　　报告期内公司非流动资产处置损失6,600.62万元的明细如下表所示：

　　单位：万元

　　肉牛业务：计入营业外收支的4,446.88万元主要是云南牧场因死亡、流产、流胎等死淘牛只约3,553.3万元，计入资产处置损益的1,019.27万元主要是云南牧场因营养不良、疾病而急淘处置牛只单价较低、成本偏高造成约776.69万元的处置亏损。

　　新西兰乳业：计入营业外收支的571.14万主要是成熟的奶牛因难产、乳腺炎、消化系统问题（如胀气等）、約尼氏、意外事故等死亡，总体死亡率约3%左右，属于新西兰养殖行业正常范围内死亡；计入资产处置损益的1683.74万元主要是2023年一个自营牧场变为分奶人牧场，分奶人提供奶牛，所以公司将多余的1,500头成熟牛对外出售，另部分未成熟牛因多种因素综合不适合做奶牛而淘汰处置。

　　母公司长期资产：营业外支出2,248.53万元，主要是在湖南部分的房屋建筑物、土地等处置引起，鸭嘴岩基地的房屋建筑物及土地合计约1,209.82万元因为王中华诉讼案承担股东连带责任而被法院强制执行，长沙基地约655.51万元因为政府土地规划调整而淘汰处置。

　　巴西粮食：2023年3月Bela处置Itabava仓库，该仓库运转效率较低，运营成本高于收益，为盘活资产，增加资产流动性，公司将其处置。处置价格为7,014万元，受益于巴西土地房产增值，公司取得收益3,643.84万元。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司

　　2024年5月25日