（上接D12版）问询函专项说明

　　（上接D12版）

　　(3) 同行业可比公司应收账款周转天数

　　注：数据取自各公司年度报告数据

　　由上可知，公司应收账款坏账计提比例高于同行业水平，周转天数亦高于同行业水平，这主要是由于公司主要客户三一重工公司延长信用结算期所致。

　　2. 欠款方财务状况

　　单位：人民币亿元

　　注：数据取自各公司年度报告数据

　　根据可以查询到公开数据的客户信息来看，公司主要客户2023年度相关偿债比率良好，经营活动现金流量较为充足。

　　3. 期末坏账准备的计提是否充分

　　同行业可比公司坏账计提情况详见二(二)1之说明。

　　综上，公司坏账准备计提较为充分。从公司主要欠款方的财务状况来看，公司主要客户均为知名工程机械生产企业，客户企业背景中上市公司、国有企业居多，其资金实力、经营状况及财务状况均较为优秀，出现货款不能收回的可能性较小。

　　综上，公司期末坏账准备的计提较为充分。

　　(三) 结合2022年度应收三一重工、徐州徐工应收账款余额及占比情况，以及向两家公司的销售情况，说明报告期内应收三一重工、徐州徐工应收账款占比较高的原因及合理性，并结合期后回款情况，说明对其应收账款坏账准备的计提是否充分

　　1. 三一重工公司、徐州机械公司应收账款余额及占比情况，以及向两家公司的销售情况

　　单位：人民币万元

　　（续上表）

　　2. 报告期内应收三一重工、徐州徐工应收账款占比较高的原因及合理性

　　报告期内，公司大客户占比较高，其中三一重工公司及徐工机械公司分别为公司第一大客户和第二大客户。2023年度，三一重工公司及徐工机械公司收入占比分别为32.65%及23.45%，2022年度，三一重工公司及徐工机械公司收入占比分别为46.16%及22.27%。公司报告期内应收三一重工、徐州徐工应收账款占比较高系所处行业特征所致。

　　公司产品主要运用于工程机械领域，且以挖掘机为主，而国内工程机械行业集中度相对较高，且多为规模较大的企业，无论是全球市场还是中国市场，工程机械领域的行业集中度均较高。2023年度及2022年度，公司前十大客户销售收入占主营业务收入比重均超过90%，主要客户为三一重工公司和徐工机械公司等，该些客户均为中国或全球工程机械企业中规模排名靠前的大型工程机械制造商。根据《中国工程机械》杂志公布的“2023全球工程机械制造商50强榜单”，公司第一大客户三一重工公司及公司第二大客户徐工机械公司均为2023全球工程机械十强企业，市场份额较高。

　　在下游客户结构与公司相似的公司中，宏英智能公司主要应用于移动机械与专用车辆细分行业中的汽车起重机、履带起重机、挖掘机市场，主要客户为三一重工公司、徐工机械公司及中联重科公司等行业龙头。根据其2023年年报数据，宏英智能公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额占比为76.49%，同公司一致，符合行业特征。

　　综上，公司下游行业为工程机械行业，工程机械行业集中度较高，公司主要客户均为大型工程机械企业，公司主要客户三一重工公司、徐州机械公司应收账款占比较高符合工程机械行业特点，具有商业合理性。

　　3. 结合期后回款情况，说明对其应收账款坏账准备的计提是否充分

　　应收账款期后回款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三一重工公司货款结算约定为：货到买方验收合格且卖方按合同开具约定税率的增值税专用发票在买方入账后，买方于第1个月内按8个月三一金票方式支付100%货款。徐工机械公司货款结算约定为：货到验收合格后，出卖人按买受人要求开具相应款项的增值税发票，从出卖人提供的发票入买受方财务之日期起(次次次)月，以承兑汇票、电汇或支票的支付。

　　截至2023年12月31日，公司应收三一重工公司余额为12,764.40万元，其中应收账款债权凭证金额9,375.27万元，系三一重工公司已与公司进行货款结算但尚未到期的“三一金票”；暂估金额1,430.37万元中期后实现开票金额1,401.02万元；公司按合同开具约定税率的增值税专用发票的应收账款金额为1,958.76万元，均已在期后完成回款，回款形式为“三一金票”及商业承兑汇票,其中“三一金票”金额1,958.52万元，商业承兑汇票金额0.24万元。

　　截至2023年12月31日，公司应收徐工机械公司余额为10,114.30万元，其中应收账款债权凭证金额4,400.00万元，系徐工机械公司已与公司进行货款结算但尚未到期的“徐工融票”；暂估金额1,718.29万元中期后实现开票金额1,402.80万元；公司按合同开具约定税率的增值税专用发票的应收账款金额为3,996.01万元，均已在期后完成回款，回款方式为电汇及“徐工融票”,其中“徐工融票”金额2,486.95万元，电汇金额1,200.00万元，银行承兑汇票309.06万元。

　　公司对所有客户的应收账款均按照以预期信用损失为基础进行减值处理并确认损失准备，三一重工公司及徐工机械公司期末应收账款开票部分期后均已完成回款，对其应收账款坏账准备的计提较为充分。

　　(四) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

　　(1) 访谈公司销售负责人和财务负责人，了解公司的信用政策、结算方式以及应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因，并分析其合理性；

　　(2) 获取近三年应收账款明细表，分析应收账款构成及变动情况，并分析应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因；

　　(3) 对比分析近三年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款变动情况并分析变动的合理性；

　　(4) 通过信息披露平台查询同行业可比公司年报信息，查询同行业可比公司坏账计提、报告期内应收账款周转天数变化情况并与公司相关信息进行对比分析；

　　(5) 比较分析了公司与同行业公司的应收账款坏账政策的计提标准、计提金额，分析公司期末应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；

　　(6) 检查主要客户期后应收账款回款情况，核实是否存在逾期货款。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 应收账款占收入比例较去年同期大幅上升的原因系部分客户存在应收账款逾期及三一重工公司信用政策变化所致，具有合理性；

　　(2) 近三年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况未发生重大变化；

　　(3) 结合同行业可比公司坏账计提、报告期内应收账款周转天数变化及欠款方财务状况，公司期末坏账准备的计提较为充分；

　　(4) 报告期内应收三一重工、徐州徐工应收账款占比较高的原因系所处行业特征所致，具有合理性；

　　(5) 公司对所有客户的应收账款均以预期信用损失为基础进行减值处理并确认损失准备，结合三一重工公司及徐工机械公司期末应收账款期后回款情况，公司对其应收账款坏账准备的计提较为充分。

　　三、关于预付账款

　　年报显示，公司预付账款期末余额3,848.57万元，同比增长53%，期末预付款项账龄主要在一年以内。按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计3,273.51万元，占比85.06%。

　　请你公司：

　　（1）说明期末预付款的主要构成，同比大幅度上升的主要原因、合理性及必要性；

　　（2）说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方及其关联方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第三条）

　　(一) 说明期末预付款的主要构成，同比大幅度上升的主要原因、合理性及必要性

　　1. 期末预付款构成

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，公司预付账款期末余额3,848.57万元，预付账款构成主要系预付上游钢厂钢材款及其他货款3,737.64万元，占比97.12%，天然气等各类费用款项110.92万元，占比2.88%。

　　2. 期末预付款大幅上升的主要原因、合理性及必要性

　　期末预付款构成两期对比情况

　　单位：人民币万元

　　预付账款期末余额大幅增加主要系预付钢材款增加所致。公司预付款主要为预付钢材采购款，预付钢材款增加的原因系从2023年10月末开始，钢材市场价格呈现出向上趋势，公司采购部门对钢材市场后市行情也持看涨的态度，同时考虑到春节放假前后的生产备货需要，公司在钢材价格相对较低的时候于年末增加了钢材备货。

　　(二) 说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方及其关联方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由

　　1. 期末前五名预付款情况

　　单位：人民币万元

　　期末预付款前五名预付款余额3,273.51万元，占预付账款比例为85.06%，期末预付款前五名均系钢材供应商。

　　2. 期末前五名预付款发生时间、金额、交易背景、期后结算情况

　　单位：人民币万元

　　[注]包含期后钢材款退回金额9.67万元

　　公司期末前五名预付款共计3,273.51万元，期末前五名预付款发生时间均在2023年10月至2023年12月。公司期末预付货款均系生产用钢材备货需要，截至本专项说明回复日，期后实际结算或提货金额共计3,935.67万元。

　　3. 对手方及其关联方是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理由

　　期末前五名预付款对手方基本信息如下：

　　报告期内，期末前五名预付款对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司控股股东及实际控制人为徐杨顺，徐杨顺与公司期末前五名预付款对手方不存在关联关系，公司报告期内也不存在与徐杨顺发生非经营性资金往来的情况，不构成控股股东或其他关联方非经营性资金占用。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　我们执行了以下核查程序：

　　(1) 我们获取了公司的相关内控制度，了解和评价与采购与付款相关的内部控制设计，并测试相关控制运行的有效性；

　　(2) 我们对公司采购负责人进行了访谈，了解公司与主要供应商在报告期内的合作情况、公司的采购策略以及期末预付款大幅增加的原因及合理性；

　　(3) 我们通过公开渠道查询公司报告期内主要供应商的股权结构等基本情况信息，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方匹配核对是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　(4) 我们对主要供应商实施函证程序，确认预付账款期末余额的真实性及准确性，并对函证的全过程进行控制。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 期末预付款的主要构成为预付钢材款，同比大幅度上升的主要原因系钢材价格低位及生产备货需要，具备合理性及必要性；

　　(2) 期末前五名预付款对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及上述关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，也不存在控股股东或其他关联方非经营性资金占用的情况。

　　四、关于存货及存货跌价准备

　　年报显示，你公司期末存货余额10,178.70万元，较期初上升7.78%，计提的存货跌价准备余额为738.68万元，计提比例6.76%，较去年上升3.5个百分点。从具体构成看，期末原材料及库存商品分别较期初增加51.17%、28.55%。公司报告期内转回存货跌价准备270.17万元，其中库存商品转回存货跌价准备194.80万元。三季报显示，你公司9月末存货余额7,025.75万元，较期初下降25%。

　　请你公司：

　　（1）说明在三季度末存货余额大幅下降的情况下，年末存货余额上升的原因及合理性，并结合存货类别、用途、库龄、相关产品的销售价格、同行业可比公司计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；

　　（2）说明期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性，库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第四条）

　　(一) 说明在三季度末存货余额大幅下降的情况下，年末存货余额上升的原因及合理性，并结合存货类别、用途、库龄、相关产品的销售价格、同行业可比公司计提情况等，说明存货跌价准备计提的充分性

　　1. 年末存货余额上升的原因及合理性

　　截至2023年12月31日，公司存货余额10,917.38万元，较期初增长11.82%，存货跌价准备736.68万元，较期初增长131.55%，存货账面价值10,178.70万元，较期初增长7.78%。存货余额增长主要系原材料备货增加844.09万元及从徐工机械公司购入链轨总成1,121.87万元所致，期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因分析详见四（二）1之说明。

　　2. 存货的主要类别、用途、库龄情况

　　截至2023年12月31日，分类别存货信息如下：

　　单位：人民币元、KG

　　[注]原材料结存不包含五金、劳保、包装物等

　　3. 相关产品的销售价格

　　公司主要客户相关产品销售价格变动情况详见一(一)3之说明。

　　4. 同行业可比公司计提情况

　　考虑到公司的下游客户主要为工程机械行业，故选取申万三级工程机械器件公司进行比较分析，同时由于金道科技公司主营业务为各类叉车等工业车辆变速箱的研发、生产及销售，所属客户结构及行业领域与公司不可比，故未予以纳入进行比较。

　　单位：人民币亿元

　　5. 存货跌价准备计提的充分性

　　公司存货库龄以1年以内为主，库龄相对较长的存货主要系库存商品和原材料。长库龄库存商品主要为部分小批量产品维修件，长库龄原材料主要为少量非通用钢材，公司会结合产品实际情况对长库龄产品进行改型加工，对于不能改型部分则结合废料结存情况进行清理。对于长库龄存货，公司期末会以废料价格作为可变现净值测算基础，并对长库龄产品计提存货跌价准备。

　　期末存货跌价准备增长较多主要系受到国内基础设施投资和房地产开发投资持续放缓及国内主要厂商挖掘机产量下滑影响，主要客户均出现不同程度的调价，由于主要客户产品订单量下滑较大，同时，由于产能不足导致产品分摊的单位固定成本增加较多，部分产品毛利率下降甚至出现负毛利，从而导致存货跌价准备计提增加。

　　综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价测试，结合同行业可比公司计提情况进行比较分析，公司存货跌价准备计提比例高于同行业，存货跌价准备计提充分。

　　(二) 说明期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性，库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性

　　1. 期末原材料、库存商品较期初大幅增加的主要原因及合理性

　　期末原材料较期初大幅增加的主要原因系钢材备货增加导致，期末库存商品较期初大幅增加的主要原因系公司从徐工机械公司采购的链轨总成1,121.87万元导致，剔除该因素，两期库存商品结存金额变动较小。

　　(1) 原材料、库存商品变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，原材料期末结存金额为2,514.15万元，较期初的1,670.06万元增长50.54%。期末原材料较期初大幅增加的主要原因系钢材备货增加导致。2022年11月初钢材价格处于年度相对低位，公司预计钢材价格后续会进一步下降，存货备货不多，然而钢材价格在2023年一季度持续走高，由于对钢材后市价格走势判断不准，导致公司2023年一季度采购了较多的高价钢材。2023年10月末钢材价格开始呈现上涨趋势，考虑到春节放假前后的生产备货需要，为保证钢材供货的及时性及生产连续性，公司结合对钢材价格后市行情情况，公司在2023年末增加了原材料备货，导致2023年末原材料期末余额大幅增加，具备合理性。

　　截至2023年12月31日，库存商品结存金额为5,577.67万元，较期初的4,243.64万元增长31.44%。期末库存商品较期初大幅增加的主要原因系公司从徐工机械公司采购的链轨总成1,121.87万元所致，剔除从徐工机械公司采购的链轨总成后的库存商品结存金额为4,455.80万元，较期初的4,243.64万元增长5.00%，库存商品结存金额变动较小。

　　(2) 链轨总成业务情况说明

　　1) 公司“四轮一带”产品零部件产品与链轨总成产品差异情况

　　公司目前的主要业务为“四轮一带”产品零部件，是链轨总成的组成部分，链轨节产品的功能系用于连接履带板进行传动，同时作为驱动轮前进的轨道，销套产品的功能系用于链轨节之间的连接部件，是定位套孔的连接件，销轴产品的功能系用于销套内孔的间隙配合件，是定位轴孔的连接。链轨总成产品是履带总成的组成部分，徐工机械公司将公司对其销售产品经过压装、打捆及泡漆等工序后生产成为履带总成产品，链轨总成的功能系用于推土机挖掘机行走部件以及输送设备的传动部件。公司产品与链轨总成产品关系详情如下：

　　2) 链轨总成业务背景

　　考虑到未来工程机械行业发展趋势，公司除继续深化与三一重工公司及徐工机械公司等国内外知名工程机械主机厂的业务合作外，公司亦想布局“四轮一带”产品的销售及修理修配业务。一方面，该业务有助于公司扩充销售渠道，增加公司收入规模、增厚利润，另一方面，也有助于公司产品向下游延伸，完善公司产品布局，增强竞争力。

　　故公司与徐工机械公司于2023年11月22日签订了《徐州徐工履带底盘有限公司区域代理协议》，徐工机械公司授权公司在安徽省范围内销售徐工机械公司生产的“四轮一带”产品，并为徐工机械公司提供代理区域内的用户售后服务。双方于2023年11月22日签订链轨总成买卖合同，合同约定公司向徐工机械公司采购链轨总成2,006.22万元。截至2023年12月31日，公司向徐工机械公司实际采购的链轨总成1,155.80万元，公司对外销售链轨总成33.93万元，期末结存金额1,121.87万元。链轨总成商品销售占比较小的原因主要系“四轮一带”产品代理业务属于公司2023年四季度新增业务，由于新增业务前期市场开拓需要一定周期，导致2023年12月31日公司向徐工机械公司采购链轨总成存货大幅增加。随着公司对于链轨总成销售体系逐步完善，公司链轨总成商品销售逐步加快，截至本专项说明回复日，徐工链轨总成共实现销售166.93万元。

　　3) 链轨总成业务会计处理

　　公司对徐工机械公司存在既有销售又有采购的情形，具体表现为公司向徐工机械公司销售“四轮一带”产品零部件，同时，公司又从徐工机械公司采购“四轮一带”产品即链轨总成。徐工机械公司将公司对其销售的链轨节、销套及销轴等“四轮一带”产品零部件加密封圈等零部件通过生产压装生产成链轨总成产品,并销售给公司。基于谨慎性考虑，针对链轨总成代理业务采用净额法确认的原则，即销售给徐工机械公司的“四轮一带”产品零部件收入不确认收入，待链轨总成实现对外销售时再确认收入。具体会计处理如下：

　　公司向徐工机械公司销售“四轮一带”产品零部件时：

　　借：应收账款

　　贷：主营业务收入

　　应交税费-应交增值税-销项税额

　　借：主营业务成本

　　贷：库存商品-“四轮一带”产品零部件

　　“四轮一带”产品零部件实现回款时：

　　借：银行存款/应收票据/应收账款-应收账款债权凭证

　　贷：应收账款

　　公司从徐工机械公司采购链轨总成时：

　　借：库存商品-链轨总成

　　贷：应付账款/应收账款

　　公司对外销售链轨总成时：

　　借：应收账款

　　贷：主营业务收入

　　应交税费-应交增值税-销项税额

　　借：主营业务成本

　　贷：库存商品-链轨总成

　　链轨总成实现回款时：

　　借：银行存款/应收票据

　　贷：应收账款

　　每月末对“四轮一带”产品零部件产品收入及链轨总成收入进行调整：

　　借：主营业务收入（“四轮一带”产品零部件）

　　贷：主营业务成本（“四轮一带”产品零部件）

　　库存商品-链轨总成（差额）

　　对链轨总成计提存货跌价准备时：

　　借：资产减值损失

　　贷：存货跌价准备-库存商品-链轨总成

　　4) 链轨总成业务对财务数据的影响

　　公司从徐工机械公司购入的履带总成产品中使用到的公司的链轨节等零部件均为公司2023年度销售的。公司以前年度未与徐工机械公司存在链轨总成业务,本年度链轨总成业务涉及公司“四轮一带”产品零部件收入为779.41万元，占公司当期对徐工机械公司收入比例为6.77%，占比很小。

　　基于谨慎性原则，公司对于链轨总成业务采用按照净额法确认收入，即公司销售给徐工机械公司的“四轮一带”产品零部件收入及对应的成本与总额法确认相比均会减少，若链轨总成产品在购入当期未实现销售，则会导致后续会计期间收入成本数据增加。2023年度，公司共计从徐工机械公司采购链轨总成1,155.80万元，其中链轨总成成本构成中涉及公司对其销售的链轨节等零部件产品对应价值为779.41万元，公司对该部分链轨节等零部件产品销售收入按照净额法确认，减少当期主营业务收入779.41万元，减少当期主营业务成本727.57万元，减少存货51.84万元。

　　由于链轨总成代理业务属于公司的新增业务，若后续市场渠道建设不顺利，由于从徐工机械公司采购的链轨总成确认为存货，则可能出现库存商品呆滞需要计提存货跌价准备的情况；若后续链轨总成对外销售价格低于采购价格，则会出现亏损销售的情况。同时，链轨总成实现对外销售之前会一直占用公司的流动资金，影响公司营运资金使用效率。公司已基于谨慎性原则，对上述存货足额计提减值准备。

　　故公司不存在通过链轨总成业务调节收入及利润的情形。

　　2. 库存商品跌价准备转回或转销原因、跌价准备的计提时间，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性

　　(1) 库存商品存货跌价准备变动情况

　　单位：人民币元

　　公司库存商品存货跌价准备的测算过程及可变现净值的确定依据如下：

　　资产负债表日，库存商品采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个库存商品成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　(2) 库存商品跌价准备转回的确定依据及其与计提时测算的差异情况

　　单位：人民币元

　　本期已将期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售，相应转销存货跌价准备。公司本期共转销库存商品跌价准备194.80万元，本期转销的库存商品跌价准备计提时间均为期初计提，本期因库存商品实现对外销售转销的存货跌价准备与期初计提的库存商品存货跌价准备差异较小，主要原因系期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，本期随着库存商品实现对外销售，其对应的存货跌价准备相应进行转销，故两者差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。

　　综上所述，库存商品跌价准备转销依据及原因系期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售、跌价准备的计提时间均为期初计提，由于期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，故本期转销的库存商品存货跌价准备金额与期初计提差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。

　　(三) 核查程序及核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述情况，我们主要实施了以下审计程序：

　　(1) 访谈公司管理层、销售负责人，了解长库龄存货的形成原因以及继续加工、销售的可能性；

　　(2) 了解并核查公司存货跌价准备的计提政策、可变现净值的确定依据、存货跌价测算的考虑因素等，复核公司对存货跌价准备转销及计提的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定，检查存货期后实际销售情况，评估存货跌价准备计提的充分性；

　　(3) 获取公司存货库龄分析表、收发存台账、存货跌价测试表，分析各期末库龄情况、跌价准备计提情况及存货跌价准备转回情况，复核公司对存货可变现净值、存货跌价计提及存货跌价转回的准确性和充分性；

　　(4) 获取期末所有存货的明细清单，了解存货的构成及变动情况，各类存货的数量、库龄、在手订单等情况，结合期后产品销售价格、销售税费率、原材料及半成品预计加工至成品的预计成本等情况得出预计各项产品的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低的原则存货跌价；

　　(5) 获取收入成本明细表，了解不同产品的售价、成本变动及毛利率情况，核实是否存在低毛利及负毛利产品，并结合以上事项分析相关产品的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低的原则存货跌价；

　　(6) 获取主要客户不同期间的产品价格清单，并结合各期间存货成本核实是否及时计提存货跌价准备；

　　(7) 结合存货监盘等程序，检查分析存货是否存在减值迹象，比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；

　　(8) 查询同行业可比上市公司披露的公开信息，分析了公司与可比上市公司存货跌价准备计提政策和实际计提情况的差异情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　(1) 期末存货余额增长主要系原材料备货增加及为开拓工程机械配件业务购入链轨总成所致，存货的增长具备合理性；

　　(2) 公司按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价减值计提与测试，存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司存货计提跌价准备比例存在差异，主要是由于各公司产品结构及产品终端应用领域的差异导致；

　　(3) 库存商品跌价准备转销系期初计提存货跌价准备的库存商品实现对外销售所致，跌价准备的计提时间均为期初计提，由于期初计提的存货跌价准备中以直接用于出售的库存商品为主，故本期转销的库存商品存货跌价准备金额与期初计提差异较小，前期存货跌价准备的计提合理。

　　专此说明，请予察核。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：

　　中国·杭州     中国注册会计师：

　　二二四年五月二十三日

　　民生证券股份有限公司

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年年报问询函的回复

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　根据贵部下发的《关于对安徽拓山重工股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第73号，以下简称“《2023年年报问询函》”），民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对相关事项进行了审慎核查，经与拓山重工充分沟通，现书面回复如下：

　　5、年报显示，你公司期末在建工程余额13,899.46万元，其中智能化产线及研发中心建设项目本期增加6,145.24万元，期末余额12,675.43万元，工程进度为30%，该项目达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日。你公司尚未使用募集资金总额26,517.7万元，主要用于活期存款或银行理财，交易性金融资产中理财产品期末余额18,461.87万元，持有期间取得投资收益629.92万元。请你公司：

　　（1）说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化；

　　（2）说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据。

　　请保荐机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因，能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化

　　（一）募投项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司的募投项目的具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。其中，“补充流动资金”已完全投入，投资进度为100.00%；“智能化产线建设项目”的投资进度为31.44%；“研发中心建设项目”的投资进度为49.31%。

　　（二）智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因

　　智能化产线及研发中心建设项目是公司依据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋势等情况制定，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求，巩固和提高公司的行业地位，项目已在前期经过充分的可行性论证。但在项目实际建设过程中，项目工程进度较为缓慢，具体原因如下：

　　1、下游行业周期波动，需求放缓，公司产量下滑

　　公司上市后，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，根据中国工程机械工业协会统计显示，2022年1-12月，共销售挖掘机261,346台，同比下降23.76%；其中国内151,889台，同比下降44.64%；出口109,457台，同比增长59.96%。2023年1-12月，共销售挖掘机195,018台，同比下降25.38%；其中国内89,980台，同比下降40.76%；出口105,038台，同比下降4.04%。

　　两年多的下行周期导致中国工程机械企业市场竞争压力不断增加，国内市场需求放缓，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，具体情况如下：

　　单位：万只

　　公司结合市场需求以及自身产能规划等情况，对募投项目的实施进度有所延缓，募投项目建设周期延长。

　　2、人员及物流流通受限，导致项目工程周期延长

　　因受到2022年长三角地区客观环境影响，公司在物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，智能化产线及研发中心建设项目工程建设周期长于预期，从而导致上述项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。

　　综上，受前述国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限。公司董事会及监事会于2023年5月30日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日的相关议案，于2024年4月16日审议通过了将上述项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2025年6月30日的相关议案。公司已按规定及时履行信息披露义务。

　　（三）能否在预定时间内达到可使用状态，如否，请说明项目建设是否发生重大不利变化

　　截至本回复出具之日，影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响。

　　2023年以来，人员流动和物流流通的影响已基本消除，智能化产线及研发中心建设项目相关的工程建设工作能够正常开展。公司产品主要应用于工程机械设备，以挖掘机为代表的工程机械产品近两年国内市场需求继续低位徘徊，出口销量增速也有所减缓，行业进入下行周期，从2024年1-3月的下游市场需求情况来看，下游市场仍将继续承压。根据中国工程机械工业协会统计显示，2024年1-3月，共销售挖掘机49,964台，同比下降13.06%；其中国内26,446台，同比下降8.26%；出口23,518台，同比下降17.89%。下游市场需求下降对公司业绩也产生了一定不利影响，公司2024年1-3月营业收入以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为14,732.69万元和546.28万元，较去年同期分别下降11.79%和53.90%。

　　结合当前市场发展趋势以及公司实际情况，基于审慎原则，公司认为募投项目仍存在一定的延期风险，公司向投资者提示风险如下：

　　“公司上市以来，在募投项目实际建设过程中，受宏观经济承压、工程机械市场处于下行调整期、工程有效开工效率不足等因素的影响，公司下游市场需求持续疲软，公司主要产品的生产量均出现了不同程度的下滑，募投项目实施进度不及预期，截至2023年12月31日，公司募投项目已投入14,626.64万元，占募投项目承诺投入金额的36.38%。如果后续下游市场需求持续下降，公司募投项目实施仍将存在一定的延期风险。”

　　综上，目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。

　　二、说明将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期，前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据

　　（一）将大额募集资金用于投资理财是否会导致项目投入进度远不及预期

　　公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及2023年6月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过28,500.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司使用募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资建设的情况下进行的，公司使用部分闲置募集资金用于投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司的正常经营。公司主要购买3-6个月期限内安全性高、流动性好、风险等级低的保本浮动收益型投资产品，不影响募投项目的正常开展，不影响公司的资金安全。公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。在募投项目的建设过程中，公司董事会勤勉尽责，按照《管理办法》等相关规定，督促相关部门按照募集资金使用计划使用募集资金，遵循必要的审批程序进行资金划转。董事会每年度全面核查募投项目的进展情况，并适时审慎的对募投项目进行重新论证，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。针对使用闲置募集资金进行现金管理、募投项目实施进度与投资计划存在差异等事项均履行了必要的决策程序，并进行了及时的信息披露，详见公司于深圳证券交易所网站披露的相关公告。

　　（二）前期是否充分论证募投项目的可行性及依据，你公司董事会是否对相关项目建设进行审慎论证，是否勤勉履职及依据

　　公司在前期IPO过程中，多次召开会议组织相关人员，结合当时的产业政策、下游行业发展前景、公司的技术储备以及生产管理水平，充分论证募投项目的可行性。经研究，公司董事会认为智能化产线及研发中心建设项目符合公司当时的战略发展规划与实际发展需要，有助于完善公司产品结构、满足客户多样化产品需求、巩固和提高公司的行业地位，具备投资的可行性及依据，具体分析如下：

　　1、产业政策鼓励

　　工程机械零部件是组成各类工程机械设备的基本要素，直接决定工程机械设备产品的性能、可靠性以及使用寿命，在我国国民经济生产和国防建设中发挥重要作用。为提高行业创新能力和基础能力，推进信息技术与制造技术深度融合，促进行业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育行业竞争优势，国务院、国家发改委、工信部等国家机构先后出台了多项政策与规划，如《工程机械行业“十三五”发展规划》、《中国锻压行业“十三五”发展纲要》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《关于发挥民间投资作用推进实施制造强国战略的指导意见》等，鼓励和扶持行业以及下游工程机械产业的持续、稳定、健康发展。

　　2、下游市场景气，市场前景广阔

　　公司产品主要应用于工程机械设备，在基建投资拉动增强及非道路移动机械的排放标准等环保政策愈发趋严的背景下，我国工程机械行业迎来需求增长上行阶段，以挖掘机为代表的工程机械产品需求呈现强劲增长态势。根据中国工程机械工业协会数据，2019年我国工程机械行业营业收入为6,681亿元，较2018年同比增长12%。未来随着我国“新基建”战略、“一带一路”发展战略、国家新型城镇化建设等政策的实施，我国将在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境保护等基础设施投资产生巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。公司已与三一重工、日本小松、徐工集团、山推股份、中国龙工、泰坦国际等知名企业建立了长期、稳定的合作关系，为募集资金项目市场的可行性奠定了基础。

　　3、技术储备充足，生产管理能力丰富

　　公司自成立以来一直深耕于工程机械领域，在锻造、机加工、热处理和探伤检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备规格品类齐全、产品质量优异的规模化锻造能力，公司产品在性能质量、一致性和稳定性水平具有较强竞争力。公司技术能力突出，是安徽省专精特新中小企业和中国锻压协会第八届理事会理事单位，公司技术中心已被认定为安徽省企业技术中心。公司凭借自身细分产品领域较强的竞争优势，已成为工程机械设备生产企业的核心供应商之一。公司管理层和核心技术人员在工程机械零部件领域深耕多年，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验和客户资源。

　　2021年3月12日，公司召开第一届董事会第四次会议，董事会结合公司实际经营状况、业务基础及技术储备等情况审议通过了《关于安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目，并授权董事会负责实施。

　　综上，公司将大额募集资金用于投资理财不会导致募投项目投入进度远不及预期，公司董事会对相关项目建设进行审慎论证，充分论证了募投项目的可行性及依据。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

　　三、核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、查阅IPO募投项目的可行性研究报告及招股说明书；

　　2、实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度；

　　3、查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件；

　　4、查阅公司募集资金专户流水及公开披露关于闲置募集资金现金管理相关的公告文件；

　　5、访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢主要受国内国外工程机械行业市场需求放缓、公司产量下降以及2022年长三角地区客观环境影响，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，基于审慎原则，并结合市场需求和自身产能规划部署，决定延长智能化产线及研发中心建设项目达到预定可使用状态的期限，具有合理性，公司已按规定及时履行信息披露义务。目前影响公司智能化产线及研发中心建设项目工程进度缓慢的原因并未完全消除，对公司的募投项目建设产生了一定不利影响，公司向投资者提示了募投项目延期的风险。公司将持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度，保证募投项目建设效果，并及时履行信息披露义务。

　　2、公司将大额募集资金用于投资理财不会导致项目投入进度远不及预期。公司前期已充分论证募投项目的可行性及相关依据，公司董事会对相关项目建设进行了充分审慎论证。针对延期事项，公司董事会勤勉履职，已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

　　保荐代表人：周刚  梁安定

　　民生证券股份有限公司

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