牧原食品股份有限公司关于 《深圳证券交易所关于对牧原食品股份 有限公司2023年年报的问询函》的回复(上接C2版)

　　(上接C2版)

　　9、在使用毕马威审计抽样工具进行随机抽样的基础上，同时结合存栏量、业务指标以及猪场所在省份等因素进行补充抽样，对年末存货和生物资产实施监盘。抽样比例如下：

　　监盘方法如下：

　　（1）在监盘开始前，对存货及生物资产状况进行了解，获取并评价管理层盘点计划，确定盘点时间、范围和场所，了解盘点期间存货及生物资产的入库、发出和移动相关的控制规定，评价与盘点过程有关的内部控制；

　　（2）在监盘过程中，观察公司记录和控制存货及生物资产盘点的指令和程序，检查存货及生物资产的存在，以及识别过时、毁损或陈旧的存货；获取公司完整的存货及生物资产明细库存表及存放清单，进行双向抽盘，判断是否存在账实差异；

　　（3）监盘结束后，获取全部盘点表单，并再次观察现场，确定所有应纳入范围的存货及生物资产均已盘点。获取并核对盘点报告。针对存货和生物资产盘点在财务报表日以外的其他日期进行的情况，进一步执行倒推/前推程序，确定饲料原材料盘点日与财务报表截止日之间的变动已得到恰当记录。

　　监盘时间：2023年11月至2024年3月；

　　监盘数量：对公司326个养殖场的存货及生物资产（1,301万头生猪）、67个饲料厂及10个屠宰场的存货执行了监盘程序；

　　监盘结果及准确性：基于我们执行的监盘程序，于2023年12月31日，公司存货及生物资产账实相符，不存在重大差异。

　　（二）结论

　　基于以上工作，我们认为，于2023年12月31日，公司存货及生物资产在所有重大方面账实相符，公司存货跌价准备计提充分适当；公司2023年有关生产性生物资产折旧和处置的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　问题4：年报显示，2023年末，你公司固定资产期末余额为1,121.50亿元；在建工程期末余额为23.08亿元，较期初下降68.98%，当期重要在建工程转入固定资产金额为69.76亿元。

　　请你公司：

　　（1）结合生猪养殖业务的销量、产能利用率、新建及扩产情况、产能分布情况及销售半径、固定资产的类型及分布情况等，说明最近三年你公司固定资产的变化情况、变动规模、与产销量的匹配情况，固定资产与营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况，产生差异的原因及合理性。

　　（2）说明固定资产折旧计提、处置报废金额核算的准确性。

　　（3）结合固定资产构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明未就固定资产计提减值准备的合理性。

　　（4）列示最近三年在建工程转固情况，包括但不限于具体项目、转固时点、转固金额、转固后投入使用情况；说明相关在建工程转固会计处理的合规性，并结合具体投产情况分析说明每年较大规模新增在建工程的合理性、必要性、与市场需求及你公司发展规划的匹配性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产、在建工程实施的盘点等审计程序情况及获取的审计证据。

　　问题4-1：结合生猪养殖业务的销量、产能利用率、新建及扩产情况、产能分布情况及销售半径、固定资产的类型及分布情况等，说明最近三年你公司固定资产的变化情况、变动规模、与产销量的匹配情况，固定资产与营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况，产生差异的原因及合理性。

　　回复：

　　一、 公司生猪养殖业务销量（出栏量）、产能扩张及产能利用率情况

　　2021年至2023年，公司的生猪养殖业务出栏量、产能、产能利用率情况如下：

　　注：2020年末的产能为5,662.00万头。由于生猪从后备种猪开始至其对应的仔猪育肥完成出栏至少需要12个月，因此一般当期期末时点的产能与下一期的产量具有一定的匹配关系，与当期的产量不具有匹配关系，因此在计算各年度产能利用率时采用当期产量与上期末的产能对比计算而来。即产能利用率=本期出栏量/上一期末产能。

　　2021年至2023年，公司产能利用率分别为71.11%、85.99%、85.89%，2021年公司新建设的生猪养殖产能陆续投产，2023年较2022年新增产能569万头，新建设生猪养殖产能消化情况良好。公司产能利用率整体水平较高，产能利用较为充分。

　　二、 公司产能分布及销售半径情况

　　2021年至2023年，公司在全国范围内的产能分布占比情况如下：

　　由上表可见，2021年至2023年，公司生猪产能主要集中在华中地区和华东地区，公司生猪销售半径受运输成本、政策规定等因素影响，主要销量覆盖所在地周围300-400公里范围内。

　　三、 公司固定资产类型及分布情况

　　2021年至2023年，公司固定资产类型及分布情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的固定资产主要为房屋、建筑物和机器设备等，均系公司正常的生产经营所需，目前公司经营状况及财务状况良好，各项固定资产均处于正常的生产使用中。

　　四、 公司固定资产的变化情况、变动规模、与产销量的匹配情况

　　2021年至2023年年末，公司固定资产变化情况及与生猪存栏量的匹配关系情况如下：

　　由上表可见，2021年至2023年，公司生猪存栏量与固定资产账面价值变动趋势基本一致，单位生猪存栏量对应固定资产账面价值基本保持稳定，具有匹配性。

　　由于生猪生长的特性，从固定资产投产到生猪出栏至少需要6个月左右的周期，因此最近12个月生猪出栏量与前6-18个月的平均固定资产存在一定配比关系，具体如下：

　　由上表可见，2021年至2023年，公司单头出栏对应的平均固定资产占比较为稳定，略有上升主要是公司为提升养殖效率，持续完善生猪养殖场配套建设，提升生物安全硬件设施，对猪舍实施升级改造所致，包括对养殖场智能饲喂、智能管链、除臭灭菌、新风系统、洗消烘设施及设备等投资。

　　综上所述，公司近三年固定资产的变化情况及变动规模与产销量基本匹配。

　　五、 固定资产与营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况，产生差异的原因及合理性。

　　2021至2023年，公司固定资产与营业收入的比重与同行业上市公司对比情况如下：

　　根据上表可见，公司固定资产占营业收入的比例与同行业上市公司相比存在差异，主要原因系公司与同行业上市公司的生猪养殖模式存在差异。公司采用“全自养、全链条、智能化”养殖模式，需公司自主投资建设生猪养殖场，固定资产的投入规模较大；而同行业上市公司多采用代养模式，代养模式因采用“公司+农户”的生产模式，相对具有“轻资产”的特点。

　　考虑上述养殖模式的差异，扣除保育、育肥舍后，公司固定资产占营业收入的比例处于行业中位水平，与同行业上市公司基本一致。

　　综上所述，公司与同行业上市公司固定资产占营业收入的比例存在差异的主要原因系公司生猪养殖模式与同行业上市公司存在一定差异，具有合理性。

　　问题4-2：说明固定资产折旧计提、处置报废金额核算的准确性。

　　回复：

　　公司的固定资产折旧计提政策如下：

　　公司将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

　　公司固定资产报废或处置主要是因生物防控需求，近年来公司对猪舍及配套设施实施了升级改造，对部分旧工艺进行拆除，增加了最新的新风系统、智能饲喂、智能水电、智能管链、除臭灭菌等设施，使得改造后的猪舍较改造前具有更强的生物安全防控能力，强化了生产经营环节管理，有效提升了生猪养殖效率，降低了生物安全风险。公司固定资产处置报废的会计政策如下：

　　固定资产满足下述条件之一时，公司会予以终止确认：

　　①固定资产处于处置状态；

　　②该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

　　报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

　　综上所述，公司对于固定资产折旧计提、处置报废的会计政策符合企业会计准则要求，核算准确。

　　问题4-3：结合固定资产构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明未就固定资产计提减值准备的合理性。

　　回复：

　　公司的固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备等，均系公司正常的生产经营所需。公司经营状况及财务状况良好，各项固定资产均处于正常的生产使用中，存在为取得借款而进行抵押、开展融资性售后回租导致资产受限的情形，受限规模处于正常范围。公司固定资产处置或报废主要是因为公司为了进一步优化养殖效率、提升生物安全防控水平而进行的智能化升级改造，不属于技术陈旧或无法使用的固定资产，相关处置与报废均已按照企业会计准则进行账务处理。公司固定资产的产能利用率较高，具体情况请参见本问题回复之“问题4-1”之“一、公司生猪养殖业务销量（出栏量）、产能扩张及产能利用率情况”。

　　报告期内，公司于资产负债表日对固定资产进行减值测试，如发现存在下列情况，应当计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值：

　　1、固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计暂时不可能恢复；

　　2、企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在发生或在发生重大变化，并对企业产生负面影响；

　　3、同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；

　　4、固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

　　5、固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

　　6、公司的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等，从而对企业产生负面影响；

　　7、其他有可能表明资产已发生减值的情况。

　　报告期间，公司针对于养殖子公司进行关键业务指标分析，将关键业务指标偏离预期较大的标准识别为存在减值迹象。针对于此部分存在减值迹象的子公司，公司采用收益法下的折现现金流量法来计算预计未来现金流量的现值，即将存在减值迹象的资产组所产生的预计未来现金流量折现至2023年12月31日，然后将资产组的预计未来现金流量的现值与账面价值进行比较，以确定是否存在减值。公司依据历史业绩水平、经批准的财务预算以及综合考虑公司自身产能情况、市场的发展趋势对测算中的关键参数进行评估及预测。根据测算结果，公司固定资产及在建工程的账面金额均高于可回收金额，因此未计提减值准备是合理的。

　　综上所述，公司未就固定资产计提减值准备具有合理性。

　　问题4-4：列示最近三年在建工程转固情况，包括但不限于具体项目、转固时点、转固金额、转固后投入使用情况；说明相关在建工程转固会计处理的合规性，并结合具体投产情况分析说明每年较大规模新增在建工程的合理性、必要性、与市场需求及你公司发展规划的匹配性。

　　回复：

　　一、 最近三年在建工程转固情况，包括但不限于具体项目、转固时点、转固金额、转固后投入使用情况

　　公司最近三年在建工程转固情况如下：

　　单位：万元

　　公司在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，公司的自建固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备等，均系公司正常的生产经营所需，目前公司经营状况及财务状况良好，各项固定资产均处于正常的生产使用中。

　　二、 说明在建工程转固会计处理的合规性

　　公司在建工程转固的会计处理遵循企业会计准则的规定，具体如下：

　　①公司在建工程达到预定可使用状态时，及时完成转固确认固定资产；

　　②在建工程达到预定可使用状态的判断方法为实体建造或安装工程已经完成并通过质量验收；

　　③资产的确认转固符合资产定义，并准确进行后续计量；

　　④转固过程保留完整会计凭证和记录，包括但不限于工程合同、支出发票、工程验收记录、工程结算单等，这些凭证和记录能够清晰反映在建工程成本的构成和固定资产的形成过程。

　　综上所述，公司在建工程转固会计处理具有合规性。

　　三、 结合具体投产情况分析说明每年较大规模新增在建工程的合理性、必要性、与市场需求及你公司发展规划的匹配性。

　　近三年年末，公司在建工程规模分别为1,110,340.58万元、744,127.09万元和230,834.34万元，呈现逐年下降的趋势。

　　近三年，公司新增生猪养殖产能及产能利用率情况如下：

　　注：2020年末的产能为5,662.00万头。由于生猪从后备种猪开始至其对应的仔猪育肥完成出栏至少需要12个月，因此一般当期期末时点的产能与下一期的产量具有一定的匹配关系，与当期的产量不具有匹配关系，因此在计算各年度产能利用率时采用当期产量与上期末的产能对比计算而来。即产能利用率=本期出栏量/上一期末产能。

　　从上表可以看出，公司2021年至2023年新增产能分别为1,455万头、313万头、569万头，产能利用率分别为71.11%、85.99%、85.89%。一方面，公司新建设生猪养殖产能消化情况良好，产能利用率整体水平较高，产能利用较为充分，新增产能与市场需求相匹配；另一方面，公司结合行业发展及市场情况，采用更为审慎的资本开支政策，近两年新增生猪养殖产能规模已处于放缓状态，由高速发展进一步转向高质量发展，新增资本开支主要为养殖场的升级改造。未来，公司将结合行业发展及市场需求情况，采用更为审慎的投资政策，科学规划资本开支。

　　综上所述，近三年公司在建工程规模呈现逐年下降的趋势，公司整体新建设生猪养殖产能消化情况良好，产能利用率整体水平较高，产能利用较为充分，新增产能与市场需求及公司发展规划相匹配。

　　问题4-5：请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对固定资产、在建工程实施的盘点等审计程序情况及获取的审计证据。

　　回复：

　　（一）审计程序

　　在2023年度审计过程中，我们针对固定资产、在建工程执行的审计程序主要包括：

　　1.了解和评估在建工程及固定资产关键财务报告相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2.与公司管理层沟通，了解本年重大在建工程及固定资产的变动原因；

　　3.对于本年新增的固定资产及在建工程，选取样本核对至工程合同、采购合同、发票、施工进度资料、验收单等支持性文件；

　　4.了解管理层在建工程转固时点的会计政策，并评价其合理性。选取样本，检查本年在建工程项目转固资料，如工程合同，竣工或安装等质量验收文件等，以检查是否符合企业会计政策的规定及转固时点的准确性；

　　5.了解管理层固定资产折旧的会计政策，并与同行业可比公司进行对比分析是否存在重大差异；

　　6.对固定资产折旧执行重新计算以检查固定资产折旧金额的准确性；

　　7.对期末固定资产及在建工程进行抽样查看，确认固定资产及在建工程是否存在。观察固定资产的运行或使用情况，确认是否停产或者闲置的情形；观察在建工程的形象进度，确认是否与账面相符；

　　8.利用毕马威估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价管理层在折现的现金流量预测中采用的折现率及评估方法的合理性;评价管理层减值测算时所使用的收入增长率等关键参数的合理性；

　　9.选取截止2023年12月31日的前十大应付工程款的供应商进行函证。

　　（二）结论

　　基于以上工作，我们认为，2023年度公司与固定资产折旧和处置以及在建工程转固相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，未就固定资产计提减值准备具有合理性；公司有关固定资产与同行业的可比情况分析以及新增在建工程必要性的说明在所有重大方面与我们在2023年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致。

　　问题5：年报显示，2023年度，你公司因采购商品、接收劳务发生的关联交易金额为34.92亿元。关联采购的前五大供应商中，向河南牧原建筑工程有限公司、河南牧原设备有限公司、河南正泰牧原智能电气科技有限公司的采购主要为工程、设备类采购；向河南牧原物流有限公司的采购内容主要为运输服务；向河南省聚爱数字科技有限公司及其子公司的采购内容包括商品、平台及其他商业服务等。关联销售主要向河南龙大牧原肉食品有限公司、广东广垦牧原农牧有限公司、牧原实业集团有限公司及其子公司、参股公司开展，主要销售内容包括生猪、猪肉制品、商品、设备、服务等。

　　请你公司：

　　（1）逐项列示说明向前五大关联供应方采购的具体内容、对应采购规模、当期该项采购内容关联交易与非关联交易的比例，关联采购价格与同类型产品/服务市场第三方价格的差异情况，产生差异的原因及合理性，并结合上述分析说明关联采购的公允性；如单项产品或服务向关联方采购比例较高的，请结合采购价格详细说明仅向或主要向关联方采购的必要性。

　　（2）说明向关联方销售生猪、猪肉制品价格与向第三方销售的差异情况，并分析产生差异的原因、关联销售的定价公允性；说明除屠宰、肉食业务开展需要外，是否存在其他销售上述产品的情形及产生关联销售的原因；说明销售的“商品、设备及服务”的主要内容，开展关联交易的合理性及定价的公允性。

　　（3）结合对上述问题的回复，说明关联交易的合理性、公允性，是否存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情形；说明你公司未来减少关联交易的方案和具体措施。

　　问题5-1：逐项列示说明向前五大关联供应方采购的具体内容、对应采购规模、当期该项采购内容关联交易与非关联交易的比例，关联采购价格与同类型产品/服务市场第三方价格的差异情况，产生差异的原因及合理性，并结合上述分析说明关联采购的公允性；如单项产品或服务向关联方采购比例较高的，请结合采购价格详细说明仅向或主要向关联方采购的必要性。

　　回复：

　　公司2023年前五大关联供应方为河南牧原建筑工程有限公司（以下简称“牧原建筑”）、河南牧原设备有限公司（以下简称“牧原设备”）、河南正泰牧原智能电气科技有限公司（以下简称“正泰牧原”）、河南牧原物流有限公司（以下简称“牧原物流”）、河南省聚爱数字科技有限公司及其子公司（以下简称“聚爱数字”），具体交易情况如下：

　　注：关联交易金额为含税金额

　　一、 公司与牧原建筑关联交易的具体情况

　　牧原建筑于2016年9月18日设立，设立初衷是为了帮助建筑商规范管理，进行成本管理。近几年，随着牧原股份建设规模的不断扩大，牧原建筑在实际运营中，发挥了两个积极的作用：一是发挥集采优势，通过大规模集中采购大宗建筑材料和设备，降低建设成本；二是在公司发展过程中，形成了一批长期合作的优质工程建筑商，通过对长期合作优质建筑商的系统管理，牧原建筑能够有效整合优质建设施工资源，统一建设标准，对加快建设速度、确保工程质量起到了积极的推动作用，为近年来牧原股份的快速发展提供了有力保障。近年来随着公司从高速发展转变至高质量发展阶段，新建养殖项目需求降低，公司与牧原建筑的关联交易金额呈下降的趋势。2023年，公司与牧原建筑的关联交易金额占同类交易金额的比例为19.78%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形。

　　公司向牧原建筑的关联采购按照市场化原则定价，具体而言，与同类型交易市场第三方价格对比情况如下：

　　截至2023年末，公司主要由关联方参与承建的养殖场与主要由非关联方参与承建的养殖场单位产能投资额对比情况如下：

　　注：1、由于养殖场的建设存在大量由关联方与非关联方共同参与承建的情况，承建类别的划分情况系按照公司报告期内已投产的养殖类子公司关联工程采购金额占工程总投资额的比例由高到低进行排序，将关联采购占比较高的50%养殖类子公司的养殖场定义为主要由关联方承建，关联采购占比较低的50%养殖类子公司的养殖场定义为主要由非关联方承建；2、由于公司部分养殖场为租赁场，租赁场的固定资产主要为租赁取得，因此截至2023年末达产的育肥猪产能剔除租赁场产能。

　　经对比，截至2023年末主要由关联方承建的养殖场单位产能投资额与主要由非关联方承建的养殖场单位产能投资额不存在明显差异，关联交易定价公允。

　　综上所述，公司与牧原建筑的关联采购具有公允性，2023年，公司与牧原建筑的关联交易金额占同类交易金额的比例为19.78%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形。

　　二、 公司与牧原设备关联交易的具体情况

　　近几年，随着牧原股份养殖场建设规模的不断扩大，牧原股份对场区建设过程中所需的定制化养殖设备、饲料加工设备、环保设备需求不断增加。通过与牧原设备的合作，对公司发展起到了积极作用，一是牧原设备能够有效整合各方资源积极备货，保障公司建设需求；二是牧原设备拥有专业的设备加工团队，通过自主研发、自主生产，优化产品工艺，降低产品生产成本，从而降低设备价格；三是牧原设备在发展的过程中，形成一批合作的优质材料设备供应商，通过对材料商的管理，能够实现对产品质量的管控。2023年，公司与牧原设备的关联交易金额占同类交易金额的比例为3.14%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形。

　　公司向牧原设备采购商品均通过竞争性谈判，与同类型交易市场第三方定价原则一致，公司与牧原设备的关联交易价格公允合理。

　　三、 公司与正泰牧原关联交易的具体情况

　　正泰牧原成立于2022年5月7日，系本公司控股股东牧原实业集团有限公司之孙公司的参股公司。主要从事机械电气设备制造；电力设施器材制造；畜牧机械、智能输配电及控制设备、配电开关控制设备销售等。

　　正泰牧原实际控股公司正泰集团股份有限公司，作为中国电器行业的领军企业之一，在低压电器、工业自动化和新能源技术领域拥有深厚的技术积累，能够生产各种低压电器元件和成套设备，其产品采用先进的生产工艺和技术，具有稳定性和可靠性。正泰牧原主要向公司供应养殖场电箱，相关电箱为定制化产品，由公司结合研发成果制定材料规格、质量标准后招标供应商，与各供应商议定价格后，各供应商根据各自产能供应。2023年，公司与正泰牧原的关联交易金额占同类交易金额的比例仅为0.45%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形。

　　公司向正泰牧原的采购价格与同类型交易市场第三方定价原则一致，公司与正泰牧原的关联交易价格公允合理。

　　四、 公司与牧原物流关联交易的具体情况

　　公司生猪转群、原料饲料转运、销售等环节都需要专用车辆运输，牧原物流通过整合社会车辆资源，打通产销区关键物流节点，拓展公铁海联运等多元化运输渠道，发挥规模优势，实现点到点运输成本下浮，降低整体运输成本。并依托自主研发的智慧物流平台，实现运输全程可视化、精准化，实时监控货物运输状态，使运输业务更安全、更高效，成本更低，服务更优。同时，为满足更高的生物安全防护要求，牧原物流对生猪运输承运车辆，设计全封闭车型和嵌入式系统，并采用固定车辆、固定线路的管理方法，搭建智能监控和智能环控的业务各环节全覆盖的管控体系，大大降低了生物安全风险，能够满足公司猪群健康管理的需求。

　　牧原物流主要向公司提供生猪转群运输、原粮运输等运输服务，主要目的系保障公司猪群健康，降低疫病传播对公司生产经营的影响；同时提高运输效率，降低生产成本。2023年，公司与牧原物流的关联交易金额占同类交易金额的比例为15.24%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形。

　　公司与牧原物流的关联交易价格以车辆成本、油耗成本、人工成本等固定成本费用核算为定价基础，采用成本加成的定价原则，与同类型交易市场第三方定价原则一致，公司与牧原物流的关联交易价格公允合理。

　　五、 公司与聚爱数字关联交易的具体情况

　　聚爱数字成立于2016年1月7日，系本公司控股股东牧原实业集团有限公司之全资子公司，主要从事互联网零售等业务。聚爱数字已建立严格的价格管控体系及供应商准入机制，能够充分整合资源、发挥集中采购优势、降低采购成本，确保公司产品供应的时效性、质量、成本以及满足生产场区疫病防控要求，保障公司近年来的生产发展需求。

　　公司向聚爱数字采购农产品、食品饮料、办公设备等，主要系公司日常运营需求所产生的日常交易。2023年，公司向聚爱数字采购商品的关联交易金额占同类交易金额的比例为8.38%，不属于单项产品或服务向关联方采购比例较高的情形；公司向聚爱数字采购平台及其他商业服务的关联交易金额占同类交易金额的比例为70.92%，占比相对较高，一方面，聚爱数字能够依托集中采购优势，降低产品采购成本；另一方面，常规的物资购买渠道存在较大的生物安全隐患，聚爱数字建立独立的物资消杀仓库，能够有效阻断病毒传播路径，提高生物安全防护等级，满足非瘟及其他主要疫病防控常态化的生产管理需求。并且，公司采购平台及其他商业服务的整体需求量较小，采取集约化采购方式能够更加有效降低成本、提升效率，2023年，公司向聚爱数字采购平台及其他商业服务的关联交易金额为676.15万元，实际发生额较小。

　　公司向关联方聚爱数字采购商品和服务具有标准性，由聚爱数字结合集中采购及服务成本，采用成本加成方式进行定价，与同类型交易市场第三方定价原则一致。公司与聚爱数字的关联交易价格公允合理。

　　问题5-2：说明向关联方销售生猪、猪肉制品价格与向第三方销售的差异情况，并分析产生差异的原因、关联销售的定价公允性；说明除屠宰、肉食业务开展需要外，是否存在其他销售上述产品的情形及产生关联销售的原因；说明销售的“商品、设备及服务”的主要内容，开展关联交易的合理性及定价的公允性。

　　回复：

　　公司2023年向河南龙大牧原肉食品有限公司（以下简称“龙大牧原”）、广东广垦牧原农牧有限公司、牧原实业集团有限公司及其子公司、参股公司销售情况如下：

　　一、 说明向关联方销售生猪、猪肉制品价格与向第三方销售的差异情况，并分析产生差异的原因、关联销售的定价公允性；说明除屠宰、肉食业务开展需要外，是否存在其他销售上述产品的情形及产生关联销售的原因

　　向关联方销售生猪、猪肉制品相关的关联交易中，以公司和河南龙大牧原肉食品有限公司销售生猪及猪肉制品等为主。

　　龙大牧原是公司与山东龙大肉食品股份有限公司（股票代码：002726）于2008年5月合资设立的企业，其主营业务为生猪屠宰加工和肉制品加工。报告期内，公司向龙大牧原销售生猪，一是就近到有资质的屠宰厂屠宰，既降低了活物运输的防疫风险，也减少了活物运输的途中耗费，安全卫生、节约成本；二是能够将公司在生猪养殖上的优势与龙大肉食在屠宰行业上的优势相结合，促进生猪养殖到屠宰的一体化。随着公司生猪出栏规模的逐年扩大，以及2018年8月非洲猪瘟疫情爆发后我国政府部门对生猪跨省调运的管控（“调猪”转向“调肉”），公司与龙大牧原的关联销售金额也相应增加。

　　公司向河南龙大牧原肉食品有限公司关联销售采用市场化原则定价，价格参考销售当地同时期的市场价格。2023年，公司向河南龙大牧原肉食品有限公司关联销售金额为176,508.14万元，主要产品为生猪，产品单价是14.92元/公斤，销售区域主要集中在河南省；公司2023年在河南省销售商品猪单价为14.73元/公斤，与公司向河南龙大牧原肉食品有限公司的销售价格不存在显著差异，公司向其销售生猪价格具有公允性。

　　公司向关联方销售生猪和猪肉制品主要是出于与同产业链公司合作充分发挥各自的优势，以及拓展屠宰、加工业务的需要，不存在其他销售上述产品的情形。

　　二、 说明销售的“商品、设备及服务”的主要内容，开展关联交易的合理性及定价的公允性

　　“商品、设备及服务”的主要内容包括：1）“商品”主要是指向关联方销售种猪、仔猪等供其进行生猪养殖，发挥公司在育种方面的优势，2023年总交易金额为6,483.71万元；2）“服务”主要交易内容为提供生猪疾病与场区水质土壤检测，2023年交易金额为316.05万元；3）“设备”主要交易内容为生猪饲养过程中智能生产设备销售，2023年交易金额为53.84万元。

　　公司关联销售的“商品、设备及服务”中以商品销售为主，其中向广东广垦牧原农牧有限公司的销售额占比最大。2023年，公司向广东广垦牧原农牧有限公司销售种猪4,948.42万元，销售均价为2,326元/头，公司种猪外销市场均价为2,347元/头，与公司向广东广垦牧原农牧有限公司销售均价不存在显著差异，具有公允性。

　　公司与关联方开展商品交易主要是实现产融结合、提高资源利用效率，获取规模经济效益，销售设备及服务主要是公司多年发展形成的稳定成熟的生产设备与实验室检测技术能够满足关联方生猪生产运营需求，保障稳定生产。

　　综上所述，报告期内，公司向上述关联方销售商品均按照市场化原则定价，遵照公平公正的市场原则进行，价格公允，已履行必要的审批及披露程序，具有合理性及公允性。

　　问题5-3：结合对上述问题的回复，说明关联交易的合理性、公允性，是否存在损害上市公司利益、向关联方输送利益的情形；说明你公司未来减少关联交易的方案和具体措施。

　　回复：

　　公司已制定《关联交易决策制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》，所发生的关联交易均经过了公司董事会、股东大会的审议程序，由独立董事、保荐机构发表了意见。关联交易均遵照公平、公正的市场原则，按照市场经营规则进行，注重价格的公允性，符合市场规律，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益，向关联方输送利益的情形。

　　公司近三年发生的与日常经营相关的关联交易金额为1,971,005.69万元、655,333.14万元和545,743.17万元，呈现逐年下降的趋势。未来，公司将持续严格按照关联交易的相关制度履行审议程序，遵照公平、公正的市场原则，从业务需求出发，合理规划与关联方的交易情况。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年5月27日