招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第三届董事会2024年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2024-045

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第四次临时会议通知于2024年5月23日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2024年5月27日会议以现场与视频结合的方式举行，应到董事9人，实到董事7人，董事张军立、董事朱文凯因公务未能亲自出席本次会议，分别授权董事余志良、董事长蒋铁峰代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因涉及关联交易，关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》。

　　详见公司今日披露的《关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的公告》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年五月二十八日

　　证券代码：001979               证券简称：招商蛇口            公告编号：【CMSK】2024-046

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于开展租赁住房基础设施公募REITs

　　申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　（一）基本情况

　　为积极响应国家政策号召，贯彻落实党中央、国务院关于加快发展保障性租赁住房决策部署，盘活保障性住房基础设施资产，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司深圳市招商公寓发展有限公司（以下简称“招商公寓”）拟作为原始权益人，开展招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行（以下简称“本项目”）。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人招商局集团有限公司董事长缪建民先生目前兼任招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事长职务；招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”，本项目拟定基金管理人）系招商银行控股子公司，招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”，本项目拟定专项计划管理人）系招商基金全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商基金及招商财富为本公司、招商公寓的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第三届董事会第五次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》。

　　本公司于2024年5月27日召开了第三届董事会2024年第四次临时会议，关联董事张军立、刘昌松、余志良、陶武回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，董事会同意招商公寓开展基础设施公募REITs申报发行工作并授权董事长或其转授权人士根据需要全权处理与发起设立基础设施公募REITs相关的事宜。

　　本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本项目尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会出具注册批文。

　　二、关联方基本情况

　　（一）招商基金

　　1、基本情况

　　公司名称：招商基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：9144030071093625X4

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号

　　设立日期：2002年12月27日

　　注册资本：人民币13.1亿元

　　法定代表人：王小青

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7088号

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　招商基金于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。注册资本金为人民币13.1亿元，招商银行持有招商基金55%股权，招商证券股份有限公司持有招商基金45%股权。

　　招商基金2021年末、2022年末、2023年末的非货币型基金的管理规模为5,502.01亿元、5,626.98亿元、5,756.01亿元，非货币型基金的管理规模排名分别为第7名、第5名、第4名。截至2023年末，招商基金的净资产规模为93.25亿元，2023年全年营业收入为48.40亿元，净利润为17.53亿元。

　　3、招商基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（二）招商财富

　　1、基本情况

　　公司名称：招商财富资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300062724274L

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L26-01B、2602

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心B座19楼

　　设立时间：2013年2月21日

　　法定代表人：张倩

　　经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　招商财富于2013年2月21日由招商基金发起设立，注册资本人民币17.4亿元，经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　　截至2023年末，招商财富私募资产管理月均规模2,955.92亿元。截至2023年末，招商财富净资产规模为26.15亿元，2023年全年营业收入为5.09亿元，净利润为1.49亿元。

　　3、招商财富未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、本次申报情况和关联交易概述

　　（一）基础设施项目

　　基础设施项目系指(i)太子湾项目：本公司间接全资子公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司（以下简称“项目公司（太子湾）”）持有的位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓一期的太子湾项目住房；及(ii)林下项目：本公司间接全资子公司深圳市桃花园置业有限公司（以下简称“桃花园置业”）持有的位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期的林下项目住房，包括1栋、2栋和5栋人才公寓公共租赁住房（不含配套商业）。

　　本公司间接全资子公司乐宜国际有限公司（以下简称“乐宜国际”）拟将其持有的项目公司（太子湾）100%股权转让至招商公寓。桃花园置业拟将林下项目剥离至招商公寓拟设立的深圳市林下住房租赁有限公司（具体名称以在市场监督管理部门登记为准，以下简称“项目公司（林下）”）。截至本公告披露日，项目公司（林下）暂未成立。

　　（二）主要交易流程

　　1、发起设立并认购基础设施公募REITs

　　招商公寓拟作为原始权益人开展基础设施公募REITs申报发行工作，以招商公寓直接全资子公司即项目公司（太子湾）和项目公司（林下）（合称“项目公司”）所持有的基础设施项目，通过招商基金发起设立基础设施公募REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。待取得注册文件后，基础设施公募REITs将进行公开发售，招商公寓及同一控制下的关联方将参与战略配售。基础设施公募REITs将通过投资于专项计划项下基础设施资产支持证券的全部份额以获得基础设施项目的所有权，拥有基础设施项目的控制权和处置权。招商公寓及同一控制下的关联方将根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及相关法律法规和监管规则的要求，并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售和确定战略配售份额比例。

　　2、设立基础设施资产支持证券

　　为实现最终设立基础设施公募REITs的目的，招商公寓拟作为原始权益人，将项目公司100%的股权和其他附属权益及衍生权益作为基础资产，通过招商财富设立招商财富招商蛇口租赁住房1号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准）发行基础设施资产支持证券（以下简称“基础设施资产支持证券”）并在深圳证券交易所挂牌交易。本次专项计划发行的基础设施资产支持证券将由基础设施公募REITs全额认购。

　　3、转让项目公司股权

　　为实现向专项计划转让基础资产的目的，在履行相关法律法规规定的必要程序、就项目公司股权转让取得招商局集团有限公司及相关国资部门（如需）或其他有权审批部门批准的前提下，招商公寓拟将持有的项目公司100%股权转让，最终实现基础设施公募REITs间接持有项目公司100%股权（视最终交易方案而定）。转让价格在满足国资主管部门备案审批的基础上，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的要求，以评估报告确定的评估值为依据并以基础设施公募REITs认购价格确定股权转让价款。

　　4、受托运营管理基础设施项目

　　本公司全资子公司深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司拟接受委托担任基础设施项目运营管理方，按照其届时与相关方签署的运营管理协议承担对基础设施项目的日常运营管理职责。

　　根据上述交易流程，本次拟开展的基础设施公募REITs交易结构如下：

　　（三）产品要素

　　注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。

　　四、开展基础设施公募REITs申报发行工作、关联交易的相关授权事项

　　本公司董事会授权公司董事长或其转授权人士根据需要全权处理与发起设立基础设施公募REITs相关的事宜，包括但不限于：

　　1、依据基金管理人开展基础设施公募REITs项目公告中的基金发起设立及发行方案，参与基金份额的认购；

　　2、办理本次基础设施公募REITs项目发起设立及发行后交易流通事宜，包括但不限于决定、执行、签署、修改、完成与本次基础设施公募REITs发起设立及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及相关必要的手续，并代表本公司向相关监管部门办理必要手续；

　　3、办理与基础设施公募REITs项目发起设立及发行相关但上述未提及到的其他事项；

　　4、上述授权有效期为自公司董事会审议通过《关于开展租赁住房基础设施公募REITs申报发行工作暨关联交易及相关授权事项的议案》之日起24个月。

　　五、本次申报的目的和意义

　　发行基础设施公募REITs是本公司积极响应国家经济政策号召，践行央企社会责任，贯彻落实党中央、国务院关于加快发展保障性租赁住房决策部署，利用创新型金融工具服务实体经济、保障民生、引领经济社会发展新模式的有力举措。有利于本公司进一步拓宽融资渠道，同时有效盘活本公司旗下保障性住房基础设施资产，有利于促进本公司在保障性住房领域投资的良性循环，打通保障性住房全生命周期发展模式与投融资机制，增强本公司可持续经营能力。

　　六、项目面临的风险及应对措施

　　因基础设施公募REITs项目处于试点阶段，申报工作存在较多不确定的因素，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据相关法律法规等要求积极推动本次申报，并根据要求持续披露项目进展。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司子公司为招商基金提供物业管理服务发生关联交易金额约人民币121.61万元，与招商财富未发生关联交易。

　　八、独立董事专门会议决议

　　独立董事专门会议认为公司本次发行基础设施公募REITs对公司发展具有积极影响，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，关联交易定价公平、公正、公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　（一）公司第三届董事会2024年第四次临时会议决议。

　　（二）公司第三届董事会第五次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十八日