烟台亚通精工机械股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对烟台 亚通精工机械股份有限公司重大资产 购买预案的信息披露的问询函》的公告

　　证券代码：603190          证券简称：亚通精工   公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日收到上海证券交易所《关于对烟台亚通精工机械股份有限公司重大资产购买预案的信息披露的问询函》（上证公函【2024】0654号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

　　“烟台亚通精工机械股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露。

　　1.关于本次交易方案。根据预案，上市公司主营业务为商用车和乘用车冲压及焊接零部件及矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，标的公司日照兴业汽车配件股份有限公司（以下简称兴业汽配或标的公司）主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，上市公司拟购买标的公司55%的股权。截止2023年末，标的公司总资产、净资产、营业收入分别为18.00亿元、14.47亿元、15.91亿元，分别约占上市公司总资产、净资产、营业收入规模的51.12%、70.28%、92.39%，交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。

　　请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司对标的公司所拥有的表决权比例、标的公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否实际取得标的公司的控制权及具体认定依据；（2）公司针对标的公司后续整合安排以及相应的管理控制措施；（3）本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排；（4）结合前述问题分析，说明本次交易是否存在规避重组上市认定的情形。

　　2.关于标的公司撤回IPO申请。标的公司兴业汽配曾向本所提交首次公开发行申请，后于2024年4月经发行人兴业汽配和保荐人国投证券分别提交撤回申请，本所根据其申请，决定终止对兴业汽配的首次公开发行审核。请公司补充说明：标的公司前次撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影响是否已经消除，是否可能构成本次收购的障碍。

　　3.关于交易资金来源。根据预案，标的公司总资产、净资产分别为18.00亿元、14.47亿元，占上市公司总资产、净资产比重较大。根据公司2023年年报，2023年末公司货币资金5.04亿元，其中受限资金为2.17亿元。公司可自由流动的资金远低于标的公司净资产。

　　请公司：（1）结合与交易对手方初步协商的交易作价，说明本次收购的预计资金来源，包括自有资金与外部资金预计金额及比例，外部资金具体来源和后续偿还借款的相关安排，并说明是否存在高杠杆收购的情形；（2）结合上述问题回复、公司债务结构、现金流及公司生产经营中所需现金情况，说明本次收购对公司财务状况和日常经营的影响，并充分提示交易风险。

　　4.关于标的公司业绩及客户依赖。根据预案，标的公司近两年毛利率分别为18.12%、19.71%，2023年经营活动产生的现金流量净额1.70亿元，同比下滑66.36%。同时标的公司近两年对前五大客户的销售收入占比分别为87.00%、86.43%，其中对中国重汽的依赖性较大。

　　请公司：（1）说明标的公司毛利率水平的合理性，是否符合行业趋势、是否与同行业可比公司存在差异及差异原因；（2）说明2023年经营活动产生的现金流量净额同比下滑的具体原因及合理性，是否对标的公司经营产生不利影响；（3）结合标的公司销售模式说明客户集中度较高的原因，标的公司是否具备开拓新客户的能力和条件，是否有降低重要客户依赖程度的解决措施和相关安排。

　　5.关于交易对手方。根据预案，截至2023年末，日照兴业集团有限公司（以下简称兴业集团）银行借款债务规模为42.94亿元，占其净资产（不含标的公司）的52.56%，偿债压力较大。

　　请公司补充披露：（1）本次交易的初步付款安排，是否存在先期预付；（2）交易对手方目前债务情况及涉诉情况，充分分析其偿债能力，并说明在本次交易推进及后续过户过程中，交易对手方在标的公司中的股份是否存在被司法冻结、被强制拍卖，或本次交易被法院裁定撤销的可能性，如存在风险，请就相关风险进行充分风险提示并披露相关补救措施。

　　6.关于关联交易。根据相关公开资料，前期标的公司系其关联供应商山东新格机械有限公司、日照都和机械制造有限公司、日照经济技术开发区安锐汽车配件厂唯一客户或主要客户，采购占比达95%以上，目前相关关联公司已被标的公司收购或注销。

　　请公司补充披露：（1）除以上关联交易外，标的公司现存的关联交易开展情况，包括交易对象、关联关系、交易背景、交易金额等，说明相关交易是否具备商业实质，是否仍存在标的公司为关联方单一或主要客户或供应商的情况，是否存在将关联交易非关联化的情况；(2)标的公司是否存在被交易对方及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　7.关于股价情况。公司于2024年5月14日披露预案，公司股价分别于4月29日、5月6日涨停，股价波动较大;在公告披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格涨幅分别为18.69%、19.22%，均接近20%。

　　请公司补充披露：(1)停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容;(2)自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实准确和完整性。

　　请你公司收到本问询函立即对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，积极组织相关各方就《问询函》的内容进行回复，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台亚通精工机械股份有限公司董事会

　　2024年5月28日