天津中绿电投资股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-030

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2024年5月27日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2024年5月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，其中董事蔡红君先生、孙培刚先生，独立董事翟业虎先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司与关联方合资成立八家项目公司。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）。

　　关联董事蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。

　　公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.经全体独立董事签字的独立董事专门会议决议；

　　3.其他公告文件。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：000537           证券简称：中绿电           公告编号：2024-031

　　债券代码：148562           债券简称：23绿电G1

　　天津中绿电投资股份有限公司关于

　　对外投资成立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易标的为与关联方共同投资设立的八家子公司。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　● 本次关联交易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、对外投资概述

　　1.为积极获取新能源项目，提升天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）资源储备及可持续发展能力，进一步完善公司在新疆的业务布局，公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司（以下简称“新疆中绿电”）拟与关联方新疆华美胜地旅游有限公司（以下简称“华美胜地公司”）合资成立中绿电（昌吉）新能源发电有限公司、中绿电（木垒）新能源发电有限公司、中绿电（奇台）新能源发电有限公司、中绿电（托克逊）新能源发电有限公司、中绿电（巴里坤）新能源发电有限公司、中绿电（哈密）新能源发电有限公司、中绿电（阿勒泰）新能源发电有限公司及中绿电（布尔津）新能源发电有限公司八家子公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），共同参与新疆区域新能源资源获取及后续投资开发。（以下简称“本次交易”）。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华美胜地公司为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的企业，公司与华美胜地公司构成关联关系，故本次交易为关联交易。根据本次交易双方约定，拟共同投资的八家子公司注册资本均为1亿元，其中新疆中绿电出资比例为51%、华美胜地公司出资比例为49%。据此测算，本次关联交易金额为4.08亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%（近12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%）。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　3.2024年5月28日，公司召开第十一届董事会第六次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事蔡红君先生、王晓成先生已依法回避表决。公司独立董事专门会议对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）交易对手方

　　1.公司名称：新疆华美胜地旅游有限公司

　　2.成立日期：2023年6月5日

　　3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

　　4.统一社会信用代码：91650105MACLUEJQ3D

　　5.注册资本：100,000万元人民币

　　6.法定代表人：李景海

　　7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品销售；洗浴服务；出版物零售；烟草制品零售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：企业管理；酒店管理；物业管理；咨询策划服务；游览景区管理；工程管理服务；规划设计管理；会议及展览服务；柜台、摊位出租；停车场服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；隔热和隔音材料销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；日用百货销售；日用品销售；文化用品设备出租；文具用品零售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育中介代理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；旧货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；日用家电零售；电子产品销售；家具销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；摄影扩印服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.华美胜地公司的直接控股股东为都城伟业集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　10.存在的关联关系

　　新疆中绿电与华美胜地公司均为公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与华美胜地公司构成关联关系，本次共同投资行为构成关联交易。

　　11.经查询，华美胜地公司非失信责任主体。

　　12.华美胜地公司历史沿革及财务状况

　　华美胜地公司为2023年6月5日新设立的公司，财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）公司全资子公司

　　1.公司名称：新疆中绿电技术有限公司

　　2.成立日期：2023年6月5日

　　3.住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号万科大都会8号楼21层

　　4.统一社会信用代码：91650105MACLUECR7Q

　　5.注册资本：100,000万元人民币

　　6.法定代表人：王尧

　　7.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　9.新疆中绿电为公司全资子公司。

　　10.经查询，新疆中绿电非失信责任主体。

　　11.新疆中绿电公司历史沿革及财务状况

　　新疆中绿电为公司于2023年6月5日新设立的公司，财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、投资标的的基本情况

　　本次投资标的，即八家合资公司的主要信息如下：

　　注：1.上述投资标的名称、企业类型及住所等基本情况以市场监督管理部门最终核准的为准。

　　2.上述投资标的经营范围均为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务；太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商核定为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1.投资主体

　　甲方：新疆中绿电技术有限公司

　　乙方：新疆华美胜地旅游有限公司

　　2.投资标的、投资金额及投资比例

　　甲方拟与乙方共同出资设立八家合资公司（以下合称“合资公司”），负责新疆区域新能源项目获取及后续投资开发。合资公司的注册资本金均为人民币10,000万元，甲方对合资公司的出资比例为51%，乙方对合资公司的出资比例为49%。

　　3.董事会、监事会和管理人员组成安排

　　合资公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会任命。合资公司不设监事会，设监事1人，由股东会任命。设总经理一人，由执行董事聘任。董事、监事、经理的任期均为三年，可连选连任。

　　4.违约责任

　　任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责任，即向守约方以现金的方式赔偿其因为违约方违约而遭受的一切经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用、与第三人的诉讼费用及向第三人支付的赔偿等。

　　5.合同的生效条件和生效时间

　　协议自双方加盖公章及各自法定代表人或授权代表签字后成立，自双方就本次合作投资事项履行完毕相关审议程序之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司合资设立八家子公司，旨在充分发挥公司与股东方的独特产业协同优势，进一步优化公司在新疆区域的战略布局；通过强化产业协同模式的复制推广力度，加快推进新能源项目获取，提升公司资源储备力度和建设运营装机规模，助推公司年度“双两千”目标及“十四五”发展目标的实现，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。本次投资设立的八家合资公司均由公司全资子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司按股权比例同步出资，由公司负责后续运营管理，并纳入合并报表范围。关联方的参股投资有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

　　本次对外投资设立子公司事项尚需工商行政管理部门审批，受宏观经济形势、行业政策变化等因素影响，新能源指标获取、工程开发节奏及项目投资收益等尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次拟发生的关联交易4.08亿元外，近十二个月内公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0.52亿元（未经审计），无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事专门会议意见

　　2024年5月27日，经公司第十一届独立董事专门会议第一次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司新疆中绿电与关联方华美胜地公司合资设立八家子公司，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第十一届独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3.共同投资框架协议；

　　4.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　天津中绿电投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日