上海水星家用纺织品股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺        公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，主要内容如下：

　　● 回购用途：用于员工持股计划及/或股权激励。

　　● 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币21.53元/股（含）（不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　● 回购方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会审议本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2024年01月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、回购期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不高于人民币7,500万元（含）。按本次回购价格上限21.53元/股测算（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日平均价*150%），公司本次回购的股份数量约为2,322,341股至3,483,511股，约占公司总股本比例的0.88%至1.33%。

　　若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币21.53元/股，不高于本次董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,500万元（含），回购价格上限21.53元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年09月30日，公司总资产35.03亿元，所有者权益28.18亿元，流动资产28.37亿元。若回购金额上限人民币7,500万元全部使用完毕，按2023年09月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.14%、所有者权益的比重为2.66%、流动资产的比重为2.64%，占比较低。公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司经营、财务、研发及未来发展情况，公司认为不低于5,000万元、不超过7,500万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会引起股本结构的重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年07月18日-2023年07月21日，基于个人资金需求，公司董事李道想卖出公司股份1,282,100股，占公司当时总股本0.4808%。除上述买卖股份行为外，截至本次董事会会议决议日，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。公司董监高、控股股东、实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。截至本次董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年01月05日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，届时公司将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购事项授权事宜

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长及其指定的人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划及/或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划及/或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年01月12日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2024年01月20日在指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：上海水星家用纺织品股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882880455

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年01月20日

　　证券代码：603365          股票简称：水星家纺         公告编号：2024-038

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于股份性质变更暨2024年限制性股票

　　激励计划授予的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）规定的公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年04月29日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年04月30日，同意向符合授予条件的70名激励对象授予467万股限制性股票。具体内容详见公司2024年04月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。

　　目前本次激励计划的激励对象已完成缴款，共有70名激励对象完成认购467万股限制性股票。截至2024年05月06日，公司已收到70名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币38,107,200.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA13179号）。

　　公司已就授予上述467万股A股限制性股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记，经与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予70名激励对象467万股的限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

　　本次变更前后，公司的股本结构如下：

　　（单位：股）

　　目前，公司正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次激励计划所涉激励对象的限制性股票登记过户手续，并将在办理完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2024年05月29日