宸展光电（厦门）股份有限公司关于 向控股子公司增资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：003019         证券简称：宸展光电         公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）分别于2024年4月26日和2024年5月27日召开第二届董事会第二十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司按其持股比例向控股子公司鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）增资15,494.50万元人民币（以下简称“本次增资”）。

　　具体内容详见公司于2024年4月29日和2024年5月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-031）《2023年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2024-052）。

　　二、本次增资进展情况

　　公司于2024年5月27日与祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）及鸿通科技签订了《增资协议》（以下简称“增资协议”），同意公司按其持股比例向鸿通科技增资15,494.50万元人民币。

　　三、增资协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1.甲方：宸展光电（厦门）股份有限公司

　　2.乙方：祥达光学（厦门）有限公司

　　3.丙方：鸿通科技（厦门）有限公司（标的公司）

　　（二）增资价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司的股东全部权益评估值为人民币30,230.00万元。各方协商确定，本次增资标的公司每一元出资的增资价格为人民币2.33元。

　　（三）增资方案

　　1.各方同意，甲方、乙方拟按目前所持标的公司的股权同比例对标的公司合计增资22,135万元人民币。

　　2.甲方对标的公司增资15,494.50万元人民币，其中6,650万元人民币计入标的公司注册资本，8,844.50万元人民币计入标的公司资本公积。

　　3.乙方对标的公司增资6,640.50万元人民币，其中2,850万元人民币计入标的公司注册资本，3,790.50万元人民币计入标的公司资本公积。

　　4.本次增资后，标的公司的股权结构如下：

　　（四）增资款的支付

　　增资方应于2026年12月31日前按本协议约定支付全部增资款至丙方指定的银行账户。

　　（五）出资证明及变更登记

　　1.各方同意，在本协议生效之日起的30日内，丙方应当根据本次增资情况变更丙方股东名册，并负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的丙方章程或章程修正案在工商局的变更备案），工商变更登记完成之日为本次增资的交割日。

　　2.丙方应在工商变更登记之日起5个工作日内将加盖丙方公章的新营业执照复印件、出资证明书原件、股东名册副本、公司新章程或章程修正案复印件各一份交给增资方。

　　3.办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。

　　（六）保证及承诺

　　1.标的公司保证及承诺

　　1.1标的公司签署和履行本协议已获得/将获得所需的授权。

　　1.2本协议的签订和履行不违反标的公司作为当事人的其他合同、协议和法律文件；

　　1.3标的公司向增资方披露及提供的关于标的公司的全部信息（包括但不限于业务、财务及合规等各方面）均是真实的、准确的和完整的，不存在重大瑕疵或故意隐瞒、欺诈等情形；

　　1.4标的公司自设立以来并直至本协议签署之日不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。

　　2.增资方保证及承诺

　　2.1增资方签署和履行本协议已获得/将获得所需的授权。

　　2.2增资方的增资款来源合法。

　　2.3本协议的签订和履行不违反增资方作为当事人的其他合同、协议和法律文件。

　　（七）保密

　　1.各方同意，除因相关法律法规或监管部门要求而进行的披露，各方应就本协议之内容保密。

　　2.各方同意，任何一方在协商及签订本协议的过程中所接触到另一方（揭露方）的任何“机密资讯”，包含但不限于揭露方的制程、产品或其业务之所有非公开信息、数据、技术诀窍(know-how)、交易秘密、文件、硬件、软件、图标、图表、产品规格、客户数据、销售策略、组织架构等信息，收受机密信息之一方（收受方）均负有保密义务。

　　3.各方使用“机密资讯”之用途，限于执行本协议目的之范围内使用。除此之外，任一方不得为自己或第三方之利益或任何非本协议目的之用途使用“机密资讯”，否则即构成违约。

　　4.未经揭露方事先书面同意，收受方不得将任何“机密资讯”以口头、影印、借阅、交付、文章发表或以其他方法，泄漏予任何第三方或团体（但因相关法律法规或监管部门要求而进行的披露除外）。收受方仅可按照本协议约定之用途使用“机密资讯”，在出现需要将“机密资讯”透露于执行职务时有必要知悉之员工或外部中介机构时，应事前与该员工或外部中介机构签订保密协议，并尽善良管理人之注意义务，以合理预防措施确保“机密资讯”不致外泄。

　　5.各方应保证自己及其员工确实履行本保密条款的各项约定，必要时并应实行包括各项法律追诉在内之各项行动，以防止“机密资讯”遭相关员工泄露予第三方或于未经授权之状况下遭致利用；任一方之员工违反本保密义务时，该员工与其公司应对守约方承担连带赔偿责任。

　　6.本保密条款自本协议签订之日起生效，在本协议无效、终止或履行完毕后仍继续有效。

　　四、备查文件

　　1、《增资协议》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年5月29日