成都市路桥工程股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2024-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2024年5月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2024年5月24日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长林晓晴女士主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于转让全资孙公司全部股权的议案》

　　公司董事会同意公司向宣汉县景通实业有限公司转让公司全资子公司成都中讯机电有限责任公司持有的陕西凯妍创投建设工程有限公司（以下简称“陕西凯妍”）100%股权，以及公司全资子公司四川成路聚源新材料科技有限公司持有的四川宣汉卓越建业科技有限公司（以下简称“宣汉卓越”）100%股权，股权转让价款不低于合计人民币2,018.95万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有陕西凯妍和宣汉卓越的股权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让全资孙公司全部股权的公告》（公告编号：2024-034）。

　　投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十九日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2024-034

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　关于转让全资孙公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于转让全资孙公司全部股权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　因公司经营发展所需，经审慎考虑，公司全资子公司成都中讯机电有限责任公司（以下简称“中讯机电”）拟向宣汉县景通实业有限公司（以下简称“宣汉景通”）转让持有的陕西凯妍创投建设工程有限公司（以下简称“陕西凯妍”）100%股权，股权转让价格不低于人民币1,920.08万元；公司全资子公司四川成路聚源新材料科技有限公司（以下简称“成路聚源”）拟向宣汉景通转让持有的四川宣汉卓越建业科技有限公司（以下简称“宣汉卓越”）100%股权，股权转让价格不低于人民币98.87万元。本次股权转让完成后，中讯机电将不再持有陕西凯妍的股权，成路聚源将不再持有宣汉卓越的股权。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。本次事项已达到提交公司股东大会审议的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4条第（二）项规定，本次事项免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：宣汉县景通实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91511722MA62EAGT2K

　　3、注册地址：四川省达州市宣汉县东乡街道秧田村9组

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、法定代表人：梁茫茫

　　6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；日用电器修理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；炼焦；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；家用电器销售；办公设备租赁服务；办公设备销售；家具销售；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；电器辅件销售；五金产品零售；建筑工程机械与设备租赁等。

　　8、主要财务状况：

　　注：上述数据未经审计。

　　宣汉景通不属于失信被执行人，宣汉景通与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司全资子公司中讯机电持有的陕西凯妍100%股权和公司全资子公司成路聚源持有的宣汉卓越100%股权。

　　本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。陕西凯妍和宣汉卓越不属于失信被执行人，公司不存在为陕西凯妍和宣汉卓越提供担保、财务资助等情形。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、陕西凯妍创投建设工程有限公司

　　（1）公司名称：陕西凯妍创投建设工程有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91610991MAB2XDQE46

　　（3）注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区钻石壹号一栋一单元1206号

　　（4）注册资本：人民币5,000万元

　　（5）法定代表人：胡文

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）经营范围：一般项目：选矿；金属门窗工程施工；矿物洗选加工；土石方工程施工；对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；施工专业作业；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设工程施工等。

　　（8）股东情况：中讯机电持股100%

　　（9）财务状况：

　　注：上表数据已经四川金典会计师事务所有限公司审计并出具审计报告（川金典会审字（2024）第 1094 号、川金典会审字（2024）第 10943号）。

　　2、四川宣汉卓越建业科技有限公司

　　（1）公司名称：四川宣汉卓越建业科技有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91511722MADHKU2L1E

　　（3）注册地址：四川省达州市宣汉县东乡街道解放中路汉东大厦综合楼负2层西至东5号门市

　　（4）注册资本：人民币10万元

　　（5）法定代表人：胡文

　　（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；新材料技术推广服务；新材料技术研发；金属矿石销售；建筑废弃物再生技术研发；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；货物进出口；矿山机械销售等。

　　（8）股东情况：成路聚源持股100%

　　（9）财务状况：由于宣汉卓越成立时间较短，暂未进行经营活动，暂无审计及相关财务数据。

　　四、交易的定价依据

　　本次股权转让遵循客观、公平、公允的定价原则进行。就陕西凯妍股权转让事项，根据成都市川衡资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《成都中讯机电有限责任公司拟进行股权转让事宜所涉及陕西凯妍创投建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川衡资评（2024）字第A-037号），截至评估基准日2024年4月30日，陕西凯妍股东全部权益评估值为1,920.08万元。以上述评估报告作为依据，经交易双方协商确定，本次陕西凯妍100%股权的转让价格不低于人民币1,920.08万元；就宣汉卓越股权转让事项，鉴于宣汉卓越成立时间较短，以宣汉卓越净资产为估值参考并经交易双方协商确定，本次宣汉卓越100%股权的转让价格不低于人民币98.87万元。

　　上述股权转让，交易双方均遵循公平、自愿的原则，具有公允性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议（标的：陕西凯妍100%股权）

　　甲方（转让方）：成都中讯机电有限责任公司

　　乙方（受让方）：宣汉县景通实业有限公司

　　1、标的股权：甲方持有的陕西凯妍100%股权及该股权对应的全部权益。

　　2、价款及支付：乙方将以不低于合计人民币1,920.08万元的价格（“股权转让价款”）受让甲方持有的100%的陕西凯妍股权，股权转让后，乙方将取得陕西凯妍100%的股权。乙方应先向甲方支付15,000,000元（大写：人民币壹仟伍佰万元整）股权转让款，剩余股权转让价款乙方应于2024年12月31日前向甲方支付。

　　3、股权变更：本协议签署后10个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至乙方名下，甲乙双方应共同办理相关工商变更手续。

　　4、交易费用：本次股权转让事项所产生的费用（包括但不限于评估费用、登记费用、咨询费用等）由各方依法承担。

　　5、违约责任及赔偿：甲乙双方未及时办理股权变更登记手续的，违约方应以乙方已支付金额为基数，按每日万分之三支付守约方违约金。乙方逾期支付交易价款的，乙方应以应付未付金额为基数，按每日万分之三支付甲方违约金。

　　（二）股权转让协议（标的：宣汉卓越100%股权）

　　甲方（转让方）：四川成路聚源新材料科技有限公司

　　乙方（受让方）：宣汉县景通实业有限公司

　　1、标的股权：甲方持有的宣汉卓越100%股权及该股权对应的全部权益。

　　2、价款及支付：乙方将以不低于人民币98.87万元的价格（“股权转让价款”）受让甲方持有的100%的宣汉卓越股权，股权转让后，乙方将取得宣汉卓越100%的股权。乙方应于2024年12月31日前向甲方支付股权转让款。

　　3、股权变更：本协议签署后10个工作日内，甲方应将标的股权变更登记至乙方名下，甲乙双方应共同办理相关工商变更手续。

　　4、交易费用：本次股权转让事项所产生的费用（包括但不限于评估费用、登记费用、咨询费用等）由各方依法承担。

　　5、违约责任及赔偿：本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约。违约方应向守约方赔偿守约方由此遭受的全部损失。本协议所称损失包括直接损失、间接损失、实现权益的费用。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　本次股权转让完成后，公司全资子公司中讯机电将不再持有陕西凯妍股权，公司全资子公司成路聚源将不再持有宣汉卓越股权，本次股权转让也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　七、 交易目的和对公司的影响

　　本次股权转让一是考虑到为维护全资孙公司的资质和日常经营，需要在异地组建团队，成本较高，通过转让股权，可以减少公司的运营成本和风险；二是为更好优化公司资产配置，进一步增强公司现金流，对公司财务状况产生积极作用；三是有利于公司的长期发展和战略规划，符合全体投资者和公司利益。本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

　　经公司财务部门初步测算，若本次股权转让顺利实施，公司2024年度净利润预计增加500万元-590万元，具体影响金额以经年审会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　八、 备查文件

　　1、 第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、 陕西凯妍审计报告（川金典会审字（2024）第 1094 号、川金典会审字（2024）第 10943号）；

　　4、 陕西凯妍资产评估报告（川衡资评（2024）字第A-037号）。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二四年五月二十九日

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2024-033

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2024年5月27日以通讯表决的方式召开。会议通知于2024年5月24日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席王继伟主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于转让全资孙公司全部股权的议案》

　　监事会认为，公司本次转让全资孙公司股权事项是为优化公司管理成本和资产配置，有利于增强公司现金流，将对公司财务及经营状况产生积极影响。本次事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　投票表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司

　　监事会

　　二二四年五月二十九日