新疆冠农股份有限公司关于通过 公开挂牌方式受让股权的进展公告

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2024-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　2024年4月22日，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十九次（临时）董事会审议通过了《关于公司拟通过公开挂牌方式受让股权的议案》，同意公司作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式参与新疆利华生物科技发展有限公司（以下简称“利华生物”）100%股权转让项目，受让成功后需按照协议约定向出让方偿还其在利华生物账面的债权。本次受让股权底价为人民币8,362.25万元，具体交易价格以竞价结果确定。（具体内容详见2024年4月23日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于拟通过公开挂牌方式受让股权的公告》，公告编号：临 2024-019）

　　根据董事会对公司管理层的授权，目前，公司已完成本次公开挂牌转让事项的报价、产权交易合同的签订等工作，成交价格8,362.25万元，并取得北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，完成了利华生物股权变更事项。同时，2024年4月末，利华生物存在欠新疆利华（集团）股份有限公司（以下简称“利华集团”）的款项4,138.48万元（金额最终以公司聘请的审计机构出具的过渡期审计报告为准），公司应在股权转让完成日后一个月内一次性全部向利华集团无息支付完毕。

　　二、进展情况

　　（一）2024年5月7日，公司收到北京产权交易所发出的《受让资格确认通知书》；

　　（二）2024年5月13日，公司收到北京产权交易所发出的《交易签约通知书》，确认公司为利华生物100%股权的受让方，成交价格为8,362.25万元；

　　（三）2024年5月15日，公司与利华集团签订《产权交易合同》；

　　（四）2024年5月21日，公司支付全部股权转让款，收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》；

　　（五）2024年5月27日，公司完成股权过户工商变更登记手续。利华生物成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　三、《产权交易合同》的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：利华集团（甲方）

　　受让方：新疆冠农股份有限公司（乙方）

　　（二）合同主要条款

　　1、产权转让标的：甲方持有的利华生物100%股权（以下均称“产权”或“转让标的”或“标的企业”）。

　　甲方确认标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　2、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2024年4月7日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　3、产权转让价款及支付：人民币（小写）8,362.25万元。乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　4、产权转让的交割事项

　　（1）标的企业中所使用的甲方企业字号，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用甲方企业字号，不继续以甲方子企业名义开展经营活动。

　　（2）甲方应按照标的企业以评估报告及双方确认的资产清单为基础编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　（3）甲方应在交割期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　5、产权交易费用的承担：本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　6、职工安置方案：乙方受让股权后，标的企业与在职职工继续履行劳动合同。

　　7、违约责任

　　（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　（2）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的2%承担违约责任。

　　8、管辖及争议解决方式：有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向标的公司住所地人民法院起诉。

　　9、2024年4月末，利华生物存在欠甲方的款项4,138.48万元（金额最终以乙方聘请的审计机构出具的过渡期审计报告为准），乙方同意在股权转让完成日后一个月内一次性全部向甲方无息支付完毕。

　　10、利华集团、利华生物就本次股权交易事项向乙方作出如下声明和保证：

　　（1）利华集团合法取得并拥有利华生物股权且利华生物的股权结构是真实、准确和完整的，不存在代持、委托持股、匿名持股等情形；利华生物、利华集团已进行了所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行协议并完成《产权交易合同》所述的本次交易。

　　（2）利华生物审计报告中载明的资产及其正在使用的资产（包括但不限于：土地使用权、房屋使用权、机器设备、知识产权等），权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。

　　（3）利华生物自设立之日起至交割日、本次交易完成日在正常过程中经营业务，合法合规，已经取得合法经营所必须的一切生产经营许可/资质/批准/备案等必备文件或手续（包括但不限于营业执照、食品卫生、环保、税务、土地、安全生产等各项审批文件）；不存在已经或合理预期可能会造成重大不利变化的任何事件或事项。

　　（4）利华生物已与所有员工签订了劳动合同；不存在任何应付而未付或尚未支付完毕的与解除劳动关系相关的经济补偿金或类似补偿、赔偿费用；除审计报告载明的外，不存在其他未按相关中国法律要求为雇员缴纳社会保险和薪酬、福利等，也不存在因未足额缴纳被行政处罚的情形；就利华生物、利华集团所知，利华生物所雇用的员工与其加入公司之前所工作单位不存在竞业禁止、保密义务等安排，也不存在任何劳动方面的纠纷。

　　（5）利华生物不存在其他正在进行或将要发生的重大处罚（包括但不限于市场监管、食品卫生、税收、环保、安全、土地、房屋、矿业权、劳动等方面的行政处罚）、诉讼、仲裁、争议及索赔。

　　（6）截至交割日、本次交易完成日，利华生物已经签订的重要协议或合同均为合法、有效，对相关方均有约束力；利华生物不存在违反对其有约束力的合同、协议或其它文件下的条款或义务而承担违约责任的情形。

　　（7）截至交割日、本次交易完成日，利华生物不存在其他违法违规及违反其法定或约定义务且可能导致利华生物承担相应法律责任的情形。

　　如利华集团、利华生物违反约定的声明、承诺及保证，甲方承担相应的责任及因此产生的一切费用（包括但不限于税款、追索债权/追偿、被追索债权/追偿或被例为第三人涉及的诉讼、仲裁所发生的仲裁费、诉讼费、保全费、律师费等）及罚金，若利华生物先行支付的，办理相关手续所产生的费用（包含追偿费用）由甲方承担，甲方应于利华生物或乙方主张之日起30日内完成支付。

　　四、利华生物的基本情况及后续安排

　　（一）利华生物的基本情况

　　1、利华生物占地面积228,743平方米（约343亩），建有日处理1,000吨光棉籽加工生产线，可产出三级棉籽油、饲料用46%、50%、60%蛋白棉籽粕、棉籽壳、棉短绒等产品。

　　2、利华集团自2017年10月受让利华生物股权后，利华生物均处于正常经营状态。2023生产季，利华生物于2023年10月正常开工生产，2023年12月，利华集团因战略调整拟整体出让利华生物股权，决定不再向该业务进行任何资源投入，利华生物于2023年12月中旬全面停产。

　　3、利华生物具备一定的区位资源和生产优势。工厂处于北疆棉花产业种植加工核心区域，周边棉籽原料资源丰富，交通便利；具备光棉籽加工生产必备的资质或许可文件，厂区占地面积较大，周边水电气等配套完善，拥有生产所必需的房屋、设备和设施，布局合理，设备设施整体良好，处于疆内油脂加工行业正常水平。

　　4、公司受让其股权后，将对利华生物进行必要的为提高原料存储质量和数量、延长生产加工期、提高产品加工质量等的更新改造，并将根据市场情况尽快恢复生产。同时将充分发挥其区位和生产优势，与公司现有油脂产业尽快形成协同，进一步扩大公司油脂加工产业规模及产业影响力，增强企业整体竞争力。

　　五、风险提示

　　本次收购利华生物100%股权项目，是公司“聚焦发展定位，推进油脂加工产业专业化整合”的重要举措，符合公司的发展战略，同时公司进行了必要的可行性分析，但仍然存在经营过程中遇到市场不稳定、经营管理、商誉减值等风险以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆冠农股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日

　　● 报备文件

　　（一） 受让资格确认通知书

　　（二） 交易签约通知书

　　（三） 企业国有资产交易凭证

　　（四） 《产权交易合同》及附件

　　（五） 登记通知书