观典防务技术股份有限公司 关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告（下转D43版）

　　证券代码：688287              证券简称：观典防务             公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，本次董事会一致同意聘任李振冰先生为公司总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。现将具体情况公告如下：

　　一、关于公司总经理辞职的情况

　　公司董事会于近日收到总经理高明先生的辞职报告，基于公司经营发展需要，结合个人工作安排，高明先生申请辞去公司总经理职务。高明先生辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后其将继续担任公司董事长及董事会战略委员会召集人职务。工作重心将调整为公司董事会的战略引领及重大事项决策。高明先生对辞去总经理职务已做好工作安排，不会对公司正常运作、日常经营管理产生影响。

　　高明先生辞职后仍系公司控股股东及实际控制人，将继续严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规并严格履行已作出的各项公开承诺。

　　高明先生在职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司发展壮大做出重要贡献，公司及董事会对高明先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于公司聘任总经理的情况

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等规定，经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任李振冰先生为公司总经理，任期自第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。任职总经理后，李振冰先生在公司仍担任董事、董事会秘书职务。李振冰先生个人简历详见附件。

　　截至本公告披露之日，李振冰先生持有公司38,348,202股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事长高明先生为同胞兄弟，为一致行动人关系，与其他持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，亦不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日

　　附：李振冰先生简历

　　李振冰，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，外交学院英语专业大专学历。1991年7月至2000年3月就职于北京国都大饭店，任旅游部及商务中心经理；2000年4月至2002年9月就职于北京易速科贸有限公司，任总经理；2002年10月至2005年7月，为自由撰稿人；2005年8月至今就职于本公司，现任公司董事、董事会秘书（副总经理职务于本次董事会决议生效后卸任）。

　　证券代码：688287             证券简称：观典防务             公告编号：2024-019

　　观典防务技术股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于预付其他非流动资产余额

　　截至2023年末，公司预付其他非流动资产余额22,901.36万元。其中，涉及1,680.29万元为于2024年履行的项目，其余其他非流动资产余额为21,221.08万元。截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额21,221.08万元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计21,814.41万元。2024年4月29日，公司在上述收回的基础上转出14,064.41万元，截至本回复披露日，上述款项仍未归还。

　　针对上述情况，公司认为：（1）针对2024年履行的1,680.29万元涉及的项目，具备商业实质；（2）形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中2022年流出13,900.00万元，2023年流出14,484.11万元；（3）2024年4月转出的14,064.41万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用；（4）截至本回复披露日，2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元；（5）综上，目前仍有共计15,918.52万元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。

　　2、关于资产受限、违规担保等

　　截至2023年末，公司认为，其存在8,800.00万元仍处于质押状态的定期存单，以及4,460.00万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在30,168.00万元的定期存单质押和3,100.00万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。

　　截至本回复披露日，公司认为，其仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元，上述金额均为2024年新增。

　　3、对于大额预付其他非流动资产、资产受限的核查意见

　　（1）大额预付其他非流动资产

　　1）基于公司当前提供的大额预付供应商与预付长期资产购置款的相关流水、实控人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）、实控人之子高迎轩女友韩璐的相关流水核查，保荐机构、会计师发现其余预付长期资产购置款中，鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的情形；其余资金根据公司说明，亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，保荐机构和会计师仍在核查中；

　　2）保荐机构和会计师在核查公司的资金流水后，发现公司曾于2024年4月28日收回金额14,064.41万元，通过关联方昭阳文化借款归还公司；2024年4月29日将该资金转出公司后偿还该借款；截至本回复披露日仍未归还。

　　（2）上市公司与期末预付款涉及的前十大供应商交易情况

　　经取得并查阅预付款项余额明细、期末预付款项涉及的前十大供应商的交易合同、对观典防务相关人员及供应商相关人员进行访谈，根据公司说明，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质；其余无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11万元不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，保荐机构和会计师仍在核查中。

　　（3）违规担保

　　1）公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保；公司4,300.00万元对外担保的借款人为杨云和李军，杨云和李军分别担任鑫致远和蹊由数据的法人，银行受借款人委托将资金支付给岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其中岚琪源、亚美复合和路路畅通亦为公司大额预付的对手方。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通的完整流水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形；

　　2）公司2,560.00万元受限保证金的用途系为公司贷款提供担保，贷款对应业务不具备商业实质，受限状态目前已解除；同时，截至2023年末，公司还存在1,900.00万元受限保证金，用途和性质同上，目前也已解除。

　　3）截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时，公司目前负有为其他公司无商业实质的保理业务而承担的3,552.56万元付款责任；上述金额涉及北京银行光明支行和华夏银行北京运河绿色支行，公司目前在上述银行的资产规模共计17,897.30万元，存在一定风险敞口。

　　回复正文内容：

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于2024年4月30日收到上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（上证科创公函【2024】0078号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　一、年报显示，2023年12月31日，公司合并资产负债表的其他非流动资产中包括预付长期资产购置款22,901.36万元。其中,支付北京路路畅通信息技术有限公司8,642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4,213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1,648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4,600.00万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3,200.00万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.10万元，上述款项在审计报告出具前已全部收回。年审会计师的保留意见中认为，无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。此外，公司期末预付款项余额2,778.97万元，同比增长101.32%。

　　请公司补充披露：（1）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；（3）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质。

　　【公司回复】

　　（一）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　1、预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构

　　2、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段

　　公司在与前述供应商开展采购业务前，已全面查询供应商的工商信息，未发现供应商存在经营异常的情况，前述供应商亦不是失信被执行人。根据公司《采购业务控制制度》之《采购环节控制制度》的规定，公司建立了供应商评估和准入制度。公司与岚琪源、亚美复合、世恒普惠、鑫致远以前年度已经多次开展过业务合作。具体合作情况如下：

　　岚琪源是机械电气设备贸易的提供商，其自身具备相关设备的运营技术。公司有扩大无人机产品产能的需求，且岚琪源具备同类设备的采购、建设方面的资源及经验，公司采购复合材料制件热压成型系统、冷压台、各类加工中心等研产设备，双方于2017年已经开始合作。

　　亚美复合是以复合材料开发、复材产品制造为主营业务的提供商，公司主要向其采购复合材料的原材料、半成品。基于亚美复合的产品早已应用于航空领域，公司在无人机飞行装备的复材结构方面的技术及业务发展有需求，双方于2020年开始已经展开合作。

　　世恒普惠以工程为主业，公司主要向其采购办公区装修服务。双方基于公司购置的工商联办公区的装修服务，于2017年已经开始合作。

　　天华恒信持有“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，作为该房屋实际所有者意欲转让，公司基于自身扩建需求，双方于2023年开始合作。

　　鑫致远是以机械设备、系统集成、实验室专用设备的销售的供应商，于2020年向公司提供了回流式风洞设计方案、建设及技术培训等服务。

　　路路畅通此前未与公司展开合作。

　　3、供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　公司经查询上述六家供应商的工商信息，并询问公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员，除路路畅通持股33.33%股东韩璐为实控人之子的女友外，未发现其余五家供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

　　（二）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形

　　根据公司披露的《2023年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司其他非流动资产账面余额22,901.36万元，其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为21,221.08万元，合计22,901.36万元。相关项目金额构成、采购内容、应用的具体项目和向供应商大额支付及收回款项的时点及原因如下表所示：

　　1、期后已全部交付预付长期资产购置款情况

　　（1）2023年末公司向天华恒信支付597.10万元，用途为房屋购置

　　2023年11月15日，公司与天华恒信签订《存量房屋买卖合同》，公司向天华恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，与已购置的7#厂房B栋和C栋、5#厂房A栋B栋和C栋形成合围。合同金额1,597.10万元，根据合同约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款597.10万元。

　　上述房屋已于2024年2月26日交付至公司，目前已经开始办理契税手续，房屋的产权证书预计将于2024年6-7月取得，该《存量房屋买卖合同》在正常履行中。597.10万元预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定将预付款项列报于“其他非流动资产”。

　　（2）2023年末岚琪源的其他非流动资产余额合计1,083.19万元，用途为采购无人机生产设备

　　2023年9月20日，公司与北京岚琪源机电设备有限责任公司签订《采购合同》，依据公司场景加工技术要求，用机加工设备进行定制化服务，“采购‘立卧两用五面体加工中心’‘重型立式加工中心’‘高速龙门加工中心’‘高速高精立式加工中心’‘数控车床’六件大型设备”，用于中远程无人机的生产之用，合同金额1,530万元。根据合同约定，公司于2023年9月及12月共支付货款1,224万元。预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定，扣除进项税额后，计入其他非流动资产1,083.19万元。

　　本报告期后，公司上述采购的“五面体加工中心”等六件大型设备，岚琪源已全部交付，上述合同已经履行完毕。

　　2、其余预付长期资产购置款情况

　　截至2023年12月31日，除期后已全部交付的对应金额外，公司大额预付余额为21,221.08万元，最终流向仍在自查中。

　　公司曾于2024年4月28日收回14,064.41万元，该资金于2024年4月29日转出。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于2024年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款。

　　（三）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质

　　期末预付款项涉及的供应商名称、交易金额，对应合同内容具体如下：

　　注：蜂巢体系公司金额包含安阳蜂巢智能装备有限公司、天津航宇智能装备有限公司

　　经公司自查，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质；其余无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11万元不具备商业实质。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、（1）访谈预付长期资产购置款相关供应商，了解其基本情况；查阅工商信息中其股权结构；

　　（2）访谈上述供应商及公司实控人，了解其与公司的接洽及合作过程，确认观典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；

　　（3）网络核查并访谈上述供应商，获取公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；

　　2、（1）访谈公司实控人及相关采购人员，现场查看相关项目成果；

　　（2）查阅公司向供应商支付的相关银行付款凭证、公司向供应商支付相关资金的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；

　　（3）网络核查上述供应商及其主要人员，获取公司上述采购相关的银行对账单及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；

　　3、（1）查阅公司截至2023年末预付款项余额明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；

　　（2）访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内容，判断是否具备商业实质；

　　（3）访谈上述除天津高山活性炭有限公司（因合同终止无业务往来，故不予接受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备商业实质。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、（1）根据相关访谈记录及工商信息，公司补充披露的大额预付供应商的基本情况、股权结构与工商登记情况相符；

　　（2）根据相关访谈记录，公司在预付采购前了解相关供应商背景情况。但缺乏商业实质的采购，保荐机构无法对相关资质进行确认；

　　（3）根据与相关方访谈，取得部分资金流水，相关方出具的声明函，及网络、工商查询，供应商与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员关联关系如下：天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠未发现法律形式上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，根据本次资金流水穿透核查并访谈发现，韩璐为实控人之子高迎轩女友，按照实质重于形式的原则认定韩璐与路路畅通为关联方；

　　2、（1）期后已全部交付预付长期资产购置款

　　根据公司提供的相关项目资料，保荐机构获取的相关供应商大额预付部分的流水，查阅相关合同，访谈相关供应商，实地查看期后已全部交付预付长期资产购置款对应的房屋和无人机生产设备，确认其真实存在；

　　（2）其余预付长期资产购置款情况

　　基于公司当前提供的大额预付供应商与预付长期资产购置款的相关流水、实控人及其近亲属、实控人之子高迎轩女友韩璐的相关流水核查，保荐机构发现其余预付长期资产购置款中，鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的情形；其余资金根据公司说明，亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，保荐机构仍在核查中；

　　（3）根据公司年报及审计报告，公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项14,064.41万元，系通过关联方昭阳文化借款归还公司；后经公司流水核查发现，2024年4月29日将该资金转出公司后偿还该借款；截至本回复出具日仍未归还。

　　3、根据保荐机构取得并查阅的预付款项余额明细、期末预付款项涉及的前十大供应商的交易合同、对观典防务相关人员及供应商相关人员进行访谈，公司自查认为，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质；其余无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11万元不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，保荐机构仍在核查中；

　　持续督导期间，保荐机构按照相关法律法规、业务规则和行业规范，对公司履行了必要的核查程序和持续督导义务。保荐机构在持续督导过程中发现了公司违规进行大额预付的异常情况，并进行了专项现场检查。保荐机构督促公司尽快偿还大额预付，并在得知公司再次转出14,064.41万元后立即采取应对措施，督促公司应尽快归还上述资金。同时，保荐机构采取如下措施：

　　（1）保荐机构已采取督导措施

　　1）对于实控人、董监高、中层以上管理人员进行年度培训和专项现场检查培训，内容包括新“国九条”解读、违规担保、内部控制、信息披露、退市与风险警示等相关规则；

　　2）对于内控关键节点进行监督，督促公司完善内控管理，督导公司规范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及子公司公章。

　　（2）在内控整改完成前，保荐机构将继续采取如下督导措施

　　1）对关键岗位适格性进行核查，若发现相关人员不具备胜任能力，将督促企业进行调整；

　　2）持续监督公司付款审批环节，对于涉及金额在200万元以上的合同进行提前审阅，督导付款流程；

　　3）继续督促公司完善内控管理，督导公司规范使用银行的U盾、发布公告的相关E-key、上市公司及子公司公章。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

　　1.访谈预付长期资产购置款相关供应商，了解其基本情况；查阅工商信息中其股权结构；

　　2.访谈上述供应商及公司实控人，了解其与公司的接洽及合作过程，确认观典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；

　　3.网络核查并访谈上述供应商，获取公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；

　　4.访谈公司实控人及相关采购人员，现场查看相关项目成果；

　　5.查阅公司向供应商支付的相关银行付款凭证、公司向供应商支付相关资金的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；

　　6.网络核查上述供应商及其主要人员，获取公司上述采购相关的银行对账单及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；

　　7.查阅公司截至2023年末预付款项余额明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对；

　　8.访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内容，判断是否具备商业实质；

　　9.访谈上述除天津高山活性炭有限公司（因合同终止无业务往来，故不予接受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备商业实质。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1.公司补充披露的大额预付供应商的基本情况、股权结构与实际情况相符；公司在预付采购前了解相关供应商背景情况，不具备商业实质的采购，年审会计师无法对相关资质进行确认；核查未发现天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在法律形式上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，核查发现韩璐为实控人之子女友，按照实质重于形式的原则认定与公司存在关联关系。

　　2.公司购置的已交付的房屋和设备真实存在；鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的情形；根据公司说明，其余资金亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在核查中。公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项14,064.41万元，系通过关联方昭阳文化借款归还公司；后经公司流水核查发现，2024年4月29日将该资金转出公司后偿还该借款；截至本回复出具日仍未归还。

　　3.公司自查认为致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质，其余均不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在进一步核查中。

　　二、年报显示，公司2023年末货币资金余额18,757.98万元。其中，4,300万元资金于2023年6月以定期存单方式为他人提供质押担保，于2024年4月24日解除质押。年审会计师的审计意见称，相关事项未能获取相应审计证据，无法判断其披露的完整性。此外，公司另有2,560.00万元货币资金作为保证金，使用权受到限制。

　　请公司：（1）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方；（2）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利；（3）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题。

　　【公司回复】

　　（一）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方

　　1、4,300万元对外担保情况

　　2023年6月，公司与北京银行股份有限公司光明支行（以下简称“光明支行”）签署了2份《质押合同》，质押物为公司银行定期存单，合同编号为：05501X230004和05501X230003，具体情况如下：

　　（1）05501X230004号《质押合同》

　　1）对外担保情况

　　2023年6月28日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230004）。对外担保情况如下表所示：

　　2）质押物

　　质押物为公司00044327号银行定期存单（存单金额1,000万元）和00044326号银行定期存单（存单金额1,100万元）。

　　3）业务往来情况

　　借款人杨云为鑫致远的法人，公司与鑫致远自2020年-2023年之间的业务往来情况如下：

　　4）关联关系

　　公司未发现杨云、鑫致远与公司存在法定关联关系。

　　（2）05501X230003号《质押合同》

　　1）对外担保情况

　　2023年6月21日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230003）。对外担保情况如下表所示：

　　2）质押物

　　质押物为公司00044320号银行定期存单（存单金额1,100万元）和00044319号银行定期存单（存单金额1,100万元）。

　　3）业务往来情况

　　借款人李军为蹊由数据的法人，公司与蹊由数据自2018年-2023年之间的业务往来情况如下：

　　①公司向蹊由数据的销售业务

　　②公司向蹊由数据的采购业务

　　4）关联关系

　　公司未发现被担保人李军、蹊由数据与公司存在法定关联关系。

　　2、违规担保自查情况

　　经公司自查发现，上述担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2024-009）。

　　3、担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方

　　经公司核查，担保的资金流向岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其中路路畅通为公司实际控制人之子高迎轩的女友韩璐持股33.33%的企业。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形。

　　（二）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利

　　公司受限保证金的受限原因为贷款保证金，存放地点为公司在北京银行光明支行的保证金账户，资金用途是为公司贷款提供担保。截至目前，2,560万元保证金受限状态已解除。公司贷款对应业务不存在商业实质，银行受公司委托将贷款直接支付给蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云，具体情况如下：

　　（三）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题

　　经自查，除上述情况外，公司亦存在其他未披露的资产受限和违规担保情况，已发现的具体情况如下：

　　1、截至2023年末，除了前述4,300.00万元北京银行光明支行的违规担保外，公司在该银行还存在4,500.00万元的质押担保，对应4,225.00万元的借款；

　　2、截至2023年末，公司已解除的历史违规担保情况

　　3、公司目前在北京银行光明支行仍存在处于质押状态的违规担保，质押金额为13,800.00万元，对应借款金额为12,970.00万元。

　　4、截至2023年末，除了前述2,560.00万元北京银行光明支行的受限保证金外，公司在该银行还存在1,900.00万元的受限保证金，对应1,900.00万元的借款，无商业实质。

　　5、截至2023年末，公司在北京银行光明支行已解除受限状态的保证金金额为3,100万元，对应3,100万元的借款，无商业实质。

　　6、公司目前在华夏银行北京运河绿色支行存在为其他公司无商业实质的保理业务，公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元。

　　综上，截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保，并负有为其他公司无商业实质的保理业务而承担的3,552.56万元付款责任。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、针对4,300万元定期存单质押：（1）前往定期存单所在银行北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：定期存单对外担保相关质押合同、借款合同、对公存单质押止付通知和解除对公存单质押止付通知；（2）咨询银行工作人员相关定期存单质押情况；（3）访谈被担保对象李军、杨云及其控制企业蹊由数据、鑫致远，了解其借款原因，并确认是否存在关联关系；（4）查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《对外担保管理制度》等法律法规及公司规定，查阅公司三会文件及公告；（5）访谈实际控制人之子高迎轩和路路畅通股东韩璐，了解双方之间关系；（6）通过网络、工商信息对蹊由数据、鑫致远、岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通及相关人员进行关联方核查；（7）查阅公司客户供应商名册；（8）访谈贷款资金流向方岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，确认是否存在关联关系；（9）查阅《企业会计准则第36号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》中关于关联方的认定依据；

　　2、针对2,560万元受限保证金：（1）前往受限保证金账户所在的北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：质押合同、综合授信合同等资料；（2）对公司管理人员进行访谈，了解公司受限保证金的用途；（3）咨询银行工作人员相关受限保证金用途；（4）通过网络、工商信息对蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云及相关人员进行关联方核查；

　　3、针对公司其他资产受限、违规担保情况：（1）获取公司《已开立银行结算账户清单》；（2）通过实地前往其中涉及的22家银行、27个账户进行定期存单状态核查，并对现场获取资料受限的北京银行华安支行、北京银行昌平区科技园支行、北京银行西三旗支行和杭州银行北京分行定期存单状态进行函证；（3）访谈公司实控人和财务负责人，了解相关情况。

　　（二）核查意见

　　基于上述核查程序及获取的证据，保荐机构认为：

　　1、经核查，（1）公司披露的4,300万元对外担保，担保人为观典防务，借款人为杨云和李军，担保方式为定期存单质押担保，担保期限均为1年，担保金额分别为2,100万元和2,200万元；

　　（2）公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，公司已披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》；

　　（3）根据银行提供的贷款系统截图，贷款资金流向企业为岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其中，岚琪源、亚美复合、际翔智能为公司供应商，路路畅通为实际控制人之子高迎轩女友韩璐持股33.33%企业。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形。

　　2、经核查，公司披露的2,560万元受限保证金的用途系为公司贷款提供担保、存放地点为北京银行光明支行、保证金质押合同的受限期限为1年，公司贷款对应业务不存在商业实质。

　　3、经核查，除4,300万元质押担保和2,560万元保证金外，公司亦存在其他未披露的资产受限和违规担保情况，根据目前前往银行实地走访和函证信息，已发现的具体情况如下：

　　（1）截至2023年末，除了前述4,300.00万元北京银行光明支行的违规担保外，公司在该银行还存在4,500.00万元的质押担保，对应4,225.00万元的借款；

　　（2）截至2023年末，公司已解除的历史违规担保情况

　　（3）公司目前在北京银行光明支行仍存在处于质押状态的违规担保，质押金额为13,800.00万元，对应借款金额为12,970.00万元。

　　（4）截至2023年末，除了前述2,560.00万元北京银行光明支行的受限保证金外，公司在该银行还存在1,900.00万元的受限保证金，对应1,900.00万元的借款，无商业实质。

　　（5）截至2023年末，公司在北京银行光明支行已解除受限状态的保证金金额为3,100万元，对应3,100万元的借款，无商业实质。

　　（6）公司目前在华夏银行北京运河绿色支行存在为其他公司无商业实质的保理业务，公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元。

　　综上，截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保，并负有为其他公司无商业实质的保理业务而承担的3,552.56万元付款责任。

　　4、针对核查过程中发现公司在未履行董事会或股东大会的审议程序的情况下，为其他公司提供对外担保且未进行信息披露等情形，保荐机构督导公司进一步加强并有效执行对外担保、财务资金等内控制度。此外，保荐机构结合问询函关注事项，督导公司在资金使用过程中及时自查，减少经营风险，保护股东利益。

　　【年审会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　年审会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

　　1.针对定期存单质押执行的核查程序

　　（1）前往定期存单所在银行北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：定期存单对外担保相关质押合同、借款合同、对公存单质押止付通知和解除对公存单质押止付通知；

　　（2）咨询银行工作人员相关定期存单质押情况；

　　（3）访谈被担保对象李军、杨云及其控制企业蹊由数据、鑫致远，了解其借款原因，并确认是否存在关联关系；

　　（4）查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《对外担保管理制度》等法律法规及公司规定，查阅公司三会文件及公告；

　　（5）访谈实际控制人之子高迎轩和路路畅通股东韩璐，了解双方之间关系；

　　（6）通过网络、工商信息对蹊由数据、鑫致远、岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通及相关人员进行关联方核查；

　　（7）查阅公司客户供应商名册；

　　（8）访谈贷款资金流向方岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，确认是否存在关联关系；

　　（9）查阅《企业会计准则第36号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》中关于关联方的认定依据。

　　2.针对受限保证金执行的核查程序

　　（1）前往受限保证金账户所在的北京银行光明支行，查阅并取得如下资料：质押合同、综合授信合同等资料；

　　（2）对公司管理人员进行访谈，了解公司受限保证金的用途；

　　（3）咨询银行工作人员相关受限保证金用途；

　　（4）通过网络、工商信息对蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云及相关人员进行关联方核查。

　　3.针对资产受限、违规担保情况执行的核查程序

　　（1）获取公司开立银行结算账户清单；

　　（2）通过实地走访和函证等方式，对涉及的所有银行账户进行核查，了解公司资产受限和担保情况；

　　（3）访谈公司管理人员，了解公司质押、担保相关情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1.公司披露的4,300万元对外担保，担保人为观典防务，借款人为杨云和李军，担保方式为定期存单质押担保，担保期限均为1年，担保金额分别为2,100万元和2,200万元；公司担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，公司已披露《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》；贷款资金存在流向利益相关方的供应商企业岚琪源、亚美复合、际翔智能，以及流向关联方企业路路畅通（实际控制人之子女友韩璐持有33.33%股权）的情况。由于目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整资金流水，年审会计师核查未取得充分证据，尚无法判断是否存在其他担保资金直接或间接流向关联方或利益相关方的情况。

　　2.公司披露的2,560万元受限保证金的用途系为公司贷款提供担保、存放地点为北京银行光明支行、保证金质押合同的受限期限为1年；公司贷款对应业务不存在商业实质，存在为利益相关方提供融资便利的情况。

　　3.截至目前已发现公司仍有13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时，公司负有因为其他公司无商业实质的保理业务承担的3,552.56万元付款责任。

　　三、内控审计报告显示，公司2023年12月31日的财务报告内部控制在资金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷。

　　请公司：（1）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，说明已采取的问责措施及拟采取的整改措施；（2）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形；（3）请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

　　（下转D43版）