（上接D42版）观典防务技术股份有限公司 关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　　（上接D42版）

　　【公司回复】

　　（一）补充披露相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人，说明已采取的问责措施及拟采取的整改措施

　　1、相关内部控制缺陷的具体影响、产生原因及责任人

　　（1）资金审批相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

　　根据公司资金支付相关管理制度，公司向供应商付款需完成业务审核、业务审批、财务审批、管理层审核等控制环节，在完成付款后，还需要业务部门、财务部门及时跟踪合同执行情况，以控制资金风险。

　　关于大额预付款项，在未履行签署具体合同及审核的情况下，实际控制人授意向供应商直接进行资金支付。

　　关于资金占用和对外借款的款项，在未准确履行审核的情况下，实际控制人授意向相关方直接进行资金支付。

　　该事项表明公司资金审批管理相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致公司不能及时识别向供应商、相关方支付资金相关的业务风险并及时控制损失、可能导致商业纠纷或法律诉讼的具体影响。

　　（2）对外担保等相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

　　根据公司对外担保管理制度，公司对外担保需履行董事会或者股东大会审议程序，需要核实被担保人的资信、偿还能力等事项，对公司提供担保的风险进行评估和审批；根据公司印章保管和使用相关管理制度，印章使用实行事前审批，准确填写借用时间及事由，保管按照“审用分离、分散保管”原则进行，建立印章使用档案。

　　关于对外担保的事项，由于为巩固公司与合作方长期良好的合作关系，满足对方资金需要的原因，在未准确履行审核的情况下，实际控制人授意以公司银行定期存款为第三方提供担保。

　　该事项表明公司对外担保和印章管理相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致公司不能及时识别与对外担保相关的业务风险、可能造成公司重大财产损失的具体影响。

　　（3）销售循环相关内部控制缺陷对公司的具体影响、产生原因及责任人

　　根据公司《销售业务制度》《销售授权审批制度》《客户管理制度》《销售定价和销售合同管理制度》等公司内部控制制度，公司销售授权审批需要市场部对客户订单内容、付款、是否满足客户要求、验货及交付等内容审批；飞行部对飞行能力、人员、时间、空域、物侯时序等内容审批；法律部对合同条款是否符合法律法规等内容审批；保密办对是否符合国家及公司保密要求进行审批；财务部对付款方式、发票类型等内容审批；总经理完成综合评审后再签署和执行具体合同，但公司对总价、平均单价是否满足按照项目执行区域、项目类型和特点等确定的指导价格、是否满足经济效益等关键内容缺少审批。

　　针对公司执行飞行业务的合同时，无人机飞行控制系统会自动记录飞行过程，记录内容包含无人机的位置信息、航迹信息、控制信息、飞行时间等，并自动计算出飞行航迹覆盖的航测区域面积，飞行结束后技术人员根据上述记录的信息填写纸质版飞行记录表，并补充作业人员信息、无人机编号等内容。由于飞行作业需在白天进行，且作业强度较大，故纸质版飞行记录表存在后期补填情况，导致飞行记录信息登记不及时。

　　2023年，公司ERP系统升级增加产品出库审批，但公司库管员在完成系统申请提交后即可办理出库，缺少对产品质量是否符合要求、产品保管等其他环节的实质性审核。

　　上述事项表明公司授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等相关内部控制未得到有效执行，产生可能导致无法有效控制合同风险、不利于有效控制合同的执行过程、出库审批未得到有效执行等具体影响。

　　2、已采取的问责措施及拟采取的整改措施

　　（1）已采取的问责措施

　　根据公司《货币资金支付控制制度》第7条的规定，用款人应如实反映资金支付内容，在资金申请单/借款单、报销单上签字，对资金支付结果负直接责任。公司发生违规大额资金支付、违规担保事项的用款人系董事长，董事长高明对资金支付结果负直接责任，公司已对董事长给予内部通报批评，并处以50万元的罚款。

　　财务部门对公司发生违规担保事项负有责任，公司已对财务负责人刘亚恩（于2023年9月7日卸任)、财务负责人王彦给予了内部通报批评，并处以3-6个月工资及绩效的罚款。同时，公司要求财务负责人调整工作岗位。

　　公司已对销售循环相关内部控制缺陷涉及的生产部人员、销售业务员、财务人员给予了内部通报批评，并处以3-6个月工资及绩效的罚款。

　　（2）独立董事的督促意见

　　独立董事刁伟民先生、纪常伟先生、朱冰女士共同向公司出具《督促整改意见函》，独立董事针对内控制度和纠正违规担保行为等事项向公司提出了督促意见和整改措施，具体内容如下：

　　1）强化与改善内控制度

　　在过往履职期间，我们独立董事多次通过现场调研、远程交流（包括电话、微信、视频会议）等方式敦促管理层强化内部控制管理。在此，我们建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷。同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。

　　2）纠正违规担保行为

　　近期，我们了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为。对此，我们要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性。

　　我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司董事会收到《督促整改意见函》后高度重视，立即采取行动以确保独立董事所提出的问题和建议得到充分执行。董事会认真分析了《督促整改意见函》中提出的各项要求，并制定了详细的整改计划，明确了整改的目标、责任人、时间表和预期效果。为了确保整改工作的透明性和有效性，董事会加强了与独立董事的沟通，定期汇报整改进展情况，并积极征求其意见和建议。

　　（3）拟采取的整改措施

　　为强化公司内部控制，拟计划实施一系列整改措施，包括修订制度、优化流程、明确权限、加强监控、风险评估、人员培训、信息披露、审计检查、责任追究、技术应用、反馈机制建立以及持续改进流程，以提升内控质量，确保财务稳健和合规性。具体情况如下：

　　1）对存在的问题进行认真分析，结合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规则制度，对公司相关内部控制制度进行修订和完善，切实保障公司规范运作及可持续发展。

　　对ERP系统进行升级，优化内部控制流程，强化资金支付、银行存款等流程的管理。

　　2）进行强化内控制度的监督专项检查，由内部审计部门全面检查内部控制缺陷，全面形成发现问题、整改落实、检查验收、问责追责的问题整改管理制度，确保公司内部控制有效运行。

　　3）对董事、监事、高级管理人员、相关部门人员进行专项的通报、传达和业务培训，切实纠正理解和认识偏差问题。

　　定期组织相关人员学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事、高级管理人员及各业务人员的职责。

　　4）要求内部审计部门加强对银行存款、资金支付、印章管理和使用情况等控制制度执行情况进行持续检查和监督，确保内部控制制度得以有效执行。

　　（二）自查是否还存在其他尚未披露的内控缺陷，是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形

　　经公司自查，未发现公司存在其他尚未披露的内控缺陷，及应披露未披露的事项，及其他侵害上市公司利益的情形。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　会计师执行了包括但不限于以下核查程序：

　　1.针对公司相关内控缺陷的具体影响、产生原因及责任人，以及公司采取的整改措施：

　　（1）会计师访谈了公司管理层了解关于关键控制节点及其执行情况；

　　（2）核查公司内部控制制度规定的控制节点及有关的控制执行记录；

　　（3）核查针对公司内部控制已执行的了解和内部控制测试记录。

　　2.针对公司自查情况，会计师核查了公司自查记录及有关整改计划资料。

　　（二）核查意见

　　基于上述核查程序及获取的证据，会计师认为：

　　公司建立了《资金审批》、《对外担保管理制度》、《销售业务制度》、《销售授权审批制度》、《客户管理制度》、《销售定价和销售合同管理制度》等相关内部控制管理制度，但公司在支付大额款项、对外提供担保和销售循环控制等过程中未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。公司对内控缺陷涉及的问题和人员已采取相应的问责措施和制定整改计划。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　保荐机构访谈了公司管理层了解关于关键控制节点执行情况，并获取大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复。

　　（二）核查意见

　　公司建立了《资金审批》、《对外担保管理制度》、《销售业务制度》、《销售授权审批制度》、《客户管理制度》、《销售定价和销售合同管理制度》等相关内部控制管理制度，但公司在支付大额款项、对外提供担保和销售循环控制等过程中未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。

　　【年审会计师回复】

　　（三）公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性

　　1、请年审会计师说明公司存在的重大内控缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

　　年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险实施的程序》（以下简称1231号准则）有关规定执行相关的审计工作，具体说明如下：

　　（1）公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响

　　1）审计程序的性质

　　在审计过程中评估认定层次重大错报风险时，预期公司预付其他非流动资产审批、对外担保审批存在重大缺陷，销售循环等内部控制未得到有效执行，因此，年审会计师对其他非流动资产、预付款项、营业收入科目执行了进一步实质性细节测试审计程序。通过实施进一步的实质性细节测试程序以发现认定层次的重大错报，根据各类交易、账户余额、列报的性质选择实质性程序的类型，检查、观察、询问、函证和分析程序。

　　2）审计程序时间安排

　　针对上述对审计程序性质的影响，年审会计师于2024年3月-2024年4月执行了实质性细节测试审计程序。

　　3）审计程序范围

　　除审计报告保留意见所述的其他非流动资产和对外担保等或有事项外，其他进一步实质性审计程序均已得到合理执行。对截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额22,901.36万元，其中支付北京路路畅通信息技术有限公司8,642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4,213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1,648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4,600.00万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3,200.00万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.10万元，主要用于预付其他非流动资产，上述款项在审计基准日后至本报告出具日前全部收回，针对上述款项，年审会计师无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。此外，年审会计师在实施或有事项审计过程中，未能获取相应审计证据，无法判断公司对外担保等或有事项披露的完整性。因此，对上述事项发表了保留意见。

　　2、审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据

　　在对公司内部控制出具否定意见的情况下，年审会计师采取的替代审计程序如下：年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的相关规定，了解公司及其环境，以足够识别和评估财务报表重大错报风险，设计和实施进一步审计程序。询问公司管理层和内部其他相关人员，执行分析程序，进行观察和检查。审计过程中审计人员对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，并运用职业判断确定审计目标、具体工作内容、人员安排、审计时间和具体的审计方式。

　　按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》的相关规定：审计获取了公司运营过程中的会计记录，包括外部审计证据及内部审计证据。外部审计证据包括但不限于银行对账单、合同、外部结算资料、发票、纳税申报表等；内部审计证据包括但不限于总分类账、明细分类账、会计凭证、内部审批单资料等。年审会计师还严格执行了函证程序，对于无形资产减值测试利用了评估专家的工作，对重要事项进行了访谈和实地踏勘等，以期获取充分、适当的审计证据。

　　年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》的相关规定：通过研究公司不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价，根据调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系进行分析。不仅仅将分析程序用作风险评估程序，也用于实质性程序，针对评估的认定层次重大错报风险设计和实施实质性程序（实质性程序包括对各类交易、账户余额、列报(包括披露)的细节测试以及实质性分析程序）。运用分析程序对财务报表进行总体复核，以确定财务报表整体是否与其对被审计单位的了解一致。

　　年审会计师对重大的各类交易、账户余额执行了详细的审计程序，确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项，并在审计报告中描述了这些事项。

　　3、说明在内控报告出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性

　　（1）内控审计报告出具否定意见的依据

　　根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”

　　观典防务资金审批、对外担保内部控制存在重大缺陷，销售循环相关内部控制未得到有效执行，表明观典防务在资金管理、对外担保管理方面存在重大缺陷应当对财务报告内部控制发表否定意见。

　　（2）公司年报审计出具保留意见的依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定和第八条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。” ；“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　观典防务审计报告保留意见涉及事项对其2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　①保留意见涉及的其他非流动资产事项仅影响财务报表特定项目，保留其他非流动资产余额22,901.36万元，超过审计确定重要性水平53.03万元，该金额具有重大性；由于其他非流动资产余额占公司2023年12月31日资产总额的21.15%，该项目对财务报表的影响不具有广泛性；保留意见涉及或有事项对财务报告产生的影响主要涉及或有事项信息披露，这些项目披露不属于公司财务报表的主要组成部分，不会对公司会计报表产生广泛性的影响。

　　②对于保留意见涉及的情况已在财务报表附注“五、(十七)其他非流动资产”、“五、(四十七)所有权或使用权受到限制的资产”、“十二、承诺及或有事项”，以及审计报告正文“形成保留意见的基础”中充分说明，以帮助财务报表使用者理解。

　　综上，年审会计师认为本期观典防务否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷，对财务报表的影响不具有广泛性，年审会计师对观典防务2023年度财务报表出具的保留意见审计报告是适当的、合理的。

　　四、年报显示，公司财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师无法判断预付长期资产购置款的性质和商业合理性，未能对用于质押担保的定期存单获取相应审计证据，无法判断公司相关事项披露的完整性。

　　请年审会计师：（1）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性；（2）说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响。

　　【年审会计师回复】

　　（一）详细说明对保留意见事项采取的审计程序、已获得的审计证据，包括走访、函证的往来方、金额、比例，未能获取的审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性

　　1.风险评估、了解内部控制及测试程序

　　在审计过程中对公司包括不限于货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环执行了解和控制测试审计程序，并确定审计风险领域及应对措施。

　　（1）了解被审计单位货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环中与财务报表编制相关的业务流程；

　　（2）评价有关控制的设计并确定控制是否得到执行；

　　（3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行；

　　（4）通过控制测试确定审计风险领域，确定有关项目实质性测试的性质、时间和范围。

　　2.实质性测试程序

　　（1）货币资金和承诺及或有事项

　　①获取公司管理层声明书；

　　②检查公司公章及合同章的用印记录情况；

　　③对银行账户进行函证；

　　④询问管理层关于抵押、担保事项等或有事项有关的信息；

　　⑤要求公司提供企业信用报告，并核对抵押、担保等相关的信息。

　　（2）其他非流动资产

　　①获取其他非流动资产明细记录，并与财务报表列报数据进行核对；

　　②要求公司提供其他非流动资产形成的相关合同及支付款项记录，并对取得的有关记录进行检查；

　　③要求公司提供其他非流动资产预付款供应商的明细清单和函证信息并进行函证；

　　④要求公司安排对采购的其他非流动资产供应商现场访谈；

　　⑤要求管理层就其他非流动资产形成情况进行访谈；

　　⑥检查期后其他非流动资产支付款项收回记录。

　　3.取得的审计证据

　　（1）货币资金和承诺及或有事项

　　①公司管理层声明书；

　　②公司章程及合同用印记录；

　　③银行账户函证回函；

　　④询问管理层关于抵押、担保事项情况记录；

　　⑤企业信用报告。

　　（2）其他非流动资产

　　①公司其他非流动资产审计明细表和会计账簿记录；

　　②其他非流动资产预付款项客户清单；

　　③其他非流动资产预付付款记录；

　　④对公司有关人员的访谈问询记录；

　　⑤期后收款记录。

　　4.上述审计程序中未能执行或无法执行替代测试的程序原因

　　（1）审计中发现获取的企业信用报告中抵押及担保信息与公司提供的抵押及担保合同信息出现差异，而公司在审计报告出具日之前未提供完整的抵押、担保等信息的情况下，年审会计师无法执行相关的现场核查等替代测试程序。

　　（2）由于公司未能在审计报告出具日之前及时提供其他非流动资产采购预付单位的函证信息、资金流水等资料，年审会计师无法执行针对预付其他非流动资产的函证程序，以及现场走访等替代测试程序。

　　综上所述，因为获取的审计资料和有关信息受到的限制，导致在审计报告出具日之前未能获取充分适当的审计证据，也无法执行有关的替代测试程序。

　　（二）说明审计范围受到限制影响财务报表的科目和金额，并进一步分析对报告期数据和对应数据可比性产生的影响

　　1.如大信会计师事务所（特殊普通合伙）对观典防务2023年度财务报表出具了大信审字【2024】第1-03240号保留意见审计报告所述，对公司用于预付其他非流动资产余额22,901.36万元予以保留，占公司2023年12月31日资产总额的21.15%。

　　2.对或有事项的对外担保信息披露的完整性进行了保留，该事项主要影响公司财务报表附注的信息披露说明。

　　证券代码：688287                 证券简称：观典防务               公告编号：2024-017

　　观典防务技术股份有限公司

　　关于非经营性资金占用

　　及违规担保事项自查及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重大内容提示：

　　1.关于非经营性资金占用

　　截至2023年末，公司预付其他非流动资产余额22,901.36万元。其中，涉及1,680.29万元为于2024年履行的项目，其余其他非流动资产余额为21,221.08万元。截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额21,221.08万元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计21,814.41万元。2024年4月29日，公司在上述收回的基础上转出14,064.41万元，截至本公告披露日，上述款项仍未归还。

　　针对上述情况，公司认为：（1）针对2024年履行的1,680.29万元涉及的项目，具备商业实质；（2）形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中2022年流出13,900.00万元，2023年流出14,484.11万元；（3）2024年4月转出的14,064.41万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用；（4）截至本公告披露日，2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元；（5）综上，目前仍有共计15,918.52万元未归还，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。

　　2.关于资产受限、违规担保等

　　截至2023年末，公司存在8,800.00万元仍处于质押状态的定期存单，以及4,460.00万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在30,168.00万元的定期存单质押和3,100万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。

　　截至本公告披露日，公司仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保；同时存在为其他公司无商业实质的保理业务提供融资便利、公司作为最终付款方的情况，对应债务金额为3,552.56万元，上述金额均为2024年新增。

　　3.整改期限

　　2024年4月30日，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“新《上市规则》”）发布后，至2024年10月31日过渡期结束，如公司未整改完毕，将会被实施其他风险警示。

　　敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　公告正文内容：

　　公司于2024年4月30日收到上海证券交易所出具的《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》（上证科创公函【2024】0078号）（以下简称“《专项问询函》”），于2024年5月5日收到上交所出具的《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司在收到前述文件后，高度重视并立即开展内部自查。

　　一、非经营性资金占用及违规担保事项

　　（一）非经营性资金占用情况

　　根据公司披露的《2023年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》，公司其他非流动资产账面余额22,901.36万元，其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为21,221.08万元，合计22,901.36万元。

　　1.2022年和2023年资金占用情况

　　（1）截至2023年末的其他非流动资产

　　形成2023年末其他非流动资产余额的资金流出构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用，其中2022年流出13,900.00万元，2023年流出14,484.11万元，截至2023年年末的余额为21,221.08万元。

　　（2）截至2023年末的预付款项涉及的前十大供应商自查

　　2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2,599.26万元，经公司自查，其中不具备商业实质且款项未归还金额1,854.11万元，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用1,854.11万元。

　　2.2024年资金占用情况

　　截至2024年4月28日，公司收回其他非流动资产余额21,221.08万元和退还补偿金（实控人对资金占用的补偿）593.33万元，合计21,814.41万元，2024年4月29日，公司又转出14,064.41万元。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于2024年4月28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款,截至本公告披露日，公司尚有14,064.41万元未收回，构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用14,064.41万元。

　　综上，截至本公告披露日，仍有共计15,918.52万元未归还（14,064.41万元+1,854.11万元），构成实际控制人及其关联方对上市公司的资金占用。

　　（二）违规担保的情况

　　公司近期对银行存款等情况进行自查，发现仍存在以银行定期存单对外提供质押担保且处于质押状态的违规担保情形。根据法律法规及公司章程规定，公司及子公司对外提供担保事项应当履行董事会或股东大会的审议程序及信息披露义务，上述担保事项未履行上市公司相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保。

　　1.截至2023年末违规担保情况

　　截至2023年末，公司存在8,800.00万元仍处于质押状态的定期存单，以及4,460.00万元受限保证金，系为其他公司提供无商业实质的融资便利。公司历史上存在30,168.00万元的定期存单质押和3,100万元的受限保证金，截至2023年末均已解除。

　　2.截至本公告披露日的资产受限情况

　　截至本公告披露日，公司仍存在13,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，其中3,000.00万元为关联方昭阳文化提供的质押担保。

　　3.截至本公告披露日的其他情况

　　公司在华夏银行北京运河绿色支行因保理业务而承担的债务金额合计3,552.56万元。

　　公司自查涉及上述违规担保情况，反映公司内控存在缺陷，亟待整改，公司将积极整改，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述行为再次发生。

　　二、整改措施

　　（一）非经营性资金占用及违规担保的整改措施

　　公司发现实际控制人及其关联方非经营性资金占用及违规担保后，公司管理层、董事会、监事会高度重视，即刻采取如下措施：

　　1.公司本着对全体股东高度负责的态度，督促实际控制人积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　2.公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司股东利益不受损害。

　　3.公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

　　4.加强对公司董事、管理层、股东关于资金占用、关联方资金往来、担保等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

　　（二）违规担保整改措施

　　针对上述违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益，同时公司也将采取以下主要措施，力争尽快消除违规担保情形。具体如下：

　　1.公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善担保管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　2.公司将尽快解决前述违规担保问题。公司董事会将持续关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。

　　三、相关风险提示

　　2024年4月30日，新《上市规则》发布后，至2024年10月31日过渡期结束，如公司未整改完毕，将会被实施其他风险警示。

　　敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　证券代码：688287        证券简称：观典防务        公告编号：2024-020

　　观典防务技术股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月18日  14点00分

　　召开地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月18日

　　至2024年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料（修订稿）》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年6月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点：北京市东城区白桥大街22号主楼三层，公司会议室

　　（三）登记方式

　　1.自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3.异地股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，须在登记时间2024年6月14日下午16:00前送达，以抵达公司的时间为准，信函、电子邮件中须注明股东姓名、联系电话、联系地址及“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东须在参加现场会议时携带上述证件。

　　4.公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿等费用自理；

　　（二）参会股东请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系地址及联系方式：公司会议室（北京市东城区白桥大街22号主楼三层）

　　电话：010-67156688

　　传真：010-67165555

　　联系人：董事会秘书办公室

　　邮箱：ir@skycam.com.cn

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2024年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　观典防务技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月18日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。