(上接C1版)武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(下转C3版)

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　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及拟申购总量中最高报价后，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为86.96元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值90.1300元/股。相关情况详见2024年5月30日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）16.74倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）18.07倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）22.32倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）24.09倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为66.09亿元，发行人2023年度经审计的营业收入为79,428.99万元，归属于母公司所有者的净利润为29,608.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,429.53万元，满足《招股说明书》中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第（一）项标准“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格86.96元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，42家投资者管理的449个配售对象申报价格低于本次发行价格86.96元/股，对应的拟申购数量总和为151,360万股，详见附表中备注为“低价剔除”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为246家，管理的配售对象个数为6,583个，对应的有效拟申购数量总和为2,646,340万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,487.16倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。截至2024年5月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为46.12倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年5月28日（T-3日）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2023年扣非前后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润/T-3日（5月28日）总股本；

　　注3：因星环科技、优炫软件、MongoDB扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，中望软件扣非后归母净利润为负值，因此在计算可比公司2023年扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除；

　　注4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用2024年5月28日（T-3日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=人民币7.1101元；

　　注5：Oracle为美国纽交所上市公司，其会计年度为每年的5月31日至次年的5月31日。

　　本次发行价格86.96元/股对应的公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.09倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率46.12倍，低于同行业可比公司2023年平均静态市盈率（扣非后）115.53倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次拟公开发行股票数量为1,900.00万股，占发行后公司总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为7,600.00万股。

　　本次发行初始战略配售数量为380.00万股，占发行总规模的20.00%，参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内足额汇至联席主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为380.00万股，占发行总数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量无差额，无需向网下回拨。

　　网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,064.00万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%；网上发行数量为456.00万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为1,520.00万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为86.96元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为235,101.19万元。按本次发行价格86.96元/股和1,900.00万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额165,224.00万元，扣除约7,654.95万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额157,569.05万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2024年5月31日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将于2024年5月31日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2024年6月3日（T+1日）在《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）参与跟投的保荐人相关子公司：招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）；

　　（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）。

　　截至本公告披露之日，上述参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次参与战略配售的投资者的核查情况详见2024年5月30日（T-1日）公告的《招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于武汉达梦数据库股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告》和《广东华商律师事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》。

　　（二）获配结果

　　2024年5月29日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为86.96元/股，本次发行总规模约为165,224.00万元。

　　依据《业务实施细则》，发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元。招证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数为689,972股，获配股数对应金额为59,999,965.12元。

　　截至2024年5月28日（T-3日），全部参与战略配售的投资者均已根据其与发行人签署的战略配售协议及其承诺认购的金额，足额按时缴纳认购资金。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在2024年6月6日（T+4日）之前，依据原路径退回。

　　综上，本次发行最终战略配售结果如下：

　　（三）战略配售回拨

　　依据2024年5月23日（T-6日）公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为380.00万股，占本次发行数量的20.00%，本次发行最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。

　　（四）限售期安排

　　招证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　中电金投承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　四、网下发行

　　（一）参与对象

　　经发行人和联席主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为6,583个，其对应的有效拟申购总量为2,646,340万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所互联网交易平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　　（二）网下申购

　　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

　　1、网下申购时间为2024年5月31日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所互联网交易平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格86.96元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2024年6月4日（T+2日）缴纳认购资金。

　　3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

　　4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

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