武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告(下转C2版)

　　保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司     联席主承销商：华英证券有限责任公司

　　武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕2856号）。本次发行的保荐人（联席主承销商）为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”），招商证券和华英证券以下合称“联席主承销商”。

　　经发行人和联席主承销商协商确定，本次发行股份数量为1,900.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2024年5月31日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　本次发行中，参与战略配售的投资者包括保荐人（联席主承销商）相关子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）。

　　2、发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于100.29元/股（不含100.29元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为100.29元/股的配售对象中、拟申购数量小于500万股（不含500万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为100.29元/股、拟申购数量为500万股的，且申购时间均为2024年5月28日14:33:22:596的配售对象，按照上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除19个配售对象。以上共剔除89个配售对象，对应剔除的拟申购总量为28,710万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量2,826,410万股的1.0158%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

　　4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为86.96元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按本次发行价格86.96元/股在2024年5月31日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年5月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次发行价格86.96元/股对应的市盈率为：

　　（1）16.74倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）18.07倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）22.32倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）24.09倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为86.96元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）本次发行价格86.96元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值90.1300元/股。

　　提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（2）根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。截至2024年5月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业（I65）最近一个月平均静态市盈率为46.12倍。

　　截至2024年5月28日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年5月28日（T-3日）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2023年扣非前后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润/T-3日（5月28日）总股本；

　　注3：因星环科技、优炫软件、MongoDB扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，中望软件扣非后归母净利润为负值，因此在计算可比公司2023年扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除；

　　注4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用2024年5月28日（T-3日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=人民币7.1101元；

　　注5：Oracle为美国纽交所上市公司，其会计年度为每年的5月31日至次年的5月31日。

　　本次发行价格86.96元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.09倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2023年平均静态市盈率（扣非后），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为246家，管理的配售对象个数为6,583个，对应的有效拟申购数量总和为2,646,340万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,487.16倍。

　　（4）《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为235,101.19万元，本次发行价格86.96元/股对应融资规模为165,224.00万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次募投项目预计使用募集资金235,101.19万元。按本次发行价格86.96元/股和1,900.00万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额165,224.00万元，扣除约7,654.95万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额157,569.05万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售方面，保荐人相关子公司招证投资获配股票限售期为24个月，中电金投获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。股票限售期限届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　(下转C2版)