中原高速公路股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议通知及相关材料已于2024年5月21日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议于2024年5月29日上午以通讯表决形式召开。

　　（四）会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　（五）本次会议由半数以上监事推荐职工监事高建英主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一） 审议通过《关于补选公司第七届监事会监事的议案》，同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于补选公司第七届监事会监事的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司监事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024-039

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于补选公司第七届董事会非独立董事

　　及聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》，同意公司控股股东河南交通投资集团有限公司提名的马骏先生、冯乐乐女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意聘任彭武华先生、杨亚子女士为公司副总经理，聘任王立雪女士为公司财务总监（财务负责人）。以上人员任期至第七届董事会届满，简历附后。

　　一、 补选公司非独立董事的情况

　　根据《公司章程》第一百三十七条规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。因工作调整，董事陈伟先生、冯可先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时，陈伟先生辞去公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务，冯可先生辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。有关内容详见公司临2024-034号公告。

　　鉴于上述情况，经公司2024年第四次独立董事专门会议审核，董事会同意公司控股股东河南交通投资集团有限公司提名的马骏先生、冯乐乐女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期至第七届董事会届满。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、聘任高级管理人员的情况

　　因工作调整原因，冯可先生不再担任公司副总经理职务；彭武华先生不再担任公司总会计师职务。

　　根据《公司章程》规定和工作需要，经公司2024年第四次独立董事专门会议审核、董事会审议同意，公司总经理王铁军先生提名聘任彭武华先生、杨亚子女士为公司副总经理；经公司2024年第四次独立董事专门会议审核、第七届董事会审计委员会第二十七次会议审议、董事会审议同意，公司总经理王铁军先生提名聘任王立雪女士为公司财务总监（财务负责人）。以上人员任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。

　　三、董事会审计委员会审议意见

　　公司第七届董事会审计委员会第二十七次会议对《关于聘任公司财务负责人的议案》进行了事前审议，发表审议意见如下：

　　经审核拟聘任的财务负责人王立雪女士的简历等材料，认为拟聘任人员具备履行职责所需的专业能力、职业素养、工作经验，能够满足公司对于岗位的要求，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》对于高级管理人员的相关规定，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

　　四、独立董事专门会议审核意见

　　公司2024年第四次独立董事专门会议对《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》进行了事前审核，发表审核意见如下：

　　经核查履历等材料，非独立董事被提名人马骏先生、冯乐乐女士均具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定，同意将《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》提交董事会审议。

　　经核查履历等材料，拟聘任的副总经理彭武华先生、杨亚子女士及财务总监（财务负责人）王立雪女士，均具备担任上市公司相关职务的资格，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形。拟聘任人员具备履行职责所需的专业知识、工作经验，能够胜任相关工作。拟聘任人员均由公司总经理王铁军提名，符合《公司章程》规定。同意将《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》提交董事会审议。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　非独立董事候选人简历

　　马骏，男，1978年4月生，中共党员，硕士研究生，高级政工师，现任公司党委副书记。曾任河南豫新国际有限公司人事部职员，河南高速公路发展有限责任公司人事劳动部职员，河南交通投资集团有限公司人力资源部职员、二级职员、一级职员、一级技术员，高发公司总经理助理、人事劳动部部长、人力资源部部长，河南交通投资集团（新组建）人力资源部副部长。

　　冯乐乐，女，1972年9月生，中共党员，本科学历，正高级会计师，现任河南交通投资集团有限公司（新组建）财务管理中心党委委员、副总经理。曾任洛阳市一商局劳保公司会计，洛阳市百货大楼主管会计，洛阳连天高速公路发展有限公司财务科副科长，河南三合高速公路设施有限公司计财处处长，高发公司服务区管理分公司洛阳服务区主管会计，高发公司财务资产部会计、财务结算中心副主任、主任，河南交通投资集团财务管理部一级职员、副部长、副经理。

　　高级管理人员简历

　　彭武华，男，1972年1月生，中共党员，本科学历，高级会计师。现任公司党委委员，兼任中原信托、河南资产管理公司董事。曾任河南省洛阳市公路总段二处职员，洛阳市高等级公路建设指挥部出纳，河南省高速公路建设管理局洛阳分局会计、副科长，河南高速公路发展有限责任公司洛阳分公司财务科长，河南高速安新公司改建工程项目部财务处处长，高发公司会计结算中心副主任、开通分公司副经理，湖南岳常公司董事、副总经理、财务总监，高发公司会计结算中心副主任、财务资产部副部长、部长、河南交通投资集团财务管理部一级职员、副部长，高速房地产公司副处级干部，公司总会计师（财务总监）。

　　杨亚子，女，1977年11月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，高级经济师。现任公司党委委员、董事会秘书，兼任秉原投资控股有限公司监事、河南交投新能源发展有限公司董事。2009年12月取得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。2016年4月至今任公司第五届、第六届、第七届董事会秘书。曾任公司董事会秘书处副主任、证券事务代表，董事会秘书处主任。

　　王立雪，女，1984年8月生，中共党员，工商管理学硕士研究生，经济师、高级会计师。现任公司党委委员。曾任普华永道中天会计师事务所审计师，河南省交通运输厅京珠高速公路新乡至郑州管理处计划财务科职员、科长助理，河南省收费还贷高速公路管理中心财务处职员、业务主管、副处长，河南省交通运输发展集团有限公司财务管理部副经理，河南交通投资集团（新组建）财务管理中心业务主管级干部。

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024-040

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于补选公司第七届监事会监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）监事王洛生先生因达到法定退休年龄，已办理退休手续，不再担任公司监事职务。有关内容详见公司临2024-035号公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东河南交通投资集团有限公司提名冯可先生、李帆女士，为公司第七届监事会监事候选人。公司于2024年5月29日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司第七届监事会监事的议案》，同意补选冯可先生、李帆女士为公司第七届监事会监事，任职期限自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起，至第七届监事会届满之日止。冯可先生、李帆女士的简历详见附件。

　　本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司监事会

　　2024年5月30日

　　监事候选人简历

　　冯可，男，1971年4月生，中共党员，本科学历，经济师。现任公司党委委员。曾任河南高速公路发展有限责任公司郑州公司职员，高发公司路产管理部副部长、部长，高发公司潢川分公司经理、党总支书记，高发公司办公室主任，高发公司开封分公司经理、党总支委员、副书记、书记，高发公司总经理助理，公司董事、副总经理。

　　李帆，女，1972年12月生，中共党员，经济学硕士研究生，正高级会计师。现任河南交通投资集团有限公司（新组建）审计考核部副经理。曾任河南省公路工程局集团一处财务部会计，河南省交通厅外资项目管理办公室出纳、会计、财务负责人、综合处负责人，高速房地产公司洛阳项目开发部财务总监，高速房地产公司纪检审计考核部副部长（主持工作）、洛阳项目开发部财务总监，河南交通投资集团财务管理部三级职员、二级职员、一级职员，资金运营部一级职员、副部长、副经理。

　　证券代码：600020       证券简称：中原高速       公告编号：临2024-041

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月17日   10点30分

　　召开地点：郑州市郑东新区农业东路100号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月17日

　　至2024年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，会议相关公告公司已于2024年5月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　　（四）出席会议登记时间：2024年6月13日、6月14日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。

　　（五）登记地点：公司董事会秘书处

　　六、 其他事项

　　联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：李全召、王妍妍

　　联系电话：(0371)67717695

　　联系传真：(0371)87166867

　　邮政编码：450016

　　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　附件1：

　　授权委托书

　　河南中原高速公路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024-036

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议通知及相关材料已于2024年5月21日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议于2024年5月29日上午以通讯表决形式召开。

　　（四）会议应出席董事9人，实际出席9人。

　　（五）本次会议由董事长刘静主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一） 审议通过《关于全资子公司内部股权划转的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意将该议案提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意于2024年6月17日上午10:30在郑州市郑东新区农业东路100号召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于全资子公司内部股权划转的公告》、《关于补选公司第七届董事会非独立董事及聘任公司高级管理人员的公告》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：600020        证券简称：中原高速      公告编号：临2024-038

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　关于全资子公司内部股权划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权划转概述

　　为推动河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）房地产板块整合，优化资源配置，公司于2024年5月29日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司内部股权划转的议案》，同意对公司全资子公司河南高速房地产开发有限公司（以下简称“高速房地产”）先行更名，暂定为“河南交投颐康投资发展有限公司”（具体以市场监管部门核定为准，以下简称“新公司”），然后以2023年12月31日为划转基准日，将全资三级子公司许昌英地置业有限公司（以下简称“许昌英地”）、新郑市英地置业有限公司（以下简称“新郑英地”）、郑州市英鹏置业有限公司（以下简称“郑州英鹏”）、河南英地物业服务有限公司（以下简称“英地物业”）及河南君宸物业服务有限公司（以下简称“君宸物业”）100%股权无偿划转给新公司；因公司持有的全资子公司河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）、河南君宸置业有限公司（以下简称“君宸置业”）无充足的资本公积和留存收益支撑上述划转工作，需要对英地置业及君宸置业减少注册资本；随后将英地置业100%股权及君宸置业100%股权无偿划转给新公司。

　　本次股权划转完成后，英地置业、君宸置业、许昌英地、新郑英地、郑州英鹏、英地物业及君宸物业成为新公司的全资子公司，共同成为公司的全资三级子公司。本次股权划转是公司合并范围内子公司间的股权划转，不涉及合并报表范围变化。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划转各方基本情况

　　（一）划出方

　　公司名称：河南中原高速公路股份有限公司

　　公司住所：河南省郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11

　　统一社会信用代码：91410000725823522K

　　法定代表人：刘静

　　注册资本：2,247,371,832元

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　成立日期：2000年12月28日

　　经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品(不含汽车)、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟(凭证)，饮食、住宿服务、副食销售(凭证)，音像制品、书刊杂志出租、零售(凭证)(以上范围限分支机构经营)；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送(不含运输)；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总计5,006,067.07万元；负债总计3,529,729.24万元；净资产1,476,337.83万元；营业收入 570,281.89万元；归母净利润82,842.74万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，公司资产总计5,032,408.16万元；负债总计3,531,176.79万元；净资产1,501,231.37万元；营业收入109,455.03万元；归母净利润28,398.73万元（未经审计）。

　　（二）划入方

　　公司名称：河南高速房地产开发有限公司

　　公司住所：河南省郑州市郑东新区福禄路16号奥兰大厦19层1907室

　　统一社会信用代码：91410100780510377A

　　法定代表人：许建军

　　注册资本：1,000,000,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年9月22日

　　经营范围：房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售；对外贸易经营；房屋租赁；场地租赁。

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，高速房地产资产总计213,170.82万元；负债总计74,311.16万元；净资产138,859.66万元；营业收入15,130.34万元；归母净利润-5,843.24万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，高速房地产资产总计213,956.25万元；负债总计76,457.74万元；净资产137,498.51万元；营业收入747.05万元；归母净利润-1,364.19万元（未经审计）。

　　（三）标的方

　　公司名称1：许昌英地置业有限公司

　　公司住所：许昌市建安区建德路010号

　　统一社会信用代码：91411023695994872K

　　法定代表人:余克建

　　注册资本：300,000,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年10月26日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，许昌英地资产总计41,557.20万元；负债总计 19,648.05万元；净资产21,909.15万元；营业收入6,382.78万元；归母净利润 -1,871.11万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，许昌英地资产总计40,257.33万元；负债总计18,578.81万元；净资产21,678.52万元；营业收入 71.21万元；归母净利润 -230.63万元（未经审计）。

　　公司名称2：新郑市英地置业有限公司

　　公司住所：新郑市新村镇滨河南路南侧

　　统一社会信用代码：91410184MA4444C4XH

　　法定代表人：苗绿彬

　　注册资本：400,000,000元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年6月28日

　　经营范围：房地产开发、销售

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，新郑英地资产总计67,143.83万元；负债总计33,625.29万元；净资产33,518.54万元；营业收入0；归母净利润 -2,190.52万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31日，新郑英地资产总计67,048.52万元；负债总计34,005.04万元；净资产33,043.48万元；营业收入 0.66万元；归母净利润-475.06万元（未经审计）。

　　公司名称3：郑州市英鹏置业有限公司

　　公司住所：郑州经济技术开发区九龙办事处朗星路与龙美街交叉口西南角

　　统一社会信用代码：91410100MA47PCU19L

　　法定代表人：段静

　　注册资本：700,000,000元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年11月15日

　　经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，郑州英鹏资产总计78,568.87万元；负债总计9,161.89万元；净资产69,406.98万元；营业收入 0万元；归母净利润 -136.06万元（经审计）。截至 2024 年 3月31日，郑州英鹏资产总计 78,632.33万元；负债总计 9,253.81 万元；净资产 69,378.52万元；营业收入 0万元；归母净利润 -28.46万元（未经审计）。

　　公司名称4：河南英地物业服务有限公司

　　公司住所：郑州市金水区文博东路28号1号楼1层25号

　　统一社会信用代码：91410105551640768E

　　法定代表人：孙峥

　　注册资本：3,000,000元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2010年02月26日

　　经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；房地产经纪；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，英地物业资产总计343.17万元；负债总计906.61万元；净资产-563.44万元；营业收入1,195.17万元；归母净利润-26.85万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，英地物业资产总计223.87万元；负债总计905.16万元；净资产-681.29万元；营业收入156.70万元；归母净利润 -117.85万元（未经审计）。

　　公司名称5：河南君宸物业服务有限公司

　　公司住所：河南省郑州市金水区兴达路街道办事处金科智汇谷10栋306号

　　统一社会信用代码：91410105MA9LGE9C38

　　法定代表人：吕娜

　　注册资本：2,000,000元

　　公司类型：一人有限责任公司

　　成立日期：2022年06月24日

　　经营范围：一般项目：物业服务评估；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；家政服务；病人陪护服务；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；停车场服务；日用电器修理；家用电器销售；家居用品销售；养老服务；餐饮管理；广告设计、代理；日用品销售；日用百货销售；母婴用品销售；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；未经加工的坚果、干果销售；厨具卫具及日用杂品零售；物联网应用服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市政设施管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；代驾服务；通用设备修理；计算机及办公设备维修；建筑物清洁服务；健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，君宸物业资产总计 31.25万元；负债总计 2.57万元；净资产 28.68万元；营业收入 33.00万元；归母净利润  -1.32万元 （经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，君宸物业资产总计29.50万元；负债总计 0元；净资产29.50万元；营业收入6.60万元；归母净利润 0.82万元（未经审计）。

　　公司名称6：河南英地置业有限公司

　　公司住所：河南省郑州市郑东新区永平路80号英地金台府邸4C号楼1-4层

　　统一社会信用代码：91410000679486253A

　　法定代表人：任卫彬

　　注册资本：400,000,000元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2008年08月22日

　　经营范围：房地产开发、销售。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，英地置业资产总计218,437.27万元；负债总计 65,127.28万元；净资产153,309.98万元；营业收入 9,666.52万元；归母净利润- 3787.73万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，英地置业资产总计216,177.48万元；负债总计 63,893.51万元；净资产152,283.97万元；营业收入 499.99万元；归母净利润 -1,026.00万元（未经审计）。

　　公司名称7：河南君宸置业有限公司

　　公司住所：河南省郑州市金水区兴达路街道办事处金科智慧谷10栋306号

　　统一社会信用代码：914101005803359497

　　法定代表人：雒焕常

　　注册资本：1,500,000,000元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011年08月02日

　　经营范围：房地产开发销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，君宸置业资产总计 142,730.64万元；负债总计 19,767.56万元；净资产 122,963.08万元；营业收入 0元；归母净利润 -901.25万元（经审计）。截至 2024 年 3月 31 日，君宸置业资产总计 146,805.37万元；负债总计 19,762.95万元；净资产 127,042.42万元；营业收入 0元；归母净利润 -20.66万元（未经审计）。

　　三、本次股权划转方案

　　（一）划转方式与步骤

　　第一步：对全资子公司高速房地产先行更名，暂定为“河南交投颐康投资发展有限公司”（具体以市场监管部门核定为准，以下简称“新公司”）。

　　第二步：将英地置业持有的许昌英地100%股权、新郑英地100%股权、郑州英鹏100%股权、英地物业100%股权，及君宸置业持有的君宸物业100%股权，以划转日的账面价值分别划转至新公司。本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。

　　同时，英地置业减少注册资本3亿元，减资后英地置业注册资本为1亿元；君宸置业减少注册资本30万元，减资后君宸置业注册资本为149,970万元。

　　本次股权划转后，许昌英地、新郑英地、郑州英鹏、英地物业由英地置业的全资子公司变更为新公司的全资子公司，君宸物业由君宸置业的全资子公司变更为新公司的全资子公司。

　　第三步：将公司持有的英地置业100%股权、君宸置业100%股权，以划转日的账面价值划转至新公司。本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。

　　本次股权划转后，英地置业、君宸置业由公司的全资子公司变更为新公司的全资子公司。

　　划转前股权结构：

　　划转后股权结构：

　　（二）划转基准日：本次划转的基准日为2023年12月31日。

　　（三）股权划转后，被划转股权公司仍然继续合法存续，保留其法人地位。

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　本次股权划转有利于公司房地产业务的发展和成本控制，符合公司未来经营管理需要。本次股权划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2024年5月30日