上海昊海生物科技股份有限公司 2023年度股东周年大会、2024年 第一次A股类别股东大会及2024年 第一次H股类别股东大会决议公告

　　证券代码：688366        证券简称：昊海生科        公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年5月29日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦24楼

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注1：截至公司2023年度股东周年大会A股股权登记日止，公司已回购1,612,632股A股，该等股份尚未注销。根据《公司章程》规定，该等股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席公司2023年度股东周年大会并有表决权的股份总数为167,094,571股。

　　2024年第一次A股类别股东大会

　　注2：截至公司2024年第一次A股类别股东大会A股股权登记日止，公司已回购1,612,632股A股，该等股份尚未注销。根据《公司章程》规定，该等股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。因此，有权出席公司2024年第一次A股类别股东大会并有表决权的股份总数为137,495,971股。

　　2024年第一次H股类别股东大会

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　上海昊海生物科技股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）以现场投票和网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由董事会召集，由董事长侯永泰先生主持。会议的召集、召开与表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司股东代表、监事代表、律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司代表于本次股东大会上担任计票人、监票人。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书田敏女士出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　2023年度股东周年大会

　　1、 议案名称：关于公司董事会2023年度工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司监事会2023年度工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司截至2023年12月31日止年度财务报表的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司董事、监事2024年薪酬计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于聘请公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.00、 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案

　　6.01、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.02、 议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.03、 议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.04、 议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2024年第一次A股类别股东大会

　　1、议案名称：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2024年第一次H股类别股东大会

　　1、议案名称：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　2023年度股东周年大会

　　2024年第一次A股类别股东大会

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　2023年度股东周年大会审议的1-5项议案为普通决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数审议通过；议案6-8为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上审议通过。

　　2024年第一次A股类别股东大会第1、2项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2024年第一次H股类别股东大会第1、2项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2023年度股东周年大会第4、5、7、8项议案、2024年第一次A股类别股东大会第1项议案为对A股中小投资者单独计票的议案。

　　2023年度股东周年大会还听取了公司独立非执行董事2023年度述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：周健、庞冠琪

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2024年5月30日

　　证券代码：688366      证券简称：昊海生科       公告编号：2024-026

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于调整2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金分红总额调整情况：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟维持向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）不变，现金分红总金额由人民币166,833,930.00元（含税）调整为人民币166,958,549.00元（含税）。

　　● 资本公积金转增股本总额调整情况：公司拟维持向全体股东每10股转增4股不变，转增总数由66,733,572股（其中包括54,894,132股A股及11,839,440 股H股）调整为66,783,420股（其中包括54,943,980股A股及11,839,440股H股）（前述转增数据为四舍五入计算方法取得，最终以登记机构登记结果为准）。

　　● 本次调整的原因：自2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露之日起至本公告披露日，公司完成了已回购H股股份的注销、2021年A股限制性股票激励计划首次授予第二个归属期第一批次股份归属的登记、以及通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施A股股份回购，致使本次应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动。公司按照每股现金分红比例及转增比例不变的原则，相应对2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行调整。

　　一、调整前利润分配及资本公积金转增股本方案

　　公司于2024年3月8日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月29日召开2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会审议通过前述议案。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至本预案披露日，公司总股本171,477,258股，扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,833,930.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.09%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本171,477,258股（其中包括138,582,158股A股及32,895,100股H股），扣除回购专用证券账户中股份数4,643,328股（其中包括1,346,828股A股及3,296,500股H股），以此计算合计拟转增66,733,572股（其中包括54,894,132股A股及11,839,440股H股），转增后公司总股本增加至238,210,830股（其中包括193,476,290股A股及44,734,540股H股）。

　　如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销、股权激励行权等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司于2024年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（2024-007）。

　　二、调整后利润分配及资本公积金转增股本方案

　　2024年3月19日，公司完成了已回购H股股份的注销，注销完成后，公司的总股本由171,477,258股变更为168,180,758股。具体内容详见公司于2024年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于注销已回购H股股份的公告》（2024-018）；2024年3月26日，公司完成了2021年A股限制性股票激励计划首次授予第二个归属期第一批次归属的股份登记工作，公司总股本由168,180,758股变更为168,707,203股。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（2024-019）；自2024年3月9日公司披露2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式新增回购A股股份401,826股，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中存放的回购股份数量为1,748,654股A股股份。

　　根据上述变动情况，公司按照维持每股现金分红以及每股转增比例不变的原则，对2023年度利润分配现金分红总额及资本公积金转增股本总额进行相应调整。调整后的2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本168,707,203股，扣除回购专用证券账户中股份数1,748,654股A股股份，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币166,958,549.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的40.12%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本168,707,203股（其中包括139,108,603股A股及29,598,600股H股），扣除回购专用证券账户中股份数1,748,654股A股股份，以此计算合计拟转增66,783,420股（其中包括54,943,980股A股及11,839,440股H股），转增后公司总股本增加至235,490,623股（其中包括194,052,583股A股及41,438,040股H股）（前述转增数据为四舍五入计算方法取得，最终以登记机构登记结果为准）。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司董事会

　　2024年5月30日