大悦城控股集团股份有限公司 关于控股子公司大悦城地产有限公司 为其全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城         公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”），其全资子公司沈阳大悦城发展有限公司（以下简称“大悦城发展”）向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行”）申请17.4亿元借款，期限14年，用于置换以借款人名下沈阳大悦城ABCD馆物业及应收账款作为基础资产发行的公开市场债券优先级份额。近日大悦城地产与浦发银行签订了保证合同，大悦城地产按100%股权比例为大悦城发展在经营性物业贷款合同项下本金余额不超过17.4亿元贷款提供连带责任保证担保。

　　2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　三、被担保人基本情况

　　沈阳大悦城发展有限公司注册时间1992年10月15日，注册地点沈阳市大东区小东路8号，注册资本为12,930万美元，法定代表人为范蕾蕾。经营范围：商品房销售、自有房屋出租，物业管理，停车场服务，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，预包装食品，自制饮品，日用百货销售，企业形象策划，企业营销策划，演出活动策划，会议及展览展示服务，庆典服务，文化艺术交流(法律、法规禁止的及需前置审批未获批准的项目除外)，图文设计，室内外装饰装修工程设计，演出设备租赁，商务信息咨询，市场营销策划，计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理服务。(依法须经术场监批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司控股子公司大悦城地产持有该公司100%股权。

　　截止2023年12月31日，大悦城发展经审计总资产2,976,924,528.72元、总负债2,221,697,948.38元、净资产755,226,580.34元；2023年度，营业收入307,122,426.24元、利润总额41,387,787.60元、净利润31,401,135.88元。截止2024年4月30日，大悦城发展未经审计总资产2,996,419,186.43元、总负债2,228,550,211.97元、净资产767,868,974.46元；2024年1-4月，营业收入102,365,994.25元、利润总额16,856,525.49元、净利润12,642,394.12元。

　　截至目前，大悦城发展不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　大悦城地产按100%股权比例为大悦城发展向浦发银行申请的17.4亿元借款提供连带责任保证，担保本金金额不超过17.4亿元。保证期间为主债务履行期届满之日后三年止，双方约定在浦发银行成为大悦城发展名下沈阳大悦城ABCD馆物业唯一抵押权人后，大悦城地产此合同项下的保证担保义务可中止，即本保证合同至此到期。

　　五、董事会意见

　　公司控股子公司大悦城地产为大悦城发展经营性贷款提供连带责任保证担保，是为了置换以借款人名下沈阳大悦城ABCD馆物业及应收账款作为基础资产发行的公开市场债券优先级份额。大悦城发展为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 2,148,521.35 万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为155.21%（占净资产的比重为46.61%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,703,474.35万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为123.06%（占净资产的比重为36.96%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为445,047.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为32.15%（占净资产的比重为9.65%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2022年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月二十九日