《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司2023年年报的问询函》的回复（上接D36版）

　　（上接D36版）

　　公司合同资产账面余额前十大项目情况具体如下：         单位：万元

　　公司上述施工项目大部分均为招投标取得，部分已完工验收，合同资产期末相关工程产值已得到业主确认，合同资产具备真实性。

　　二、是否存在长期未结算的合同资产，如是，结合合同条款、与客户的协商情况及其资信情况等，说明是否存在重大减值风险。

　　公司存在少部分长期未结算的合同资产，其中合同资产金额大于100万元明细具体如下：                                                          单位：万元

　　上述长期未结算的合同资产部分客户为政府单位，资信情况相对较好，部分客户为民营单位，公司与这些客户保持着良好的合作关系，经网络检索查询上述民营企业经营状况良好，履约能力未出现明显异常情况。未结算的原因主要为项目尚在决算审计中以及发包方未收到款项导致分包项目未结算所致，上述长期未结算的合同资产不存在重大减值风险。

　　三、结合合同资产减值准备的测算过程和依据，说明报告期内减值准备计提的合理性和充分性。

　　报告期内，公司合同资产计提减值情况如下：                  单位：万元

　　公司按照整个存续期的预期信用损失对合同资产计提坏账准备，对于2023年12月31日合同资产的坏账准备计提过程如下：

　　将公司合同资产作为未逾期类别，同时考虑基于其（即其所承载的收款权利完整实现的风险性质与应收账款所承载的信用风险性质基本同质）共同信用风险特征仅为时间推移特征（即只随着时间推移达到结算时点可以基本确定可以全额转为应收账款），参照应收账款信用风险账龄组合—应收园林工程业务款的账龄迁徙率模型计量该合同资产源于信用风险的预期信用损失如下：

　　第一步：汇总历史账龄结构分布                             单位：万元

　　第二步：迁徙率计算

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重

　　第三步：历史损失率、预期损失率计算

　　注：管理层谨慎考虑前瞻性信息后损失率将会上升5%。

　　经计算，合同资产的预期信用损失率为2.10%。

　　第四步：预估合同资产的违约率：

　　1、公司主要从事市政园林工程施工业务，公司主要客户主要包括各级政府城建部门及项目管理部门和政府投融资平台等国有机构。

　　2、根据查询部分业主的公开评级资料，结合业主的性质及经营情况，将客户分类为AA-， AA，AA+三个级别，根据《证券公司金融减值指引》的相关规定，国内主体外部评级为AA级的违约概率原则上应与国际外部评级BBB-的违约概率保持一致，其他评级等级可酌情调整，公司预计的平均违约概率PD为0.30%。

　　3、根据《证券公司金融减值指引》的相关规定，在经济衰退期（经济差的环境），无担保的高级债权和次级债权的违约损失率分别为45%和75%，根据公司实际情况合理估计违约损失率LGD为45%

　　4、根据以上步骤，计算得出合同资产的违约率为=PD*LGD=0.13%。

　　第五步：计算合同资产的预期损失率=预期信用损失率+预期违约率2.10%+0.13%=2.23%

　　第六步：计算合同资产的减值准备金额

　　2023年12月31日：109,000.95 *2.23%= 2,430.72

　　合同资产为公司按照施工进度产生，尚未与客户结算，由于合同资产与应收账款存在延续性，合同资产的收款条件（时间除外）满足后即可转为应收账款，所以这两者应作为一个整体考虑，适用同样的减值模型。公司合同资产作为未逾期类别，同时考虑基于其（即其所承载的收款权利完整实现的风险性质与应收账款所承载的信用风险性质基本同质）共同信用风险特征仅为时间推移特征（即只随着时推移达到结算时点可以基本确定可以全额转为应收账款），参照应收账款信用风险账龄组合—应收园林工程业务款的账龄迁徙率模型计量该合同资产源于信用风险的预期信用损失。

　　同行业内上市公司的合同资产减值准备计提比例如下：

　　经对比分析，同行业内上市公司的合同资产计提比例普遍要低于应收账款计提比例，文科股份因受部分房地产项目影响合同资产计提较高，剔除文科股份影响，公司合同资产计提比例在同行业范围之内，公司合同资产减值准备计提比例与金埔园林、杭州园林、大千生态整体接近，与同行业可比公司不存在明显差异。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、对公司本年重要项目包括销售合同、项目工期、产值确认表、开工和竣工报告进行检查。

　　2、对公司本期施工的主要项目进行成本检查，重新计算履约进度。

　　3、向重要应收账款、合同资产客户执行函证程序，并将结果与管理层记录的金额进行核对。应收账款、合同资产函证程序如下：（1）获取公司项目应收账款、合同资产、收入明细表及财务账面记录数据，筛选发函样本、编制询证函；（2）交企业财务人员检查项目组编制的函证信息是否准确；（3）获取询证客户的联系地址、联系方式,独立查询客户的工商注册地址信息；（4）项目组人员联系快递公司打印快递单、独立将询证函交给快递公司；（5）客户回函到会计师事务所函证中心；（6）检查回函信息是否相符，并分析回函不符原因；（7）检查回函地址与收件地址是否一致。

　　询证函内容包括：①合同信息（包括合同名称、金额、开完工、竣工验收时间）；②应收账款余额、项目建设信息（包括本年度和累计产值金额）；③项目结算信息（包括累计开票和收款金额）等

　　2023年度合同资产函证金额及比例，回函金额及比例如下：

　　金额单位：万元

　　对未回函的合同资产执行以下替代程序：检查工程产值确认单是否经对方业主单位盖章确认。

　　经核查，会计师认为：

　　公司列示的合同资产账面余额前十大项目的客户情况与上述情况相符；合同资产相关工程产值已得到业主确认，合同资产具备真实性；公司存在长期未结算的合同资产，相关合同资产不存在重大减值风险；公司合同资产减值准备计提具备合理性并已计提充分。

　　问题三：

　　年报显示，你公司2023年末应收账款账面价值为5.45亿元，应收账款坏账准备期末余额1.54亿元，当期计提应收账款坏账准备0.23亿元；当期对0.18亿元应收票据全额计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（1） 结合你公司的销售政策、信用政策、结算条款、期后回款情况等，说明你公司应收款项余额占收入比重较高的原因及合理性，应收账款余额增加的原因及合理性；自查应收账款的真实性，是否具有商业实质。

　　（2） 说明应收账款期末余额前五名的应收账款明细情况，包括应收账款金额、对应账龄、计提坏账准备金额、期后回款情况。

　　（3） 结合应收账款期后回款情况及同行业情况等，说明坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应保障措施。

　　（4） 说明应收票据欠款方的具体情况、兑付客户名称，全额计提坏账准备的原因。

　　请年审会计师说明针对应收账款的函证金额及比例，回函金额及比例、执行的具体替代程序、获取的审计证据等；针对坏账准备计提的完整性所执行的审计程序；对上述科目核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合你公司的销售政策、信用政策、结算条款、期后回款情况等，说明你公司应收款项余额占收入比重较高的原因及合理性，应收账款余额增加的原因及合理性；自查应收账款的真实性，是否具有商业实质。

　　（1）公司应收款项余额占收入比重较高的原因及合理性，应收账款余额增加的原因及合理性

　　公司报告期内，应收款项余额占收入比重如下：             单位：万元

　　园林工程施工业务为公司的主要业务，公司的应收账款主要系在非BT模式的园林工程施工项目实施和结算过程中形成，该业务模式销售政策、信用政策、结算条款通常为“前提垫付、分期结算、分期收款”。在工程施工过程中，业主通常按照工程施工合同约定的结算比例确认应结算的工程款。在工程竣工验收前公司按已验收完工进度的50%-80%收取工程款，在决算审计或审定后收取至总价款90%-95%的工程款，总价款的5%-10%作为尾款通常在质保期满支付。工程施工业务的工程款项结算方式导致了报告期各期末应收账款的规模较大，应收款项余额占收入比重较高。

　　根据施工合同的约定，施工过程中按已验收完工进度确认的进度款通常在业主及监理机构确认的一个月内支付；竣工验收、决算审计等节点完成后，业主方或发包方内部审批程序完毕后即支付款项。在实际项目执行过程中，竣工验收及决算审计需要业主及监理方先对工程质量进行验收确认，合格后再由业主等组织审计机构进行决算审计，由于决算审计涉及多个合同主体及参与机构，各方沟通及资料传递耗费时间较多，决算审计通过后业主方需要履行内部付款审批程序，公司客户主要是政府部门及下属投资平台公司等，内部审批流程较长，具体收款进度相应滞后。

　　（2）期后回款情况                                          单位：万元

　　注：2021年12月31日、2022年12月31日期后回款金额为期后1年内回款金额，2023年12月31日期后回款金额为截至2024年3月31日回款金额。

　　园林工程项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间，在相关付款条件得到满足时向业主单位提出结算和付款申请，在业主单位根据实际完成工程量对进度款支付审批后，公司开具发票，业主单位支付工程款。因各地具体情况不同，实际项目执行过程中，部分项目出现结算付款延迟的情况，主要原因包括：①公司主要从事市政园林工程，发包方主要为政府机构及其所属的基础设施投资建设主体，需履行规范严格的结算付款程序，结算付款进度往往存在滞后的情况；②公司部分工程属于总承包单位专业发包到公司，分包工程的结算付款一般需要等待总承包单位和最终业主结算；③公司部分工程属于EPC项目，业主审核施工图及其预算的时间较长导致结算滞后；④公司部分项目属于业主分标段发包项目，公司在完成本标段之后，业主需要权衡各标段的结算付款进度进行结算付款。公司工程主要为市政园林工程，业主方具有良好的信誉和完善的管理流程，尽管存在部分业主内部审批流程较长、结算效率不高、付款滞后等情况，但总体上工程回款风险较低，结算确认和款项回收有保障。

　　受上述结算、付款因素的影响，公司应收款项余额占收入比重较高、应收账款余额增加具备相应合理性。

　　(2) 自查应收账款的真实性，是否具有商业实质

　　经公司自查，公司应收账款主要为园林工程施工、园林工程设计、苗木销售产生，相关应收账款均签订有销售合同，应收园林工程施工款项具有招投标资料、进场通知书、业主确认的产值确认单、工程结算单等，应收园林工程设计款项具有业主出具的确认函，应收苗木销售款项具有经交易对方盖章确认的苗木销售发运单，具备真实业务背景，具有相应商业实质。

　　二、说明应收账款期末余额前五名的应收账款明细情况，包括应收账款金额、对应账龄、计提坏账准备金额、期后回款情况。

　　公司期末余额前五名的应收账款明细情况如下：             单位：万元

　　三、结合应收账款期后回款情况及同行业情况等，说明坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应保障措施。

　　公司应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年12月31日、2022年12月31日期后回款金额为期后1年内回款金额，2023年12月31日期后回款金额为截至2024年3月31日回款金额。

　　公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比如下：

　　如上表，同行业公司由于自身应收账款回款情况不同，坏账准备计提比例有所差异。文科股份2023年计提坏账准备比例为60.74%，导致行业平均值较高。剔除文科股份影响，公司坏账准备计提比例在同行业可比公司计提比例区间范围内，未明显偏离同行业水平。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况和行业情况，坏账准备计提充分。

　　公司主要从事市政园林工程施工，客户主要系政府部门及下属单位、国有企事业单位，客户的资金实力和信誉度较好，应收账款可回收性较高。

　　公司主要应收账款客户如下：                                 单位：万元

　　公司目前与应收账款主要客户保持着良好的合作关系，公司管理层定期对重要应收账款客户资信情况、履约能力进行调查以及对应收账款进行催收，确保应收账款尽快收回。

　　四、说明应收票据欠款方的具体情况、兑付客户名称，全额计提坏账准备的原因。

　　公司应收款项融资-应收票据金额为0.18亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　公司认为上述银行承兑汇票由信用风险等级较高的银行进行承兑，持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因出票银行违约而产生重大损失，故报告期内未对应收款项融资-应收票据计提坏账准备。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、了解评价和测试公司应收账款减值准备流程的内部控制。

　　2、复核管理层对应收账款预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据，对于单独确定信用损失的应收账款与合同资产，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性。

　　3、对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定信用损失的应收账款，评价管理层确定的预期信用损失率的合理性，包括对于管理层确定的历史实际损失率的重新计算，检查应收账款、合同资产在减值矩阵中按照相同信用风险特征进行分类的适当性。

　　4、分析公司应收款项余额占收入比重较高、应收账款余额增加的具体原因。

　　5、查阅同行业上市公司披露的应收账款坏账准备信息，并与公司坏账准备损失率进行对比分析。

　　6、获取公司应收款项融资-应收票据明细表，分析公司未计提坏账准备的原因是否合理。

　　7、向重要应收账款客户执行函证程序，并将结果与管理层记录的金额进行核对，函证程序详见问题 2回复。

　　2023年度应收账款函证金额及比例，回函金额及比例如下：

　　金额单位：万元

　　对未回函的应收账款执行以下替代程序：检查本期应收账款原始入账凭证，包括未回函客户公司本期与业主工程产值确认单、工程结算单并与账上记录进行核对，检查应收账款期后回款情况，已对未回函应收账款全部执行替代测试程序，通过函证和替代测试确认的应收账款金额为59,497.08万元，已覆盖应收账款90%以上。

　　经核查，会计师认为：

　　公司应收款项余额占收入比重较高、应收账款余额增加具备相应合理性；公司应收账款具备真实性及相应商业实质；公司应收账款期末余额前五名的应收账款明细情况与上述情况相符；公司应收账款主要客户为政府单位及国有企业等，可回收性较高，公司坏账准备已计提充分性，具备相应合理性；公司披露的应收款项融资-应收票据明细与实际情况相符，未计提坏账准备具备合理性。

　　问题四：

　　年报显示，截至2023年末，你公司交易性金融资产4,718.62万元，同比下降71.93%。其中，权益工具投资635.09万元，其他4,083.53万元。报告期内，你公司交易性金融资产在持有期间的投资收益6.06万元，处置交易性金融资产取得的投资收益-56.87万元。

　　请你公司：

　　（1） 说明交易性金融资产的具体内容，相关产品是否与控股股东和实际控制人存在关联关系。

　　（2） 说明报告期内购买和处置交易性金融资产的具体情况，相关交易的会计处理及其合规性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、说明交易性金融资产的具体内容，相关产品是否与控股股东和实际控制人存在关联关系。

　　公司交易性金融资产的具体内容如下：                      单位：万元

　　（1）公司购买的壶化股份股票（股票代码：003002）、东方通股票（股票代码：300379）、新华丰利A基金为从公开市场购入，公司认购的该类产品与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　（2）老友摇光一号私募证券投资基金为契约型开放式私募证券投资基金，基金管理人为上海太盈私募基金管理有限公司，基金托管人为中信建投证券股份有限公司。本公司和全资子公司汇绿（三亚）投资有限公司分别出资人民币500万元认购私募证券投资基金份额。

　　上海太盈私募基金管理有限公司股权结构如下：

　　公司控股股东、实际控制人未参与该基金份额认购，未在基金管理人中任职，公司认购的该产品与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　（3）珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人均为深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司。珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要投向先进制造、新一代信息技术、绿色能源科技和生命科学等战略性新兴产业以及大消费类产业相关行业领域处于成长期或成熟期阶段、具备核心竞争优势和优质创业团队、上市预期较强的企业。本公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币1000.00万元，持有珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额比例为4.8781%。

　　深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司股权结构如下：

　　公司控股股东、实际控制人未参与该合伙企业份额认购，未在合伙企业管理人中任职，公司认购的该产品与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　（4）公司以自有资金2,500.00万元投资拱心石（苏州）石英科技有限公司，认缴出资占比为5%。拱心石（苏州）石英科技有限公司股权结构如下：

　　公司控股股东、实际控制人未在拱心石（苏州）石英科技有限公司中任职，未在上述合伙企业中任职、出资，该公司与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

　　二、说明报告期内购买和处置交易性金融资产的具体情况，相关交易的会计处理及其合规性。

　　公司报告期内购买和处置交易性金融资产具体情况如下：     单位：万元

　　公司本年处置股票基金以及赎回结构性存款共产生收益-56.87万元，计入处置交易性金融资产取得的投资收益。公司本年取得壶化股份股票现金红利6.06万元，计入交易性金融资产在持有期间的投资收益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》规定，金融资产在特定日期产生的现金流量，不符合仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公司上述产品的目的，主要是为了近期出售获取相关收益，上述投资产品合同现金流量特征无法确定。即上述产品不能通过合同现金流量测试，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表上列示为交易性金融资产。

　　公司于每个资产负债表日根据投资产品的最新估值，对交易性金融资产的期末公允价值进行调整，并对持有期间公允价值的变动计入当期损益，处置投资产品的损益计入投资收益，处置价款计入银行存款。

　　综上所述，公司列报为交易性金融资产的投资产品应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、 查阅公司投资股票的相应资金流水、对账单。

　　2、 查阅公司购买和赎回结构性存款相应资金流水、认购协议等。

　　3、查阅公司购买基金份额、合伙企业份额、投资拱心石（苏州）石英科技有限公司相关协议、银行回单等。

　　4、查阅《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》，评估公司的会计处理是否符合会计准则规定。

　　经核查，会计师认为：

　　公司购买的交易性金融资产相关产品与控股股东和实际控制人不存在关联关系。公司购买和处置交易性金融资产会计处理符合企业准则相关规定。

　　问题五：

　　你公司2022年末和2023年末货币资金分别为29,628.23万元和31,134.78万元；2022年度和2023年度利息收入分别722.52万元和27.46万元。

　　请你公司：

　　（1） 说明货币资金的具体用途、存放类型、存放地点。

　　（2） 说明货币资金余额与利息收入不匹配的原因，是否存在被控股股东和实控人非经营性资金占用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、 说明货币资金的具体用途、存放类型、存放地点。

　　公司年末货币资金存放类型、存放地点如下：                 单位：万元

　　公司年末货币资金总金额为31,134.78万元，其中：库存现金0.71万元存放于公司保险柜；0.04万元存放于国泰君安证券股份有限公司武汉关山大道证券营业部证券账户中；31,134.03万元为存放于各商业银行存款账户、募集资金专户、履约保证金账户。

　　公司年末货币资金中募集资金余额为6,953.51万元，除募集资金专户资金用于募投项目外，其余货币主要用于公司日常经营活动及银行借款的偿还。

　　二、说明货币资金余额与利息收入不匹配的原因，是否存在被控股股东和实控人非经营性资金占用的情形。

　　公司2022年利息收入722.52万元，其中含计提金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目长期应收款融资利息收入606.05万元，剔除融资利息后银行存款利息收入金额为116.47万元；2023年度金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目进行工程决算审计，公司根据工程决算审计结果调减长期应收款融资利息收入131.28万元，剔除此影响后银行存款利息收入金额为158.74万元。

　　公司2023年度月均存款余额为27,280.62万元，2023年利息收入/年度月均存款余额约为0.58%，为提高募集资金的使用效益，2023年度公司部分募集资金存入银行主要形式有七天通知存款等，其年利率约为1.5%，综上所述公司利息收入与存款规模相符。

　　综上，公司货币资金主要用于公司的日常生产经营及银行借款的偿还，利息收入与存款规模相匹配。公司货币资金不存在被控股股东和实控人非经营性资金占用的情形。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、对公司货币资金进行函证，对货币资金、通知存款存单等进行凭证检查。

　　2、对公司长期应收款利息进行测算检查，对银行存款利息收入测算检查。

　　3、核对银行对账单流水。

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司货币资金的具体用途、存放类型、存放地点与上述情况相符。

　　2、剔除长期应收款利息收入影响，公司货币资金余额与利息收入是匹配的。

　　3、经核查资金流水，公司货币资金不存在被控股股东和实控人非经营性资金占用的情形。

　　问题六：

　　年报显示，你公司其他非流动资产中“金谷.汇利23号资金信托”期末余额1.09亿元，未计提资产减值损失。请说明该投资项目的具体情况及投资进展，涉及的投资方及关联关系，投资资金最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用，未计提资产减值损失的依据及合理性；你公司是否就该投资事项履行审议程序和信息披露义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、请说明该投资项目的具体情况及投资进展，涉及的投资方及关联关系，投资资金最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用，未计提资产减值损失的依据及合理性；

　　（1）“金谷.汇利23号资金信托”投资项目的具体情况及投资进度如下：

　　公司子公司汇绿园林建设发展有限公司于2022年11月与中国金谷国际信托有限责任公司签订信托合同，信托资金用于认购北京金利建谷企业管理发展中心(有限合伙)有限合伙人份额，认购的有限合伙人份额不超过1亿元，以委托人实际交付的信托资金金额为准。总期限不超过84个月，在发生本合同约定的提前终止的条件的，本信托可以提前终止。子公司汇绿园林建设发展有限公司实际支付信托资金1亿元。

　　标的合伙企业将实缴出资额专项用于认购目标合伙企业的有限合伙人份额，并与目标合伙企业的普通合伙人以及其他有限合伙人签署相关合伙协议及补充协议（即“目标合伙企业投资文件”)。

　　信托资金运用方式：信托资金用于认购北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙) (简称“金利建谷”)LP份额，该合伙企业认购西安高新区城市客厅开发建设有限责任公司指定的西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙)(简称“创盈金谷”)的LP份额，资金最终用于基础设施建设。

　　投资收益以及退出方式：目标合伙企业按照目标合伙企业投资文件约定向标的合伙企业支付债权收益、投资收益;城市客厅公司于自信托成立后的第二个自然年度起的每年6月30日按照6%/年以及上一自然年度期间标的合伙企业实缴出资的实际天数核算的投资收益与实际结算的目标合伙企业支付的收益之间的差额部分承担差额补足义务（未免疑义，城市客厅公司支付的差额补足款项对应的投资收益是指标的合伙企业在上一自然年度期间的投资收益)。在发生目标合伙企业投资文件约定的回购触发条件时，城市客厅公司回购标的合伙企业持有的目标合伙企业有限合伙人份额，并于标的合伙企业实缴出资缴纳之日起第6年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金的50%，于标的合伙企业实缴出资缴纳之日起第7年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金的50%，以实现标的合伙企业的投资退出。或是在未发生目标合伙企业投资文件约定的回购触发条件时，标的合伙企业以其他方式退出。

　　信托投资进展：根据中国金谷国际信托有限责任公司2023年季度信托财产管理报告，信托资金已通过金利建谷认购创盈金谷的LP份额，信托处于正常运作状态。

　　（2）涉及的投资方及关联关系

　　标的合伙企业名称：北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙);

　　标的合伙企业的普通合伙人：中泰鹏博有限公司;

　　目标合伙企业：西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙)；

　　目标合伙企业的普通合伙人：西安市高新区创盈投资有限公司;

　　目标合伙企业的投资范围：以股权方式投资于区域内涉及城市更新改造、城市开发和城市基础设施建设、管理、运营等领域的企业，资金投向不包括房地产相关领域。

　　综上所述，公司及其关联方与中国金谷国际信托有限责任公司、北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙)、西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙)、西安市高新区创盈投资有限公司等不存在关联关系。

　　（3）投资资金最终去向及用途，是否构成提供财务资助或非经营性资金占用

　　本公司子公司汇绿园林建设发展有限公司于2022年12月将信托资金1亿元支付给中国金谷国际信托有限责任公司，中国金谷国际信托有限责任公司将信托资金1亿元支付给北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙)，北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙) 将信托资金1亿元支付西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙)，资金最终用于基础设施建设。该投资不构成提供财务资助或非经营性资金占用。

　　（4）未计提资产减值损失的依据及合理性

　　根据中国金谷国际信托有限责任公司2024年1月出具的2023年四季度信托财产管理报告，该信托财产净值为增值状态，金谷.汇利23号资金信托未计提资产减值损失，具有相应合理性。

　　二、公司是否就该投资事项履行审议程序和信息披露义务。

　　公司已就该投资事项履行审议程序，具体情况如下：公司于2022年11月29日召开了第十届董事会第十次会议，会议审议通过《关于子公司使用自有资金购买信托产品的议案》，同意公司全资子公司使用自有资金购买信托产品，并授权子公司总经理签署相关合同文件。独立董事已就本次交易出具独立意见。保荐机构已就本次交易出具了核查意见。公司与《金谷·汇利 23 号单一资金信托信托合同》的受托人、保管人、标的合伙企业、标的合伙企业的普通合伙人、目标合伙企业、目标合伙企业的普通合伙人、目标合伙企业的其他有限合伙人等相关方均不存在关联关系。并且在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司信息披露情况如下：公司已于2022年11月30日在巨潮资讯网进行相应公告，公告内容为《汇绿生态科技集团股份有限公司关于子公司使用自有资金购买信托产品的公告》（公告编号：2022-088）。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、检查公司签订的相关信托合同、合伙协议，询问管理层该投资事项的具体情况。

　　2、检查公司支付中国金谷国际信托有限责任公司信托资金银行回单、中国金谷国际信托有限责任公司支付北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙)资金银行回单，北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙) 支付西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙) 资金银行回单。

　　3、检查中国金谷国际信托有限责任公司出具的2023年四季度信托财产管理报告。

　　4、通过天眼查等网站，检索公司及其关联方与中国金谷国际信托有限责任公司、北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙)、西安市高新区创盈金谷投资合伙企业(有限合伙)等是否存在关联关系，分析资金流向的合理性。

　　5、检查公司就该投资事项履行的审议程序和信息披露义务等。

　　经核查，会计师认为：

　　公司投资金谷.汇利23号资金信托不构成财务资助或非经营性资金占用；金谷.汇利23号资金信托未计提资产减值损失，具备相应合理性；公司已就该投资事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　问题七：

　　年报显示，你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为6,498.67万元，同比下降62.88%；合并现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金为70,616.41万元，同比下降7.60%。

　　请你公司：

　　（1） 结合本期销售商品、提供劳务收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系，公司各类业务销售结算政策和周期、采购结算模式和周期，量化分析经营活动产生的现金流量净额较2022年大幅减少的原因及合理性。

　　（2） 说明报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因。

　　（3） 说明销售商品、提供劳务收到的现金同比变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合本期销售商品、提供劳务收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系，公司各类业务销售结算政策和周期、采购结算模式和周期，量化分析经营活动产生的现金流量净额较2022年大幅减少的原因及合理性。

　　公司经营活动产生的现金流量如下：                      单位：万元

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金的具体内容及与相关报表项目的勾稽关系如下：                                           单位：万元

　　报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金的具体内容及与相关报表项目的勾稽关系如下：                                             单位：万元

　　① 销售商品、提供劳务收到的现金的变动原因

　　2023年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少15,080.14万元，变动比例-17.60%，主要原因为2022年度公司收到长期应收款金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目回款27,570.87万元，其中收回本金部分26,602.59万元计入2022年度销售商品、提供劳务收到的现金。公司销售结算政策和周期未发生重大变化。

　　② 购买商品、接受劳务支付的现金的变动原因

　　2023年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少1,134.96万元，变动比例-2.04%，主要系受与供应商结算进度及公司内部审批影响所致。公司采购结算模式和周期未发生重大变化。

　　③ 收到其他与经营活动有关的现金的变动原因

　　2023年度收到其他与经营活动有关的现金较上年减少3,562.05万元，变动比例-34.20%，主要为收回的投标保证金、履约保证金等相对减少所致。

　　④ 支付给职工以及为职工支付的现金的变动原因

　　2023年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年减少506.83万元，变动比例-10.11%，主要为实施股权激励，支付员工奖金相对减少所致。

　　⑤ 支付的各项税费的变动原因

　　2023年度支付的各项税费的变动原因较上年减少1,156.22万元，变动比例-20.48%，主要为子公司汇绿园林建设发展有限公司缴纳的增值税所得税相对减少所致。

　　⑥ 支付其他与经营活动有关的现金的变动原因

　　2023年度收到其他与经营活动有关的现金较上年减少4,835.32万元，变动比例-39.10%，主要为支付的投标保证金、履约保证金等相对减少所致。

　　二、说明报告期内公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因。

　　报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年度公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异主要为长期应收款回款27,570.87万元，其中收回本金部分26,602.59万元计入销售商品、提供劳务收到的现金，该部分不影响公司净利润，但影响公司经营活动产生的现金流量。2023年度公司净利润与经营活动现金流量净额匹配。

　　综上所述，公司2022年度净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大与公司的实际经营情况相符，具有合理性。

　　三、说明销售商品、提供劳务收到的现金同比变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入同比变动如下：单位：万元

　　公司2022年度营业收入为61,106.68万元低于2023年度营业收入，2022年度销售商品、提供劳务收到的现金为85,696.55万元高于2023年度销售商品、提供劳务收到的现金，变动趋势不一致的主要原因为公司2022年度收到金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目回款27,570.87万元，其中收回本金部分26,602.59万元计入2022年度销售商品、提供劳务收到的现金，收回利息部分968.27万元计入2022年度收到的其他与投资活动有关的现金。上述回款款项为公司原“BT模式”项目形成的长期应收款，从而导致公司销售商品、提供劳务收到的现金同比变动趋势与营业收入变动趋势不一致，具有相应合理性。

　　【会计师核查意见】

　　会计师的核查方式如下：

　　1、获取公司单体现金流量表、合并现金流量表，对公司的现金流量表进行核对测试，对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表主表与补充资料、现金流量表与财务报表附注之间勾稽关系。

　　2、分析公司经营活动产生的现金流量净额变动原因。

　　3、分析公司净利润与经营活动现金净流量差异的原因。

　　4、分析公司销售商品、提供劳务收到的现金同比变动趋势与营业收入变动趋势不一致的原因。

　　经核查，会计师认为：

　　公司经营活动产生的现金流量净额较2022年大幅减少，公司净利润与经营活动现金净流量存在差异，销售商品、提供劳务收到的现金同比变动趋势与营业收入变动趋势不一致，具有相应合理性。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日