深圳英飞拓科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002528         证券简称：ST英飞拓       公告编号：2024-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）于2024年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第128号）。公司组织相关人员对问询函中提出的问题进行了认真的讨论和核查，现回复如下：

　　问题一、2022年你公司财务报表被年审会计师出具保留意见的事项之一为年审会计师无法就子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称新普互联）与百度开展合作业务形成的应收账款、其他应收账款、应付账款、预付款项等往来款项余额获取充分适当的审计证据；另一事项为除前述与百度的往来款项外，针对新普互联2022年12月31日往来款项中账龄超过1年的应收账款、其他应收款、预付款项等，年审会计师也未获取充分、适当的审计证据。

　　你公司在对我部2022年年报问询函回复称预期在将2023年年报出具日前消除保留意见涉及事项的影响，2023年你公司财务报告被出具的保留意见显示前述涉及事项的影响未消除。此外，你公司2023年财务报表新增一项导致年审会计师出具保留意见的事项：年审会计师未能对子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称英飞拓系统）本期确认的通辽中医院2,391万元收入执行函证等核查程序。

　　（1）请区分子公司账户余额和百度对账余额，分别说明本期与百度往来款项（应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款）对账差异的具体构成，涉及应收账款及其他应收款项余额的，说明是否已充分计提坏账准备；

　　（2）请说明2023年为消除以前年度财务报告保留意见所采取的具体措施、最新进展以及效果，未能在2023年年报披露前就前述事项提供充分解释和佐证资料的原因和拟采取的后续解决方案，并结合已采取的整改措施及效果，评估前述涉及保留意见事项对你公司内部控制制度有效性的长期影响；

　　（3）请结合通辽中医院的基本情况，说明与其开展业务合作的背景、合作历史、具体销售产品以及开展业务合作的商业合理性及必要性，相关业务是否具备商业实质。

　　请年审会计师结合已履行的函证程序，说明对通辽中医院执行函证程序失败的具体原因。

　　回复问题一：

　　（1）请区分子公司账户余额和百度对账余额，分别说明本期与百度往来款项（应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款）对账差异的具体构成，涉及应收账款及其他应收款项余额的，说明是否已充分计提坏账准备；

　　公司回复：

　　①截至2023年12月31日，关于新普互联与百度公司之间的往来款项，新普互联账面余额、百度公司账面余额以及往来款项对账差异的具体构成如下：

　　单位：元

　　②新普互联对百度公司的应收账款和其他应收款已按信用风险组合坏账政策计提减值，合计累计计提坏账准备为42,867,047.82元，其中应收账款累计计提坏账准备 3,139,875.19元，其他应收款累计计提坏账准备39,727,172.63元。针对新普互联对百度公司的净债权差异53,428,521.02元是否会增加或冲回坏账准备，需以最终双方对账确认结果为依据。

　　（2）请说明2023年为消除以前年度财务报告保留意见所采取的具体措施、最新进展以及效果，未能在2023年年报披露前就前述事项提供充分解释和佐证资料的原因和拟采取的后续解决方案，并结合已采取的整改措施及效果，评估前述涉及保留意见事项对你公司内部控制制度有效性的长期影响；

　　公司回复：

　　公司2023年成立了专项核查小组，并聘请专业中介机构对2022年财务报告涉及保留意见内容进行了核查：

　　①公司于2023年6月委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新普互联与百度对账差异事项进行了专项核查（历时约1月），对涉及百度事项往来余额及对应成本进行了详细梳理，并沟通百度获取其系统数据及账面记录，目前已完成部分年度的对账和核查，因跨时较长难以在短时间内全面核查清楚，差异需进一步核实追索。

　　②公司专项核查小组对除百度外的其它往来款项进行了全面梳理，对应收款项回款可能性按照“难”、“中”、“易”进行风险分类分析并制定不同的清收举措，对大金额的往来款项目，公司启用法律手段进行诉讼或仲裁，截至审计报告出具日，共对10余个项目提起诉讼或仲裁，少量项目已判决胜诉或达成和解，鉴于历史业务问题追溯的复杂性，诉讼进展较慢，2024年公司计划对剩余大额往来款项目进行诉讼；对于金额小数量多的往来款项目，公司核查小组对这些往来款项的性质进行了核查，同时公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对这些往来款项进行梳理核对，大部分项目已基本核实往来款性质，需进一步跟审计机构沟通确认后调整，剩余少部分项目的往来款性质目前尚无法完全认定。

　　保留意见涉及往来款项均为历史业务，公司将积极配合律师及司法机构，推动诉讼进程，同时深挖历史资料，争取最短时间内获取往来款项性质判定和可回收性的充分、适当证据。公司积极吸取教训、总结经验，严格执行公司相关规章制度，杜绝增量业务发生类似情况。公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度的执行，强化内部监督职能，进一步健全内部约束和责任追究机制，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

　　（3）请结合通辽中医院的基本情况，说明与其开展业务合作的背景、合作历史、具体销售产品以及开展业务合作的商业合理性及必要性，相关业务是否具备商业实质。

　　请年审会计师结合已履行的函证程序，说明对通辽中医院执行函证程序失败的具体原因。

　　公司回复：

　　该项目是通辽市中医院新建院区的设备采购、配套装修及信息化项目，经通辽市科尔沁区人民政府批准，通过全国公共资源交易平台通辽市公共资源交易中心进行公开招投标。英飞拓(杭州）系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）于2019年10月中标。中标后英飞拓系统与通辽市中医院签署了《通辽市中医院信息化设备及服务采购项目合同》，合同内容包含中医院病房综合楼的信息化建设服务、设备采购、辅助性设备及医疗装修，并提供一年的质保。在项目实施过程中，增补签订了《通辽市中医院医疗及信息化设备的采购项目合同》（以下简称“增补合同”），合同内容为医疗系统设备的采购及提供一年的质保。

　　根据业主方通辽市中医院和监理方的验收资料，英飞拓系统已于2022年5月完成弱电智能化工程和配套装修工程；根据医院各科室医疗设备验收单和设备移交清单，2023年，英飞拓系统完成部分医疗设备供货。根据合同约定和收入确认准则，英飞拓系统2023年对弱电工程满一年的售后服务和医疗设备供货部分进行确收，并同时确认营业成本。

　　会计师回复：

　　2024年4月21日，我们获得公司提供的会计差错更正的初稿，截止审计报告日，我们未能获取到会计差错更正涉及通辽中医院各方签署的支持会计差错更正的协议、更正后的原始验收单据等法律性文件，以及律师见证书。截止审计报告日前未能完成函证的发出及收回程序。

　　问题二、你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，深圳证监局下发的行政监管措施决定书显示你公司2019年至2020年部分收入核算与业务基础不匹配，2020年部分应收账款虚构收回导致相关财务报告数据不准确。你公司对前述会计差错进行追溯调整，追溯调整涉及2019年-2022年四个以前会计年度，其中，2019年归母净利润由7,509万元调减至949万元；2020年归母净利润由8,750万元调减至-4,487万元。你公司年审会计师表示无法对前述差错更正的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据，该事项构成你公司年报被出具保留意见的事项之一。请说明前述会计差错更正及追溯调整涉及的具体事项、调整过程、依据及合理性。

　　回复问题二：

　　公司前述会计差错更正及追溯调整涉及通辽市中医院等项目。根据整改要求，公司核查小组聘请法律机构，会同审计机构认真细致开展核查工作，一方面要求子公司就上述项目认真开展自查，出具专项说明，另一方面实地访谈项目合作方，核实项目实施过程及合同执行的实际情况。

　　以上前期会计差错更正和追溯调整所涉及的业务项目，更正结果为公司根据披露时点已有资料进行调整，尚未经审计机构鉴证。目前公司正在按照审计要求，加快整理补充相关项目文件，争取早日完成审计程序。

　　问题三、你公司2023年实现营业收入14.09亿元，较2022年同比下滑24.67%，其中，解决方案业务实现收入同比大幅下滑58.33%，数字运营业务实现收入同比下滑38.93%。你公司实现归属母公司股东的净利润连续三年为负，2023年境外业务毛利率比境内业务毛利率高15%。

　　（1）请分析说明解决方案业务和数字运营业务收入持续下滑的原因，与行业整体变动趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性；评估连续亏损对你公司持续经营能力的影响；

　　（2）请结合海外业务和国内业务的业务结构差异、定价策略和信用政策等，说明海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题三：

　　（1）请分析说明解决方案业务和数字运营业务收入持续下滑的原因，与行业整体变动趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性；评估连续亏损对你公司持续经营能力的影响；

　　公司回复：

　　1.解决方案业务收入持续下滑，主要受到以下因素影响：

　　一是近年来宏观环境发生较大变化，部分地方政府和企业收入和支出受到影响，调整了智慧城市、智慧园区相关项目的投入，多个项目商机被取消和延期，部分在手项目的建设和验收进程延后，对公司项目签约和确认收入产生较大影响；

　　二是公司采取了更加严格的项目风控管理措施，集中资源拓展粤港澳大湾区等高质量项目，主动放弃了部分回款条件差、周期较长的县域长期项目，目前优质项目的规模化效应尚未充分显现，导致近年业务规模出现下降；

　　三是为改善财务状况，公司严格控制低毛利以及垫资类项目的投入，通过强化技术优势、构建细分领域高附加值解决方案等方式提升竞争力，短期内影响经营规模和盈利状况，但有效降低了应收账款规模，实现了正向的经营现金流。

　　2.数字运营业务收入主要来自子公司新普互联的互联网广告代理业务，持续下滑的原因包括：

　　一是近几年互联网广告行业经历了结构性变革，呈现出多元化和碎片化的趋势，搜索引擎和门户网站等传统互联网广告平台的流量被微信、购物软件、视频软件、应用市场、开屏广告、微博等新渠道分流，广告平台之间、代理商之间对优质客户的竞争加剧，行业总体利润水平下滑，平台给代理商的返点奖励也大幅减少；

　　二是规模效应不足，与头部企业的差距扩大。由于新普互联自有运营资金较少、优质客户储备不多，议价能力不足，受媒体平台和广告主双头挤压，导致互联网广告代理业务毛利率从2016年收购时的16%逐步下滑至4%左右；

　　三是业务转型探索没有取得明显成效。2018年-2023年期间，新普互联聘请专业机构参与，制订发展战略规划，多次尝试商业模式转型，探索开展视频直播、AI智能小视频、代运营等新业务，截至目前尚未形成新的业务增长点。

　　3.对持续经营能力的影响：

　　一是解决方案业务是公司的核心主业，我们将把握数字经济、双区建设、发展战略新兴产业等发展机遇，积极开拓粤港澳大湾区市场，争取参与重点项目、标杆项目建设，做优做强解决方案业务；

　　二是鉴于行业竞争加剧、业绩持续亏损等情况，公司拟在2024年对数字运营业务实行收缩经营，提质减费、降本增效，减少经营性亏损，专注历史应收款催收，促进现金流良性循环，保障公司重点业务持续拓展。

　　（2）请结合海外业务和国内业务的业务结构差异、定价策略和信用政策等，说明海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2023年度公司整体收入14.09亿元，毛利率15.86%。其中境外业务收入5.88亿元，物联产品业务占比100%、毛利率24.78%；境内业务收入8.2亿元，毛利率9.46%，其中：数字运营服务收入5.48亿元、占比66.84%、毛利率4.01%；解决方案业务收入1.74亿元、占比21.22%、毛利率13.11%；物联产品业务收入0.98亿元、占比11.94%、毛利率33.49%。

　　单位：万元

　　公司国内业务涵盖物联产品（传统安防硬件、软件及其他相关业务）、解决方案、数字运营服务三种业务，其中物联产品业务受国内行业竞争持续加剧影响，毛利率近几年下降趋势明显，已由60%左右下降至30%左右；其中解决方案业务受项目获取能力、项目质量、合作方式等因素影响，不同项目毛利率差异较大，近几年平均毛利率在10%-20%左右；其中数字运营服务业务，媒体端头部效应明显，广告市场集中度高且持续提升，行业巨头基本垄断市场，广告媒介代理业务的利润空间微薄且呈持续压缩趋势，目前公司该业务类型毛利率在4%左右，近几年占国内业务收入比重约为60%。综上，国内各业务类型毛利率差异较大，平均毛利率为10%左右。

　　公司国外业务系物联产品，主要为智慧家居安防产品类业务，占海外业务比重为90%以上，与国内物联产品不同，其销售模式主要通过线下实体海外零售商以及线上电商，2023年通过采购降本等方式，毛利率从2022年的19%增加到24%。

　　公司2023年境外业务毛利率比境内业务毛利率高15%的主要原因为境内外业务结构和类型存在较大差异。

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序及获取的审计证据具体如下:

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本检查合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对收入相关的发票、销售出库单、签收单、验收单；针对互联网数字运营业务核对业务后台数据记录以及结算单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

　　（4）选取样本执行函证程序；

　　（5）分析并核查主要客户及变化情况，对重要新增客户进行背景调查，选取重要项目进行实地走访或访谈；同时执行发函程序，以确认应收账款余额和收入金额；

　　（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（7）对收入和成本执行分析程序，包括：按月度对本期和上期、同行业毛利率进行分析比较，主要产品或项目当前收入、成本、毛利率与上期比较分析等，核实差异的原因及合理性；

　　（8）选派项目组成员前往境外子公司现场观察子公司的经营情况，了解当地的居家安防市场背景，并对境外组成部分的大卖场和供应商执行实地走访；获取组成部分会计师的往来函证资料；

　　（9）检查国内采购安保产品的报关清单、与大卖场的销售合同、结算账单、银行流水等原始凭证，以分析复核其境外收入、成本的真实性及合理性；

　　（10）根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》要求，评估英飞拓是否存在持续经营能力产生重大疑虑的事项或情形；

　　（11）与企业实际控制人及高管沟通，了解企业后期的发展战略，以及目前现金流情况；

　　（12）获取《可持续性经营分析报告》及《2023-2026年预测数据》，评价管理层分析和预测的合理性；

　　2、核查结论：经核查，我们未发现公司解决方案业务和数字运营业务收入持续下滑以及海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性存在异常，未发现英飞拓短期内持续经营能力存在重大疑虑的情形。

　　问题四、你公司其他应收款期末余额为3.46亿元，坏账准备余额为2.11亿元，其他应收款主要构成为押金/保证金/定金和往来款，其中1年以上账龄的其他应收款余额为2.5亿元，排除年审会计师对新普互联因无法获得充分适当审计证据的其他应收款余额外，其他应收款剩余约1.33亿元余额。请说明：

　　（1）剩余其他应收款1.33亿元的具体情况，包括但不限于前五名欠款方名称、是否为关联方、形成原因、坏账准备计提金额以及计提的充分性；

　　（2）对前述剩余其他应收款前五名对象采取的追收措施、追收效果以及长期未能追回的原因及合理性，并结合业务背景、商业合理性及必要性，说明是否实质上存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题四：

　　公司回复：

　　公司其他应收款2023年末余额为3.46亿元，其中前五大客户合计1.61亿元，占比46.45%，公司其他应收款前五大客户的余额均属于保留意见内容。其他应收款涉及保留意见金额共计2.25亿元：保留事项（1）涉及新普互联百度业务账面余额为 7,751.66 万元、保留事项（2）新普互联除百度业务外账龄超过一年的其他应收款账面余额 11,650.75 万元、保留事项（3）涉及会计差错更正相关事项其他应收款账面余额为 3093.00 万元。除保留意见外，公司剩余其他应收款期末余额为1.21亿元，其中前五名共计0.50亿元，占比41%。

　　（1）公司保留事项外剩余其他应收款的前五名欠款方名称、是否为关联方、形成原因、坏账准备计提金额以及计提的充分性：

　　单位：元

　　（2）对以上前五名对象采取的追收措施、追收效果以及长期未能追回的原因及合理性，并结合业务背景、商业合理性及必要性，说明是否实质上存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形：

　　单位：元

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序:

　　（1）获取其他应收款相关科目明细清单，并对大额欠款客户进行梳理，查阅相关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；

　　（2）对于单项确认预期信用损失的其他应收款，复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据是否客观合理；

　　（3）评价按账龄组合计提坏账准备的应收款项的账龄区间划分是否恰当，综合评估应收款项的可回收性，关注账龄较长款项的性质及是否存在诉讼等情况；

　　（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账准备计提金额是否准确；

　　（5）对于涉及诉讼事项的应收款项，通过查阅相关文件评估应收款项的可收回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额估计的影响；

　　（6）执行函证程序，并核对函证结果是否相符；

　　（7）检查期后回款情况；

　　2、核查结论：经核查，除保留事项涉及的款项外，我们未发现其他应收款坏账准备计提金额以及计提的充分性存在异常，未发现存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　问题五、你公司账龄2年以上的预付款项余额大幅增长。你公司曾于2022年年报问询函回复披露第一大预付款对象的预付款项余额为9,172万元，账龄为2-3年，预付原因为预付业务款。请说明截至2023年资产负债表日，账龄2年以上的前五名预付款对象、预付款项余额、同比大幅增长的原因及预付业务款项长时间未结转的原因，涉及合同纠纷的，进一步说明对预付款项采取的追回措施、追回效果以及长期未能追回的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题五：

　　截至2023年12月31日，公司预付款项余额为16,833.24万元，其中账龄2年以上的预付款项余额为10,159.11万元；截至2022年12月31日，公司预付款项余额为20,129.69万元，其中账龄2年以上的为4,143.57万元，1-2年的为8,319.28万元（此部分在2023年末未收回款项的账龄为2-3年）。

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司账龄2年以上的预付款项余额10,159.11万元，其中前五名合计9,761.01万元，占比96%。账龄2年以上的前五名预付款项余额同比大幅增长，主要是历史预付款项账龄平移引起，明细及长期未结转原因如下：

　　单位：万元

　　1、 对于百度业务涉及的往来款，包括预付款项，公司于2023年6月委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对新普互联与百度对账差异事项进行了专项核查（历时约1月），对涉及百度事项往来余额及对应成本进行了详细梳理，并沟通百度获取其系统数据及账面记录，目前已完成部分年度的对账和核查，因跨时较长难以全面核查清楚，差异需进一步核实追索。

　　2、对于已暂停合作的预付业务款，公司已成立项目专班进行催收，鉴于历史业务问题追溯的复杂性，进展较慢。2024年将继续加大催收力度，启动法律程序，通过协商谈判、民事诉讼、刑事诉讼等形式追讨应收款项，切实维护公司及股东的合法权益。

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序:

　　（1）获取预付款项相关科目明细清单，并对大额欠款客户进行梳理，查阅

　　相关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；

　　（2）对于长期挂账的预付款项，复核管理层评估可收回性的相关考虑及依

　　据是否客观合理；

　　（3）执行函证程序，并核对函证结果是否相符；

　　（4）检查期后款项结转情况；

　　2、核查结论：经核查，除保留事项涉及的款项外，我们未发现预付款项存在异常。

　　问题六、你公司其他应付款期末余额大幅增长，其中预提费用及其他往来本期末余额为1.11亿元，期初余额为0.38亿元。请说明预提费用及其他往来的具体情况，包括但不限于发生背景、对应的具体业务、主要债权人、是否为关联方以及本期大幅增长的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题六：

　　公司回复：

　　公司其他应付款2023年末余额为2.55亿元，其中预提费用及其他往来期末余额为1.11亿元，主要构成为代收代付员工持股计划0.86亿元和新普互联前法人个人往来款0.17亿元，这两项合计1.03亿元，其他主要为跨期预提费用（主要为审计、评估、法律、咨询等中介费用）、及其他往来。

　　1、代收代付员工持股计划期末余额0.86亿元

　　1）发生背景

　　公司第三期员工持股计划于2019年2月1日设立，募集资金总额12,800万元，存续期为2019年2月1日至2025年1月31日，持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。刘肇怀先生（公司董事长、联席总经理）为本次员工持股计划提供资金支持。2023年2月1日至2023年5月17日，公司第三期员工持股计划减持公司股份合计31,930,000股，减持扣除费用后所得资金约3.27亿元。因为公司第三期员工持股计划不是法人主体，相关资金由公司代收代付。截至2023年底，归还刘肇怀先生的本金及利息并向部分在职持有人分配收益后，公司第三期员工持股计划剩余资金0.86亿元（含利息收入）。

　　2）债权人：公司第三期员工持股计划

　　3）关联关系说明

　　公司第三期员工持股计划与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　2、其他应付款新普互联前法人个人往来款期末余额1677.65万元

　　公司于2023年6月20日支付给新普互联1,677.65万元，该笔款项本为公司应支付给新普互联前法人个人持有的第三期员工持股计划对应份额的收益。新普互联前法人本人已书面确认愿意主动对公司及新普互联造成的损失进行补偿。截至目前，新普互联前法人在职期间相关经营责任及涉及金额尚未最终认定，故此笔款项暂挂其他应付款。

　　2023年5月4日，公司已免去新普互联前法人在新普互联的董事、法定代表人、总经理职务。新普互联前法人与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序：

　　（1）获取其他应付款相关科目明细清单，并对大额款项进行梳理，查阅相

　　关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；

　　（2）根据合同条款检查预提费用金额准确性及合理性；

　　（3）选取样本，执行函证程序；

　　（4）检查期后款项结转情况；

　　（5）检查员工持股计划相关公告、决议和相关资金协议，检查相关的会计

　　处理是否符合会计准则规定。

　　2、核查结论：经核查，我们未发现其他应付款期末余额大幅增长的原因及合理性存在异常。

　　问题七、你公司其他非流动金融资产为非上市公司股权投资，本期因其公允价值变动导致-7,102万元的公允价值变动收益，上期发生额为0。请说明：

　　（1）该笔股权投资的投资时间、投资背景及该笔投资的合理性及必要性；

　　（2）被投资企业的基本情况、经营现状以及本期公允价值大幅下滑的原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题七：

　　（1）该笔股权投资的投资时间、投资背景及该笔投资的合理性及必要性；

　　公司回复：

　　公司在2019年3月以2.5亿元估值投资深圳掌酷软件有限公司（以下简称掌酷软件公司），投资金额1,827.5万元，投后持有掌酷软件公司7.31%股权，掌酷软件公司2020年完成员工持股及C轮融资，2021年引入新投资者，2021年底英飞拓持股由7.31%稀释至6.3973%。

　　2018年开始，子公司新普互联关注到互联网营销红利正在快速消失，受广告主和BAT等媒体巨头的两头挤压，其核心广告代理业务的毛利率快速下滑，进行业务转型十分紧迫和必要，提出了向媒体流量、大数据、舆情管理等业务方向做业务转型探索和布局的计划，认为移动端手机流量是避开与BAT媒体巨头直接竞争的一个新蓝海市场，提出通过投资掌酷软件公司并开展业务合作，探索和布局手机流量市场，促进业务转型发展的建议。

　　根据掌酷软件公司提供的资料，掌酷软件公司主要从事手机锁屏时的主题和壁纸设计、制作及推广等业务的公司，特色和核心竞争力是为手机提供动态锁屏主题和壁纸等产品，通过付费下载和锁屏主题和壁纸带来的流量变现获得收入，在移动端流量市场积累了多年的经验，拥有超过1000万活跃手机用户，其设计平台聚拢了超过5000名自由设计师。

　　公司聘请了具有证券从业资格的第三方券商和律师事务所对掌酷软件公司进行了尽职调查，掌酷软件公司2018年营业收入7,693万元，净利润2,704万元，现金及现金等价物净增加额1,649万元。通过评估分析认为，掌酷软件公司中短期内，在锁屏主题细分市场上有技术和手机厂商资源的竞争优势，盈利能力和现金流较好，也能促进子公司新普互联进行业务转型，探索和布局移动端流量市场业务。

　　（2）被投资企业的基本情况、经营现状以及本期公允价值大幅下滑的原因。

　　公司回复：

　　掌酷软件公司的收入主要由广告业务构成，2020年开始掌酷软件公司在手机锁屏应用领域的合作方引入其他竞争方，压缩了原本的利润空间，后因掌酷软件公司技术失误，与手机厂商中断合作。在整个广告投放供应链中，掌酷软件公司缺乏优质的自有渠道及资源，不具备竞争力和话语权，对上下游的账期差异导致营运资金被大量占用，需要不断融资补充营运资金。同时，伴随着掌酷软件公司2020-2022年的业绩放缓及现金流不佳，对投资人的吸引力逐渐变弱，融资渠道及金额有限，其融资主要来源于投资人投资款及银行借款。2023年上半年掌酷新增多笔短期银行贷款，2023年11月，因应收账款未能按期收回，资金链断裂，因交通银行贷款1,000万元逾期未还贷，掌酷软件公司其中一个银行账号被交行冻结。随后，掌酷软件公司遣散了大部分员工，保留了核心团队打算转型开拓新业务。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对掌酷软件公司截至2023年12月31日的股权全部权益价值进行评估，评估价值为14636.58万元，公司持有的股权公允价值为936.35万元。考虑到掌酷软件公司的经营和财务现状：大量员工离职，关键管理人员缺失，新业务模式难以评估风险，后续发展不确定；存在大额的应收预付款项难以回款，到期债务偿还压力大。公司认为掌酷软件公司的持续经营能力存在重大不确定性，并与年审会计师沟通确认后，依据谨慎性原则，公司将持有掌酷软件公司的股权账面价值减值到零。

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序:

　　（1）与公司管理层沟通，明确其持有被投资主体的目的，检查收购协议、

　　股东协议、内部决策审批等文件资料；检查该笔投资金额的准确性以及会计处理符合企业会计准则的有关规定；

　　（2）访谈管理层，了解其对深圳掌酷软件有限公司作出持续经营能力存在

　　重大不确定性的判断的原因及合理性；

　　（3）获取被投资主体的财务报表，执行分析程序；

　　（4）获取具有证券期货资质的评估机构出具的评估报告，对管理层所聘请

　　评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

　　（5）与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值

　　过程中采用的关键参数的合理性，形成沟通记录；

　　2、核查结论：经核查，我们未发现公司对其他非流动金融资产的初始确认及后续计量相关会计处理存在异常。

　　问题八、你公司因客户关系确认的无形资产期末余额为1.57亿元。请你公司说明该客户关系的具体内容、对应客户、与其的合作历史和重要的合作项目；结合《企业会计准则第6号——无形资产》相关条款，逐条对照并说明将客户关系确认为无形资产的依据及合理性，是否符合前述准则要求。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题八：

　　公司回复：

　　2023年末，公司合并报表中无形资产客户关系原值为1.57亿元，此客户关系由两部分构成，一是公司2014年12月1日收购 Swann Communications Pty Ltd（以下简称 Swann）形成的无形资产客户关系，该客户关系在2023年末原值为1.46亿元（2,052.44万美元），账面价值为0.18亿元；二是新普互联子公司喀什百思互联文化传媒有限公司（以下简称喀什百思）于2017年11月收购慧推团队形成的无形资产客户关系，该客户关系在2023年末原值为0.11亿元，账面价值为0。

　　1、Swann的客户关系

　　（1）客户关系的具体内容、对应客户、与其的合作历史和重要的合作项目

　　2014年11月30日，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估公司（以下简称“沃克森”）对Swann在2014年11月30日客户关系的市场价值进行评估，沃克森采用收益法对Swann客户关系评估值为2,052.44万美元。

　　Swann客户关系基于每年客户群体所产生的收入进行评估。2015年主要客户均来自于线下商超、零售商，随着线上渠道的普及，线上商超收入占比从2015年的3%左右逐步增长到2023年的30%左右，亚马逊等线上渠道进入主要客户行列。Swann客户关系的客户清单及合作历史明细如下：

　　单位：美元

　　注：以上收入未包括退货返利影响。

　　（2）结合《企业会计准则第6号——无形资产》相关条款，逐条对照并说明将客户关系确认为无形资产的依据及合理性，是否符合前述准则要求。

　　按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》第三章第十四条的规定：“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

　　1.源于合同性权利或其他法定权利；

　　2.能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

　　公司收购上述标的确认为无形资产的客户关系所对应的客户为标的企业所拥有的客户群，主要客户多为其长期稳定合作客户，合作年限基本在 3 年以上，标的企业在购买日前的历史期间及购买日后的可观察期间与上述客户通过签订合同以下订单的方式保持持续稳定的销售业务关系，该等客户关系可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。

　　因此，该客户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，同时该客户关系能够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。因此，在非同一控制下的企业合并中，客户关系是符合《企业会计准则第6号 —— 无形资产》有关无形资产的定义的。公司以第三方机构出具的评估报告为基础，经充分识别后将客户关系确认为一项无形资产。

　　2、喀什百思的客户关系

　　新普互联子公司喀什百思于2017年11月收购慧推团队，时任管理层主要参考了《企业会计准则第6号——无形资产》有关的规定，确定了客户关系的确认时间与确认依据。

　　《企业会计准则第6号——无形资产》第二章第三条 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

　　（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　第四条 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　新普互联2017年11月收购上述标的确认为无形资产的客户关系，该客户关系拥有完整的团队，在传统优化、代投放业务、KOL业务、手游联运等广告运营方面具有丰富的经验，具备充足的供应商资源和稳定的客户群，该等客户关系可以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。

　　因此，该客户群体具备实质的价值，符合可辨认的原则，同时该客户关系能够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。

　　会计师回复：

　　1、 我们实施的主要审计程序:

　　（1）查阅国际会计准则及《企业会计准则第6号——无形资产》及《企业会

　　计准则第20号——企业合并》的规定，评估企业将客户关系确认为无形资产的理论依据及合理性；

　　（2）查询国内上市公司确认客户关系为无形资产的案例及其披露情况，并核

　　客户关系初始确认金额的准确性及合理性；

　　（3）获取具有证券期货资质的评估机构出具的历年评估报告，对管理层所聘

　　请评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；

　　（4）与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值

　　过程中采用的关键参数的合理性，形成沟通记录；

　　（5）复核评价管理层预测时所使用的关键参数评估包括预计客户流失率、

　　预计毛利率及折现率等在内的管理层所采用的关键判断和假设的合理性；将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；

　　（6）复核管理层对客户关系做出的后续相关会计处理是否符合企业会计准则

　　的相关规定。

　　2、核查结论：经核查，我们未发现公司将Swann客户关系确认为无形资产的依据及合理性存在异常，未发现其存在相关会计处理不符合企业会计准则的有关规定。

　　问题九、你公司预计负债项目余额大幅增长，本年度因未决诉讼计提预计负债3,033万元，上期为0。请结合涉及的诉讼案件情况，包括但不限于案件的起因、涉及金额以及判决进展情况，说明本期计提预计负债的测算金额过程、依据及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复问题九：

　　公司回复：

　　公司2022年度预计负债为0，2023年度预计负债3,033万元，2023年度涉诉案件增加，因两个未决诉讼案件计提预计负债3,033万元，均为子公司英飞拓系统业务：

　　1、北京某移动电视有限公司起诉案件

　　2020年11月10日，北京某移动电视有限公司（以下简称“北京某公司”）通过公开招投标与英飞拓系统签订了业务合同，北京某公司委托英飞拓系统独家代理北京某公司商业广告发布业务，北京某公司为英飞拓系统提供技术服务，英飞拓系统按合同约定需每月向北京某公司支付相关技术服务费用。同时，英飞拓系统将广告发布业务转授权给上海某科技有限公司（以下简称“上海某公司”），由上海某公司按月支付技术服务费用给英飞拓系统，英飞拓系统再支付给北京某公司。

　　2021-2022年度相关技术服务费已按上述合同关系基本结清，2023年因三方在技术服务完成度和金额上存在一定争议，相关合同技术服务费未足额支付，后经多次协调沟通未能达成一致。北京某公司于2024年1月29日提起诉讼，向英飞拓系统主张所欠2023年技术服务费及其他费用约1791万。2024年5月6日，北京市东城区人民法院组织了庭前会议，双方当庭均提供了证据，同日，英飞拓系统向法院提交了初步的答辩证据，并提出了反诉请求，递交了反诉状和初步的反诉证据，法院将本案从简易程序改为了普通程序，要求各方补充证据，择?再开庭。法院目前尚未给出明确的开庭时间。

　　2、安徽某传媒有限责任公司起诉案件

　　2020年11月17日，安徽某传媒有限责任公司（以下简称“安徽某公司”）与英飞拓系统签订合肥智慧公交合作协议，协议约定安徽某公司正式取得合肥公交集团移动电视运营权后，对英飞拓系统有偿提供移动电视运营的行政许可以及公交车资源的运营授权。2021年7月2日，安徽某公司正式取得合肥公交集团移动电视运营权。2021年7月14日，安徽某公司与英飞拓系统签订《合肥智慧公交合作补充协议》，双方约定自2021年6月起，由英飞拓系统委托上海某公司负责上述合作项目的本地化运营，协议约定由上海某公司按期直接对安徽某公司支付公交资源占用费，上海某公司未支付的款项安徽某公司有权要求英飞拓系统承担。

　　因合作过程中，安徽某公司提供的可运营车辆数不足，未达到合同约定的数量，双方对公交资源占用费金额的异议一直未得到有效解决。2023年11月2日，安徽某公司向合肥市蜀山区法院提起诉讼，要求英飞拓系统及上海某公司支付所欠公交资源占用费及其他费用合计1242万。2023年4月16日上海某公司提出管辖异议，被法院驳回，此后上海某公司继续对管辖异议向上级法院提起上诉，截至当前上级法院尚未出裁决意见。英飞拓系统计划在上海某公司的管辖异议最终裁决后进行应诉及反诉。

　　3、针对上述两个案件，基于公司综合判断，并与年审会计师沟通确认后，依据谨慎性原则，暂按上述案件的已起诉金额预计未来负债金额，即计提预计负债3033万元。

　　会计师回复：

　　1、我们实施的主要审计程序:

　　（1）获取了预计负债明细表并检查合同文件、结算单据及相关诉讼文件，了

　　解交易内容和诉讼进展；

　　（2） 访谈代理应诉律师，了解做出判断的原因及预计负债的金额是否恰当；

　　（3）获取预计负债计算过程，检查计提依据，复核计算过程的合理性及充分

　　性；

　　2、核查结论：经核查，我们未发现因未决诉讼计提预计负债存在异常。

　　问题十、年审会计师出具的2023年内部控制审计报告显示，你公司2019年自愿披露 2 份业务合同的签署情况，涉及金额 4.85 亿元，但直至 2022 年上半年始终未在定期报告和临时报告中披露上述合同履行进展。

　　（1）请逐年说明上述相关合同的履行进展情况，包括但不限于合同订单签署、出货和款项收回情况，合同履行情况是否达到预期，如果未达预期，请说明原因；

　　（2）请说明你公司自愿性信息披露的基本原则和相关制度，自查后明确说明你公司关于重大合同的自愿性信息披露是否符合我所《股票上市规则》第二章第二节的相关要求，是否符合持续性和一致性要求，是否存在选择性披露的情形。

　　回复问题十：

　　（1）请逐年说明上述相关合同的履行进展情况，包括但不限于合同订单签署、出货和款项收回情况，合同履行情况是否达到预期，如果未达预期，请说明原因；

　　公司回复：

　　公司于 2019 年 8 月 28 日签署了《西安渭北综合医院建设项目 EPC 总承包工程框架合作协议》，合同价为 3.50亿元，于 2019 年 9 月 9 日签署了《西安渭北综合医院建设工程专业分包合同》，合同价为 1.35亿 元，合计涉及金额4.85亿元，其中3.5亿元为框架协议，1.35亿元为专业分包合同，披露时点项目整体金额预估为3.5亿元。后续就合同金额下浮率及部分建设内容调整多次协商，合同及金额亦多次变更。截止目前，该项目与公司相关合同总额为2.94亿元，公司涉及项目总体建设进度约为51%，其中2020年累计进度约为13%；2021年因项目管理方调整（由临潼区调整至经开区），涉及管理移交程序，项目暂时停滞且现场不具备实施工作面，项目无实质进展；2022年累计建设进度约为51%；2023年因管理方再次调整（由经开区调整为经开区和西安医学院共建）及使用单位变更（由西安交大第二附属医院变更为西安医学院),项目建设再次暂时中断。截止目前，使用单位变更程序已完成，管理方移交程序尚未完成，项目建设无新进展，待相关程序完成后全面启动项目实施，预计2024年9月复工。截止目前，累计收款1326万元，其中：2022年收款616万，2023年收款167万，2024年收款543万。

　　（2）请说明你公司自愿性信息披露的基本原则和相关制度，自查后明确说明你公司关于重大合同的自愿性信息披露是否符合我所《股票上市规则》第二章第二节的相关要求，是否符合持续性和一致性要求，是否存在选择性披露的情形。

　　公司回复：

　　公司自愿性信息披露遵循真实、准确、完整、公平等基本原则。公司未建立自愿性信息披露相关制度，公司自愿性信息披露按照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》等有关规定执行。经公司自查，前述2019年自愿披露的2份业务合同虽未披露履行进展公告，但公司已在《2022年第三季度报告》《2023年年度报告》中披露前述2份业务合同履行进展，不存在选择性披露的情形；除上述情形外，公司其他关于重大合同的自愿性信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第二章第二节的相关要求，符合持续性和一致性要求，不存在选择性披露的情形。

　　公司将在做好法定信息披露的基础上不断加强自愿性信息披露，确保自愿性披露信息的真实、准确、完整，保持信息披露的持续性和一致性，持续提升公司信息披露质量。

　　问题十一、因为财务报告披露不准确和自愿性信息披露未保持一致性和持续性，年审会计师对你公司内部控制出具了无法表示意见的审计报告。请年审会计师说明内部控制无法表示意见对财务报表审计的影响程度，并根据《中国注册会计师审计准则》相关规定进行核查后说明针对你公司2023年财务报表发表保留意见是否适当。

　　回复问题十一：

　　会计师回复：

　　（1）内部控制无法表示意见对财务报表审计的影响程度：

　　会计师对内部控制出具无法表示意见的事项主要为英飞拓公司对2019-2022年度财务报表进行前期会计差错更正，涉及金额重大，对2023年初留存收益的累计影响金额为-69,765,334.78元，而我们目前无法完成对英飞拓科技公司会计差错更正所涉事项的鉴证工作，无法对会计差错更正的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对英飞拓科技公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

　　我们认为，内部控制无法表示意见对2023年度财务报表审计的影响程度是重大而不广泛。

　　（2）2023年财务报表发表保留意见的适当性：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们无法对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对深圳英飞拓财务报表可能产生的影响重大，因此，我们发表了保留意见。

　　本期保留意见涉及事项对深圳英飞拓2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

　　保留意见涉及事项不构成财务报表的主要组成部分，不会改变深圳英飞拓的盈亏性质，不会导致深圳英飞拓2023年度触及财务类退市指标，因此，我们认为保留意见涉及事项不具有广泛性。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　　2024年5月30日