上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份              公告编号：临2024-065

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十一届董事会第二十七次会议（临时会议）于2024年5月25日发出通知,并于2024年5月29日以现场及通讯相结合的方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》

　　豫园股份正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司以增资扩股方式引入外部投资者暨融资事项，计划融资金额最高不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的公告》（公告编号：临2024-066）。

　　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，董事会决定召开2024年第三次临时股东大会。

　　表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-067）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年5月30日

　　● 报备文件

　　公司第十一届董事会第二十七次会议决议

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份    公告编号：2024-067

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月14日  13点30分

　　召开地点：上海市黄浦区中山东二路538号上海万达瑞华酒店三楼马德里厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月14日

　　至2024年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十一届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　　（四）登记时间：2024年6月12日

　　上午9：00—11：30      下午1：00—4：00

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　　2.公司地址：上海市复兴东路2号

　　3.联系电话：（021）23029999

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十一届董事会第二十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2024-066

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）正在筹划子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司（以下简称“珠宝时尚集团”或“标的公司”）以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

　　● 根据初步研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司对珠宝时尚集团的控制权发生变更。

　　● 公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，最终融资金额、交易方案和交易价格仍需根据评估价格进一步沟通协商，公司及珠宝时尚集团尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议。

　　一、交易概述

　　（一）方案概述

　　豫园股份正在筹划子公司珠宝时尚集团以增资扩股方式引入外部投资者（以下或称“交易对手”）暨融资事项，计划融资金额最高不超过人民币20亿元（以下简称“本次交易”），外部投资者数量合计不超过40家。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

　　（二）交易审议程序

　　公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司引入外部投资者暨融资事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本交易尚须获得股东大会的批准。

　　截至本公告日，本次交易尚处于筹划阶段，最终融资金额、交易方案和交易价格仍需进一步沟通协商，公司及珠宝时尚集团尚未与交易对手方就本次交易签署正式协议。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：上海豫园珠宝时尚集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　注册资本：222,220万人民币

　　成立日期：2004年04月30日

　　住所：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼

　　经营范围：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发，艺术品鉴定、服务，国内贸易（除专项规定外），贸易经纪与代理（除拍卖），实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：截至本公告披露日，豫园股份持有珠宝时尚集团99.0010%股权。

　　主要财务数据：

　　2023年12月31日，珠宝时尚集团经审计的资产总额为144.34亿元，净资产总额43.72亿元，营业收入364.27亿元，净利润7.92亿元（珠宝时尚集团合并报表口径）。本次交易完成后，预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更，不影响上市公司营业收入整体规模。

　　三、本次引入外部投资者暨融资事项的主要内容

　　（一）融资方式及金额

　　外部投资者以现金方式进行增资入股，珠宝时尚集团计划融资金额最高不超过人民币20亿元。本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%。

　　（二）股权认购价格

　　外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定。股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产。

　　（三）目标外部投资者

　　本次交易的目标外部投资者为认同珠宝时尚产业竞争优势及品牌价值，对珠宝时尚行业产业发展持有长期信心，致力于与公司共同构建产业生态，协同创造并分享珠宝时尚集团中长期价值的投资者。

　　四、提请股东大会授权事项

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项已经公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提请股东大会授权同意董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在本次融资方案框架下、有关法律法规规定范围内全权办理与本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体事宜。

　　包括但不限于：

　　1、 确定最终融资金额：整体融资金额最高不超过人民币20亿元，本次交易完成后，外部投资者持有的珠宝时尚集团股权比例合计不超过20%；

　　2、 确定股权认购价格：外部投资者的股权认购价格以评估后的每股价值为依据，并经公司与外部投资者协商后最终确定，股权认购价格不低于交易基准日标的公司经审计每股净资产；

　　3、 确定交易基准日、决定及聘请审计、评估等相关中介机构；

　　4、 交易涉及的商务谈判及交割事宜：与外部投资者进行商务谈判、签署投资协议及本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的相关法律文件，并办理股权交割等相关事宜；

　　5、 以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止，最长不超过12个月。

　　如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次子公司珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的工作。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　公司旗下珠宝时尚集团是黄金珠宝行业的旗舰航母之一，拥有“老庙”、“亚一”两大全国知名品牌，通过实施战略转型，已逐步形成国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵。近年来，公司持续聚焦珠宝时尚优势产业，致力于构建行业C2M生态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，通过加深与产业上下游的合作，构建高效产业生态合作体系，快、准、好地服务家庭客户。本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项，有助于珠宝时尚集团强化品牌、产品、渠道、供应链等方面优势，进一步提升行业地位、扩大市场影响力。

　　本次交易预计不会导致珠宝时尚集团的控制权和公司的合并报表范围发生变更, 不影响上市公司营业收入整体规模。

　　公司将严格按照股票上市规则和公司的相关制度进行决策和审议，不会对公司造成不利影响，亦不会损害公司全体股东的利益。

　　本次珠宝时尚集团引入外部投资者暨融资事项的后续进展，公司将严格按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年5月30日