嘉和美康（北京）科技股份有限公司 关于2023年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告（下转D52版）

　　证券代码：688246          证券简称：嘉和美康       公告编号：2024-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对嘉和美康(北京)科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0102号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”或“年审会计师”）、对《问询函》所提及的事项进行了逐项核查、落实，现将《问询函》所涉及问题回复如下。

　　一、对外投资

　　1.关于安德医智

　　报告期内，公司投入1亿元参与北京安德医智科技有限公司（以下简称安德医智）破产重整，于2024年4月17日披露取得安德医智22.4541%的股权并完成股权过户。年报显示，公司参与此次破产重整，可实现与安德医智在医疗人工智能领域的多层次合作，进一步拓展智能医学解决方案市场。请公司：（1）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允；（2）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展；（3）补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，并补充披露当前安德医智的股权结构；（4）说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；（5）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　（一）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允

　　1、安德医智近三年经营情况及主要财务数据

　　（1）安德医智主营业务及经营情况

　　安德医智成立于2018年，是一家专注于医疗领域人工智能应用研发的科技企业，致力于为医疗机构提供医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案。安德医智具备较强的技术实力，具有优势的产品管线，已取得国家高新技术企业、北京市专精特新小巨人、北京市知识产权示范单位、中关村科技园区顺义园管委会博士后科研工作站分站（人力资源和社会保障部、全国博士后管委会）等资格认定。

　　安德医智主要产品线包括神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统。安德医智全资子公司是行业内首家取得医学影像人工智能辅助诊断软件三类医疗器械注册证的企业。安德医智多款产品已获得多个国内外认证，包括：NMPA III类医疗器械注册证、欧盟CE认证、新加坡医疗器械注册证、阿联酋卫生与预防部医疗器械许可证、菲律宾PFDA证书，并已申请美国FDA认证。

　　安德医智在2020年以前处于业务快速发展状态，但2020年起受公共卫生事件影响，收入下滑，同时融资渠道受阻，流动资金枯竭，致使无法正常经营，不能清偿到期债务，继而发生多起诉讼、执行案件。2023年7月28日，北京市第一中级人民法院裁定受理安德医智破产重整申请；2023年11月29日，北京市第一中级人民法院做出了批准安德医智重整计划的裁定。此后，在重整投资人、共益债投资人投入资金的支持下，安德医智历史债务问题化解，业务逐步恢复。

　　（2）安德医智近三年主要财务数据

　　安德医智单体最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：安德医智2023年度净利润高于营业收入的原因：安德医智历史各年度存在大额亏损，但因其处于非正常经营状态，所以2022年及以前年度均未确认递延所得税资产。2023年11月法院裁定批准安德医智重整计划后，安德医智逐步恢复正常经营。安德医智基于拥有的对外业务合作基础、2024年度销售机会情况和未来几年的业务预测，认为安德医智历史形成的未弥补亏损可以在以后年度弥补，因此于2023年底确认相应的递延所得税资产10,311.97万元，从而使得安德医智2023年净利润高于营业收入。

　　2、安德医智核心技术、主要资产及资产评估情况

　　（1）核心技术情况

　　安德医智拥有较强技术实力。在核心技术方面，拥有自主研发的数据安全的加密算法、基于深度学习的医学图像配准方法、基于半监督自学习的小样本图像分割方法、基于影像+临床的CDSS方法、基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法等5项核心技术，均可达到国内领先水平。

　　在发明专利和软件著作权方面，截至2023年末，安德医智已经基于上述核心技术已经取得了47项国内发明专利授权及67项软件著作权登记。

　　在产品落地方面，基于上述核心技术，安德医智已经推出了三条产品线共计六款产品，取得了五个医疗器械注册证。其中，用于神经学科建设的产品已经在贵阳市第二人民医院、广东省第二人民医院落地运行；产品急性卒中影像智能决策平台（iStroke）作为临床试验特定的样本入组筛查工具，目前已应用于Taste2，TRACEIII，CatchAI，ANGEL-TNK等国家级临床试验；产品基于数字医疗的脑血管病二级预防临床智慧化管理系统（BioMind CDSS）应用于国家神经系统疾病临床医学研究中心金桥工程系列临床研究（即由天坛医院、国家神经系统疾病临床医学研究中心联合发起的“金桥工程II——基于人工智能的脑血管病临床诊疗辅助决策系统的医疗质量改进研究”项目）。

　　在行业标准制订和重大科研项目方面，安德医智作为国内医学影像人工智能领域的主要企业之一，参与了5项人工智能类医疗器械行业标准的制订工作。此外，安德医智先后参与建设国家及北京市科技项目6项，其中包括2项国家级重点研发计划项目。2020年安德医智参与共建工信部“人工智能筛查和辅助诊断公共服务平台项目”，该项目牵头方为解放军总医院，共有六家大型三甲医院及安德医智、华为技术有限公司、中国移动通信集团有限公司三家企业参加，安德医智在项目中主要负责开发筛查或辅助诊断以及治疗决策分析的医疗AI软件产品，并参与研发基于多模态生物医学数据的深度学习框架和新一代神经网络算法。

　　在研发合作方面，安德医智与天坛医院共同成立了神经疾病人工智能研究中心（CHAIN），与MIT人工智能实验室、新加坡国立大学、解放军总医院等多家顶级机构建立战略合作关系。安德医智当前业务合作机构主要包括天坛医院、解放军总医院等。

　　综上所述，安德医智拥有自主研发的核心技术，技术实力较强。

　　（2）主要资产及是否存在瑕疵与受限情形

　　安德医智作为医疗领域人工智能应用研发的科技企业，属于轻资产公司，主要资产包括固定资产、存货和无形资产。固定资产主要为软件产品研发所必须的硬件设备；存货主要为软、硬件原材料等；无形资产主要为商标及专利权、软件著作权。

　　本次破产重整前，安德医智无形资产存在质押情形。法院裁定批准安德医智重整计划后，相关方已启动相关解质押工作，全部质押权人均与安德医智签署了知识产权解质押协议，相关解除质押权登记申请已获受理，部分知识产权已经完成解质押。截至本回复出具日，安德医智仍有29项软件著作权、26项专利尚未解除质押登记，该等质押登记预计6月解除完毕。除此以外，安德医智主要资产不存在其他权利受限或存在瑕疵的情形。

　　（3）资产评估情况

　　在法院裁定受理安德医智破产重整案之后，北京中天华资产评估有限责任公司接受安德医智管理人委托，对安德医智进行了资产评估，出具了《北京安德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产市场价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11151号）（以下简称“《市场价值资产评估报告》”）及《北京安德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产清算价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11152号）（以下简称“《清算价值资产评估报告》”）。报告显示，以2023年7月28日为基准日，安德医智资产的总资产账面价值为11,245.68万元，经评估总资产市场价值为15,070.81万元，清算价值为7,153.82万元，资产主要由无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等构成。具体如下表：

　　单位：万元

　　上述资产评估报告均是在安德医智进入破产重整程序后出具的。其中，《清算价值资产评估报告》评估的价值类型为清算价值，以假设清算快速变现为前提，结合评估对象实际情况，综合考虑各种影响因素，采用清算价格法进行评估。因此，《清算价值资产评估报告》无法反映安德医智在破产重整后处于持续经营状态下的资产价值。

　　《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全部资产进行评估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安德医智进入破产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态评估，公司认为，当时作出的评估市场价值15,070.81万元并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值。

　　具体而言，综合考虑下述因素：①安德医智拥有5项自主研发的核心技术、47项已授权国内发明专利、67项软件著作权；②结合安德医智已经拥有和正在办理的医疗器械注册证，现有主要产品大部分处于可合法售卖的状态；③安德医智顶级医院级别的研发合作机构资源，为其保持技术先进性提供支撑；公司认为，重整成功后，安德医智可以快速推进业务开展，长期来看安德医智有望实现销售收入的倍增，但《市场价值资产评估报告》显示安德医智无形资产的评估市场价值仅为5,036.57万元。因此，公司认为《市场价值资产评估报告》并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值。

　　3、结合同行业可比交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允

　　（1）同行业可比交易情况

　　公司所属医疗信息化行业近年不存在上市公司参与破产重整的可比交易。

　　安德医智在医学影像人工智能应用产品领域内存在同行业可比公司，如数坤科技股份有限公司（以下简称“数坤科技”）、推想医疗科技股份有限公司（以下简称“推想科技”）、北京深睿博联科技有限责任公司（以下简称“深睿医疗”）等。因数坤科技、推想科技的可查询公开信息较为全面，现选取数坤科技、推想科技作为可比公司对比业务及估值情况。数坤科技、推想科技与安德医智业务与产品具有相似性，对比具体如下：

　　数据来源：数坤科技官网、推想科技官网、企查查、国家药品监督管理局、2021年数坤科技、推想科技向香港联合交易所提交的申请文件

　　（2）补充说明交易对价的确定依据及其是否公允

　　①交易对价

　　根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（（2023）京01破253号之一），法院裁定：一、批准北京安德医智科技有限公司重整计划；二、终止北京安德医智科技有限公司重整程序。

　　根据经法院裁定的《北京安德医智科技有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）出资1亿元人民币作为重整投资人参与本次重整，本次重整后，重整投资人、共益债投资人及在本重整计划中选择“以股抵债”方式受偿的债权人按M元/每元注册资本的价格取得安德医智公司股权。M=（重整投资金额+共益债投资本金及利息+债转股投资金额）÷（57,490,936×50%），其中已知重整投资金额为1亿元，共益债投资本金为5,000万元，安德医智注册资本为57,490,936元人民币。

　　此外，为执行《重整计划》之出资人权益调整方案，安德医智股东会形成决议，同意股东嘉和信息（重整投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）让渡1.2%的公司股权（对应注册资本68.9891万元）；同意股东常文光（共益债投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）让渡0.6%的公司股权（对应注册资本34.4946万元）。

　　由于本次破产重整涉及共益债转股及原公司债权人持有的债权转股，受利息计算因素及上述股权让渡的影响，最终重整投资人（嘉和信息）及共益债投资人的交易价格为7.7465元/每元注册资本（对应安德医智投后估值44,535万元）。嘉和信息对于安德医智出资比例为22.4541%（对应注册资本1,290.9085万元）。

　　②交易对价确定依据

　　公司作为重整投资人参与安德医智重整，对于其估值定价的主要考虑因素包括：

　　a）同行业可比公司的历史融资估值情况：结合主营业务、主要产品、注册证取得情况、发明专利取得情况和投前估值情况等因素，参考数坤科技、推想科技估值情况，公司认为安德医智破产重整完毕持续经营状态下的估值应远远高于资产评估报告中的评估值。

　　b）如前所述，《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全部资产进行评估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安德医智进入破产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态评估，公司认为，当时作出的评估市场价值15,070.81万元并不能充分反映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值，如果能够重整成功，安德医智的市场价值将远高于资产评估报告中的评估值。

　　c）安德医智的主要资产中目前仅有专利和软件著作权存在权利受限的情况，原因是部分专利和软件著作权被质押给了安德医智的债权人。本次破产重整，大部分债权人选择采用“以股抵债”方式获得债务清偿。根据最终确定的出资人权益调整方案，安德医智共计有本息合计超过6,000万元的债务（占安德医智重整债权总额接近50%）对应债权人通过“以股抵债”的方式被清偿，清偿完毕且相关无形资产解质押完成后，安德医智全部资产不存在权利受限或瑕疵的情形。安德医智的主要资产在公司进入到正常经营状态后，将有效发挥出其创造价值的作用。

　　d）安德医智2020年最近一轮融资时估值约为5.5亿美元，在重整计划裁定批准前，外部投资人股东持有的股份比例合计为39.44%，如果不能对投资人股东的持股比例进行妥善安排，那么《重整计划（草案）》很难在债权人会议中被投票通过，破产重整也就无法成功。因此，估值定价也要考虑原投资人股东在谈判中提出的诉求，对于同意重整计划出资人权益调整方案的原投资人股东的持股分别给予调整、保留或补偿。

　　e）安德医智核心技术人员及管理团队的稳定服务是其后续正常经营及发展的支撑和保障，因此在进行出资人权益调整时，亦考虑为员工持股平台保留一定股份。

　　③交易对价确定过程及公允性

　　本次交易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场价值资产评估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合作情况带来的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，由重整投资人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、员工代表各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。《重整计划（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均通过后，报法院裁定批准。因此，本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有公允性。

　　（二）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展

　　1、结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现

　　（1）主要产品

　　安德医智主要有三条产品线，分别为神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统，具体如下：

　　（2）技术储备

　　医疗影像是人工智能在医疗行业率先应用的领域，以肺部和心血管疾病相关辅助诊断产品为代表，人工智能在影像科的应用越来越广。安德医智所研发的产品除影像科常见疾病的辅助诊断产品外，重点产品为脑部产品，覆盖了神经内科、神经外科的临床应用，起点和门槛很高，尤其脑部磁共振图像，因其临床表现和生物学特性有高度特异性，是难度较高的领域。安德医智的主要技术储备如下：

　　（3）主要销售渠道、客户类型

　　安德医智主要销售渠道和最终客户类型如下：

　　安德医智主要通过与第三方非医疗机构合作将自主研发的人工智能辅助决策分析软件销售至各级医院。公司终端客户主要为全国各地区的三级及以上医院。截至2023年末，通过科研合作和销售等多种方式，目前国内外已有超300家以上医院在使用安德医智的产品。

　　（4）本次交易协同效应的具体体现

　　公司参与此次破产重整，可在产品、技术及市场方面与安德医智实现协同效应：

　　产品及技术层面，通过将安德医智的医学影像智能分析产品与公司专科电子病历进行融合，公司的部分专科电子病历产品能够升级为基于文本及影像AI技术提供专科智能医学解决方案的产品，为临床提供智慧诊疗服务，进一步拓展智能医学解决方案市场，有利于公司在医疗信息化新兴市场中稳固市场地位。同时，公司结合多年从事临床信息化的丰富经验，能够帮助提升安德医智医学影像智能分析产品的临床服务能力。

　　市场层面，因公司与安德医智的目标客户群体有比较高的重合性，公司可与安德医智共享客户资源，促进公司和安德医智销售增长；同时，公司获得投资收益。

　　2、公司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展

　　安德医智进入重整计划执行期后，双方开始在产品层面展开业务合作，目前主要体现在急救平台产品方面。公司与安德医智在卒中中心、胸痛中心、创伤中心平台系统升级开发层面展开合作，将安德医智的影像辅助诊断产品与超声辅助诊断产品模块深度融合于急诊诊断流程，影像辅助诊断模块可以更为精准解析CT、MRI、X-ray等影像，助力快速识别骨折、内伤等创伤相关异常；精准辨识颅内出血、脑组织缺血等关键病变，高效识别卒中患者；超声辅助诊断模块有助于智能判断心脏功能、血管状态，提升胸痛诊断效率，整体帮助医生快速、准确的做出诊断决策。上述合作和融合有利于提升公司急救平台产品的市场竞争力。

　　如前所述，安德医智与公司在产品、技术、市场方面具有协同效应，后续公司与安德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产品层面展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入。

　　（三）补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，并补充披露当前安德医智的股权结构

　　1、补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成

　　公司参与安德医智破产重整不存在债务清理、合同履约等交割先决条件，《北京安德医智科技有限公司管理人与北京嘉和美康信息技术有限公司与北京安德医智科技有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）约定的交易结构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。经法院裁定的《重整计划》设置了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式，各债权人已确认清偿方式。

　　2、补充披露当前安德医智的股权结构

　　截至本回复出具日，安德医智的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（四）说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出

　　1、说明本次交易对价1亿元是否包含重整投资的全部费用

　　本次交易对价1亿元为公司对安德医智的投资款项，不包含重整相关的律师费用等。

　　2、投资款项的支付安排及当前支付进度

　　根据《重整投资协议》，嘉和信息按照以下方式支付重整款项：

　　（1）第一期款项：金额为重整资金的20%，即2,000万元。自《重整投资协议》签订后3日内，乙方将第一期款项即第一笔保证金支付至管理人指定账户。

　　（2）第二期款项：金额为重整资金的2%，即200万元。即乙方此前支付至管理人账户的200万元保证金，自《重整投资协议》签订之日起转为第二期款项即第二笔保证金。

　　（3）第三期款项：金额为重整资金的27%，即2,700万元。自法院裁定批准重整计划之日起5日内支付至管理人指定账户。

　　（4）第四期款项：金额为重整资金的51%，即5,100万元。自法院裁定批准重整计划之日起60日内且至迟不超过2024年1月31日前，支付至管理人指定账户。

　　截至本回复出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额1亿元。

　　3、列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出

　　2023年，公司与该交易相关的其他费用支出均计入管理费用，具体如下：

　　单位：万元

　　2024年，公司与该交易相关的潜在支出预计为427.56万元（含税），主要为法律服务费和顾问咨询费。

　　（五）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划

　　1、与重整投资方案相关的其他交易安排

　　为安德医智重整后尽快恢复正常经营，安德医智各股东于2024年1月共同签署《北京安德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智达到2024年经营业绩目标的前提下，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“联医汇智”）可向安德医智增资不超过10%注册资本，以利于更好地实施员工股权激励。

　　除此之外，无其他相关交易安排。

　　2、安德医智的实际控制权情况

　　重整完成后，安德医智共有19名股东，且股权比较分散，目前无实控人。嘉和信息持股22.45%，为第一大股东，第二大股东联医汇智（员工持股平台）持股15.53%。联医汇智拟与苏绮雯、梁爽等股东签署一致行动协议，合计比例预计不低于32%，形成对安德医智的实际控制。如联医汇智向安德医智增资成功，预计联医汇智及其一致行动人合计持股比例将不低于39%。

　　公司对安德医智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安德医智股权的规划。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、取得安德医智相关审计报告、财务报表、评估报告、偿债能力分析报告、无形资产解质押登记通知书等资料，了解安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态；

　　2、查询公开资料，包括同行业可比交易案例、同行业可比公司估值情况等，并取得公司关于参与安德医智破产重整的公告、法院民事裁定书、重整计划、重整投资协议、股东会决议等文件，了解本次交易的各个环节，查阅债权人明细对应清偿方式、金额情况，取得并复核股比分配测算，分析相关份额分配合理性及交易对价的确定依据和公允性；

　　3、通过查阅法院民事裁定书、重整计划、重整投资协议、股东协议等资料，了解该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，核实投资款项的支付安排，以及是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排；

　　4、取得公司出具的说明、安德医智销售合同台账等，了解安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，分析本次交易协同效应，了解公司有无进一步取得安德医智股权的规划；

　　5、取得安德医智的公司章程、交割凭证、交易相关的其他费用支出及潜在支出明细等，了解安德医智当前股权结构、投资款项支付进度、费用支出情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已补充列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况；本次交易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场价值资产评估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合作情况带来的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，由重整投资人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、员工代表各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。《重整计划（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均通过后，报法院裁定批准。本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有公允性；

　　2、安德医智与公司在产品、技术、市场方面具有协同效应，后续公司与安德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产品层面展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入；

　　3、公司参与安德医智破产重整不存在债务清理、合同履约等交割先决条件，《重整投资协议》约定的交易结构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。经法院裁定的《重整计划》设置了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式，各债权人已确认清偿方式；公司已补充披露当前安德医智的股权结构；

　　4、本次交易对价1亿元为公司对安德医智的投资款项，不包含重整相关的律师费用等。截至本核查意见出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额1亿元。公司已补充列示与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；

　　5、为执行《重整计划》，安德医智各股东于2024年1月共同签署《北京安德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智达到2024年经营业绩目标后，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）可向安德医智增资不超过10%注册资本。除此之外，无其他相关交易安排；公司对安德医智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安德医智股权的规划。

　　2.关于智达高山

　　年报显示，公司长期股权投资期末账面余额2,209.20万元，主要系对北京智达高山数据科技有限公司（以下简称智达高山）投资2,000万元取得13.3333%的股份，报告期内投资损失70.54万元。请公司：（1）说明公司对智达高山按照权益法核算的具体依据，公司是否对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力；（2）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等；（3）说明公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　（一）说明公司对智达高山按照权益法核算的具体依据，公司是否对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条相关规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南/二、适用范围/第（三）条，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。

　　根据智达高山公司章程“第十四条 公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中嘉和美康（北京）科技股份有限公司有权提名1名董事，其余2名董事由创始股东提名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。”

　　公司现持有智达高山13.3333%的股份，向其派有1名董事会成员。在投资智达高山之后，公司派出的董事参与制订了2023年智达高山财务决算报告及2024年财务预算方案，参与制订了智达高山财务管理制度、预算管理制度、销售管理制度、人力资源管理制度等重要管理制度，参与了智达高山总经理聘任工作。因此，公司派出的董事直接参与了智达高山董事会的运作，虽公司对智达高山不具有控制，但对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力，通过在智达高山财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。因此，公司对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力，公司对智达高山的长期股权投资按照权益法核算符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等

　　智达高山基本情况如下：

　　智达高山于2022年7月19日成立，2022年、2023年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　智达高山成立时间较短，前期主要工作集中在研发及新产品落地，截至本回复出具日，已经自主研发了医院资源智慧管理（HRP）、智慧支付、运营管理及运营数据中心三大类别共计41款软件产品，均已取得软件著作权。智达高山采用终验法进行收入确认，2022年、2023年未形成收入，2023年起有小额订单，截至目前在手订单金额约为137.70万元。

　　（三）说明公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性

　　1、参股目的

　　在全面推进医院高质量发展的趋势下，同时为了达到医保控费的目标，医院对其自身的运营管理提出了更高的要求，近年来客户对于DRG/DIP智慧控费、智慧成本管理、绩效考核等支撑医院精细化管理的信息系统需求逐步增加。在此背景下，公司有意向拓展在医院精细化管理方面的产品布局。

　　智达高山主营业务为医院智慧运营管理信息化产品开发，公司投资该项目，有望形成业务协同，助力公司提升提供医院整体信息化建设服务的能力，增强竞争优势。智达高山尽管为初创公司，但公司基于对其已经研发完成产品及在研产品进行技术及市场评估，认为智达高山产品相对于市场同类产品具有功能设计完整性及易用性优势，同时其产品技术架构与公司电子病历及医院数据中心产品可融合度较高。综合考量公司自身业务发展需求及智达高山产品布局等因素后，公司决定参股智达高山。

　　2、入股价格及其定价依据

　　（1）入股价格

　　公司投资2,000万元认缴智达高山92.3077万元注册资本，入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元。

　　（2）定价依据

　　①同行业可比公司估值情况

　　智达高山主要从事医院运营管理信息化软件的开发，协助提升医院精细化管理能力。同行业可比公司包括上海熙软科技有限公司（以下简称“熙软科技”）、上海蓬海涞讯数据技术有限公司（以下简称“蓬海涞讯”），与智达高山对比如下：

　　注1：专利和软件著作权数量为截至本回复日的企查查查询情况；

　　注2：公开信息中未能直接查询到上述两家公司的估值信息，估值系根据企查查检索到的两家公司增资信息计算取得。

　　②智达高山创始人及其团队具有丰富的行业经验、医疗领域内客户资源

　　公司投资前，智达高山由创始人张德帅及员工持股平台（核心技术团队）共同持股。张德帅及核心团队成员都曾就职于国内知名的同类业务公司，从事相关行业平均年限超过15年，是国内最早参与医院运营管理相关系统设计、开发及交付的先行者，对医疗行业政策及趋势、市场动态、医疗行业前沿动态具有丰富经验。

　　核心团队中多名人员参与包括2019年《医院新会计制度》细则制定、国家卫生健康委和国家中医药局组织《公立医院运营管理信息化功能指引》制定及编写；担任国家卫生健康委办公厅关于印发《医院智慧管理分级评估标准体系（试行）》评估委员会委员；参与国家医保局研究院对于“知识库”、“规则库”两库的研讨与制定。

　　此外，创始人张德帅拥有丰富的医疗领域内社会资源及客户资源。具体而言，创始人张德帅担任山东省研究型医院协会医保分会常务理事、河南医院协会会员、天津市卫生信息学会理事等医疗财经及信息化领域多项社会任职，且具有二十余家省市卫健委运营管理平台建设和百余家三甲医院运营管理系统建设的成功客户经验。

　　③相比自建团队研发相关产品，公司通过对外投资智达高山强化自身管理信息化产品能力的方式更具经济性

　　嘉和美康拥有很强的研发实力，但自身主要关注医院临床信息化业务，由于临床类和管理类信息化产品的研发思路、技术路线有着很大区别，公司如果自行开发相关产品，需要重新组建研发团队，自建团队进行差异化产品研发可能出现研发周期过长、产出不及预期的情形。例如，公司自2016年起投入开始医保合规管理产品线研发，至2021年累计投入1,500余万元，开发周期超过5年，只产出1款可持续销售的软件系统，过长的研发周期导致公司未能及时抓住市场机遇，产出效果远不及预期。公司内部对于自建团队研发医院运营管理信息化系统这一项目进行了测算，预计完成基础系统开发时间不低于3年，资金投入不低于4,000万元，公司通过自建研发团队开发医院运营管理信息化软件的开发风险比较高。因此，公司认为自建团队开发管理类信息化产品的投入产出比会低于投资成熟团队及产品。

　　综上，在综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性。

　　3、标的公司业务与公司业务的协同性

　　公司与智达高山主要在产品层面展开合作，利用智达高山产品与公司电子病历及部分数据应用产品进行融合，2023年内推出了“医院数字化运营管理平台”并进行试用推广，该平台以支付与成本大数据为核心，通过数字化运营管理平台与电子病历深度融合，围绕“业财一体化”、“业务运营一体化”，实现对医院运营管理各个环节的规范化、流程化、智慧化和数字化应用，满足医院人、财、物、技术等核心资源的科学配置和精益管理要求，帮助公立医院在高质量发展时代实现价值和效率双提升。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、取得智达高山的营业执照、投资协议、公司章程，核实公司对智达高山持股比例及派出董事任职情况，了解按照权益法核算的具体依据；

　　2、查询公开资料，查阅智达高山员工花名册、审计报告、与主要客户的合同等，了解智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等，分析公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司虽然持股比例较低，但可向智达高山提名1名董事，对智达高山的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；

　　2、公司已补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；

　　3、公司入股智达高山具有业务合理性和经济性；公司入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元，主要是综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展开合作，具有较好的协同效应。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得智达高山的营业执照、投资协议、公司章程，核实公司在智达高山中的股权比例及董事任职情况，检查对智达高山按照权益法核算的具体依据；

　　2、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，了解智达高山基本信息、股东信息、主要人员；获取智达高山花名册，并与之进行核对；

　　3、取得智达高山投资时点的财务报表及2023年度的审计报告，实施适当的分析性复核程序；

　　4、重新计算投资收益，并与管理层的计算进行核对，检查长期股权投资收益涉及的会计处理恰当性；

　　5、分析公司参股智达高山的目的，入股价格及其定价依据是否恰当，以及分析标的公司业务与公司业务协同性。

　　（二）核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、公司虽然持股比例较低，但可向智达高山提名1名董事，对智达高山的财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；

　　2、公司已补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；

　　3、公司入股智达高山具有业务合理性和经济性；公司入股智达高山的价格为21.67元/注册资本，对应投前估值为1.3亿元，主要是综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于4,000万元、完成基础系统开发时间不低于3年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司A轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展开合作，具有较好的协同效应。

　　二、资产质量

　　3.关于存货

　　年报显示，公司存货期末账面余额60,469.16万元，占总资产比例约为22%，主要为合同履约成本。公司近三年存货周转率由0.95下滑至0.60，存货跌价准备期末余额1,336.84万元，计提比例为2.21%。请公司：（1）说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况，是否存在应结转未结转的情况；（2）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及测算过程，说明减值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　（一）说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况，是否存在应结转未结转的情况

　　截至2023年末，公司合同履约成本涉及的主要项目（合同履约成本余额前五十名）：

　　单位：万元

　　注：公司项目实施周期一般在2年以内，其中包含合同约定的持续一定时间的系统上线试运行，部分项目因非正常卫生事件导致拖期、总包方其他项目尚未验收等因素导致合同履约成本库龄超过2年。

　　公司截至2023年末合同履约成本余额按项目成本实际发生时间划分库龄情况如下所示：

　　单位：万元

　　2023年末公司对库龄在3年以上的项目计提的合同履约成本减值准备共计905.00万元，占合同履约成本减值准备期末余额1,228.70万元的73.66%。除库龄3年以上的项目外，经存货跌价测试并结合公司业务情况综合判断其余项目存货跌价风险较小。

　　公司在取得项目验收单后，按照终验法确认收入同时结转成本。上述合同履约成本涉及的项目在2023年末尚未取得验收单，故未确认收入，也未结转成本，因此不存在应结转未结转的情况。

　　（二）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及测算过程，说明减值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异

　　公司严格按照《企业会计准则》的相关规定制定存货跌价政策，在资产负债表日，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于因销售项目所产生的合同履约成本，以该合同的约定售价不含税金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于以销售为目的而持有的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　根据上述方法，2023年末公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注：库存商品主要系公司子公司武汉嘉斯睿特正常销售的医疗器械，销售速度较快，库龄基本在1年以内，经测算可变现净值高于存货成本，不存在减值。

　　公司对合同履约成本及发出商品按照对应的销售合同单独进行减值测试，综合考虑产品合同约定售价等条件，计提存货跌价准备1,336.84万元，合同履约成本跌价计提比例为2.19%，存货整体跌价计提比例为2.21%。

　　根据同行业公司定期报告，可比公司存货跌价准备计提政策如下：

　　如上表所示，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。

　　（下转D52版）