供销大集集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2023年年报问询函的回复(下转D57版)

　　股票代码：000564股票简称：ST大集公告编号：2024-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）于2024年5月10日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第104号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

　　一、关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续四年下滑，2023年实现营业收入13.99亿元，同比下降0.37%；2023年实现净利润-25.20亿元，同比下降170.83%，实现扣非净利润为-15.87亿元，同比下降61.59%。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对你公司2022年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，未对2023年财务会计报告出具相关审计意见。

　　㈠结合你公司营业收入连续六年下滑、净利润连续五年亏损的具体原因，说明你公司董事会认为公司持续经营能力已不再存在重大不确定性的原因和合理性。

　　回复：

　　由于公司所处的商业零售行业受到宏观经济的影响、居民消费能力减弱、居民消费意愿降低、消费习惯改变等因素冲击，公司百货、超市门店数量逐年减少，公司近年商超业务收入锐减；同时受原海航集团违规占用公司资金，导致公司资金不足无法满足日常经营所需，经营性欠款较大、经营性现金流缩水；以上多重原因致使公司营业收入和利润大幅下滑。

　　2021年，公司经历了破产重整并在12月31日经法院裁定重整计划执行完毕，至此，公司已甩掉历史包袱，合规风险得到有效化解，债务负担大幅减轻，经营性货款及历史欠款得到有效解决，公司实现轻装上阵，为可持续健康发展奠定了坚实的基础。

　　自2023年以来，公司经营业务已逐渐步入正轨，公司积极转型变革，稳定生产经营，购物中心有序推进门店调改工作，降低空柜率；连锁超市业务通过推进经营模式转型、着力新零售业务等措施提升经营水平；商贸地产业务，持有型项目加大招商稳商力度，销售型项目稳步推进存量去化和回款；电商业务，稳步拓展地理标识农特产品，开展多样直播活动，冲破现有私域流量的局限性。同时，关闭亏损商超门店，缓解经营压力，并在稳步推进人员优化的同时，重点落实多种员工关爱活动，实现了管理团队及核心业务骨干的稳定。2023年度公司营业收入与2022年度基本持平，经营活动产生的现金流量净额较2022年度上浮407.28%。

　　公司在积极恢复生产的同时，持续寻找战略投资者，2024年1月3日，供销大集与中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司、中合联投资有限公司签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》， 3月18日与包括中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）等在内的第一批财务投资人签订了投资协议，截至目前已完成投资人的股票过户手续、完成了实际控制人、治理层以及管理层变更、收到产业投资人和财务投资人投入的资金328,000.00万元，公司营运资金得以彻底改善，为后续业务发展打下良好的基础。

　　综上所述，公司持续经营能力已不再存在重大不确定性。

　　㈡结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施的执行情况及效果。

　　回复：

　　1. 投资者引进进展情况

　　根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了531,776.87万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。

　　2024年1月3日，供销大集与北京中合农信企业管理咨询有限公司、中国供销商贸流通集团有限公司、中合联投资有限公司（以下简称“产业投资人”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》，3月18日与包括中信金融资产在内的第一批财务投资人签订了投资协议。

　　公司于2024年3月收到产业投资人全部投资款130,000.00万元，并于2024年4月办理了股票过户手续，公司的实际控制人变更为中华全国供销合作总社。公司于2024年4月公司收到第一批财务投资人投资款198,000.00万元，并于2024年5月办理了股票过户手续。

　　根据产业投资人投资协议，视供销大集经营所需及届时市场行情，产业投资人牵头组织第二批财务投资人，在2024年9月30日前，购买剩余转增股票。同时在未来3年内，若供销大集因生产经营需要进一步融资时，产业投资人在履行相关审批程序后提供200,000.00万元无息的流动性支持，以支持上市公司的发展。

　　2. 改善主营业务的措施

　　2024年，供销大集以提升“经济效益”为中心，全面强化“实业+资本”双轮驱动，围绕精益、创新、搞活、融合、提质工作主线，全力推进战投落地、降本增效、经营提升、机制搞活等多方面工作。

　　截至2023年年度报告出具日，公司已收到此次引进重整投资人投入的资金328,000.00万元，企业营运资金得以改善；截至年报出具日，已签订未使用的银行授信额度7,200万元，目前公司与各大金融机构正在持续沟通获取授信事宜。

　　公司引进优势商户和品牌，提升百货与购物中心资产的出租率。与2023年初相比，青岛万邦中心的出租率提升了3.5个百分点，汉中世纪阳光商厦的出租率提升了21个百分点。

　　超市业务方面，公司旗下的广东省顺客隆商业连锁有限公司为全国供销合作社日用品采购平台副理事长单位，商超连锁业务通过开展生鲜基地源头采购、经销代销转厂家直营、开发自有品牌商品等措施，逐步提升商品销售毛利率。

　　公司积极推进数字化、智能化新零售调整，开设24小时服务的无人值守AI智能店，目前此类门店已扩展到22家。

　　战投资金到位后，公司迅速安排开发建设项目复工复产。针对土地储备资源，设计适销对路的产品，启动项目开发，预计在未来两三年内将为本公司创造可观的营业收入，同时对于前期已抵押存量房产进行盘活去化，进一步提升公司盈利水平。

　　公司积极推进债务优化，减少利息负担，目前正在积极与多家债权单位磋商消减债务工作，截至问询函出具日，已签订《提前还款协议》1,778.11万元。

　　㈢请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　（1）营业收入及业绩下滑

　　★ 分析合并财务报表及其子公司资产状况、经营成果，对公司近6年收入按销售模式分类分析收入下滑和近4年亏损较大情况、原因以及合理性；

　　★ 对公司期间费用、减值损失及公允价值变动收益等变化的合理性进行分析；

　　★ 查询行业趋势及同行业可比公司业绩变化，分析与公司是否存在重大差异。

　　（2）持续经营能力

　　★ 取得管理层提供有关未来1年持续经营能力应对改善措施，并分析复核应对措施的合理性，根据应对措施，获取了相关协议和资料，查阅了条款验证其应对措施的存在性；评估财务报表附注相关披露的充足性；

　　★ 获取了管理层提供持续经营可行性的书面声明；

　　★ 获取了与产业投资人、第一批财务投资人签署的《投资协议》及查阅了相关的董事会、股东会决策等文件，向公司了解目前引入战略投资者的进展情况、期后对改善主营业务已采取的实质措施;分析复核截至目前公司改善持续经营的应对措施的执行情况及效果；

　　★ 就对审计意见所述持续经营的疑虑以及改善措施存在的不确定性充分与治理层进行沟通。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　二、关于撤销其他风险警示的申请。因你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和对你公司2022年年报出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票在2023年被继续实施其他风险警示。信永中和对你公司2023年年报出具了无保留意见的审计报告，你公司认为已不存在持续经营相关的重大不确定性，向我所申请撤销其他风险警示。请你公司：

　　㈠结合问题1的回复，说明你公司股票是否符合撤销其他风险警示的条件。

　　回复：

　　信永中和对公司2023年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，并出具了上期非标准审计意见本期为标准审计意见的专项说明，公司已不存在持续经营相关的重大不确定性。结合问题1所述，2024年以来公司持续改善经营能力，重整投资人引进工作已取得实质性进展，公司资金压力已得到有效缓解，公司按照经营计划正积极推进改善主营业务的措施。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》9.8.7条的相关规定，公司已披露会计师事务所出具的2023年审计报告等文件。公司股票已符合撤销其他风险警示的条件，逐项自查情况详见下文。

　　㈡请你公司根据《股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，逐项自查公司股票是否符合撤销其他风险警示的条件。

　　回复：

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条规定：“上述公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示”。

　　1.存在资金占用且情形严重。本规则第9.8.1条第一项所述存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　公司情况：根据信永中和出具《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司填报的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金余额在1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情况。

　　2.违反规定程序对外提供担保且情形严重。本规则第9.8.1条第二项所述违反规定程序对外提供担保且情形严重，是指上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　公司情况：公司及其控股子公司对合并报表外主体提供的担保为公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》披露的事项中纳入重整中尚未确认的担保债权。此部分担保影响已经消除，深圳证券交易所已撤销对公司股票交易实施的相应其他风险警示情况，详见2022年4月25日公告的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》、2022年10月22日公告的《关于撤销股票交易部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告》。除上述担保外，公司及控股子公司的担保业务均为公司对控股子公司的担保或控股子公司之间的担保，相关担保事宜均已履行必要的审议程序及信息披露义务。综上所述，公司不存在违反规定程序对公司合并报表范围内子公司以外的主体提供担保余额在1,000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情况。

　　3.董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。

　　公司情况：公司董事会、股东大会均可正常召开会议并形成决议。

　　4.最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；

　　公司情况：信永中和对公司2023年度内部控制有效性出具了标准无保留意见审计报告。

　　5.生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

　　公司情况：公司经营活动正常且近年经营活动产生的现金流量净额逐年增长，2023年度为1.36亿元，公司日常经营现金能够满足公司的日常运营，未出现上述情形。

　　6.主要银行账号被冻结。

　　公司情况：公司主要账户目前未被冻结，未出现上述情形。

　　7.最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　公司情况：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一年暨2023年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　8.根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

　　公司情况：报告期内，中国证监会未对公司出具《行政处罚事先告知书》，公司年度报告财务指标无虚假记载，未出现上述情形。

　　9. 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；

　　公司情况：公司2023年度净利润为负值，未出现上述情形。

　　10. 投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　公司情况：随着公司引入投资人的推进，2024年4月2日公司控股股东变更为北京中合农信企业管理咨询有限公司，实控人变更为中华全国供销合作总社，并于2024年4月26日完成新一届董事、监事、高管的换届及聘任，同时结合公司未来发展战略的实际需求调整了公司组织架构。公司将围绕商业运营、商贸物流、商品贸易三大业务，基于“打造全国领先的城乡流通基础设施建设运营商”这一战略定位，通过盘活现有资产、提升资产收益率、改善经营性现金流等方式不断改善生产经营状况。公司也将按上市公司相关规则持续做好信息披露，向广大投资者公开、公平、公正地展示公司各方面的情况。公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　经逐项自查，公司目前不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条第（一）项至第（十）项规定的任一情形。公司向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　三、关于投资性房地产公允价值变动损益。报告期内，你公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为-107,903.58万元。请你公司：

　　㈠按项目列示投资性房地产的详细情况，包括但不限于座落位置、面积、权利受限情况、取得时间、确认为投资性房地产的依据等。

　　㈡说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，每项资产对应的公允价值变动金额，并列示近三年评估测试中关键假设和具体参数，包括土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、同类土地与物业估值等，并结合同一地区类似标的的交易情况以及投资性房地产报告期内毛利率变动情况，说明以上内容说明评估价值的公允性与合理性，损益确认是否符合企业会计准则的相关规定。

　　㈠和㈡回复：

　　1. 公司投资性房地产的详细情况

　　单位：人民币万元

　　投资性房地产的确认依据：根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》解释，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：(1)已出租的土地使用权；(2)持有并准备增值后转让的土地使用权；(3)已出租的建筑物。公司持有上述房产及土地的目的为赚取租金或资本增值，因此确认为投资性房地产。

　　2. 主要投资性房地产公允价值的具体过程

　　公司本年聘请北京天健兴业资产评估有限公司对投资性房地产的公允价值进行评估，并于2024年4月24日出具了编号为（天兴咨字〔2024〕第0132号）的《供销大集集团股份有限公司编制财务报告所涉及的合并范围内的投资性房地产公允价值项目估值报告》（以下简称“投资性房地产评估报告”）。

　　（1）投资性房地产-房屋建筑物

　　根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值。

　　① 收益法

　　收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益期到土地终止日期内的收益折现价值P

　　其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值

　　Ai——明确预测期的年净收益

　　r——资本化率

　　i——收益年

　　n——收益年限

　　② 市场法

　　市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

　　基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

　　式中：P——房地产估值；

　　P’——可比交易实例价值；

　　A——交易情况修正系数；

　　B——交易日期修正系数；

　　C——区域因素修正系数；

　　D——个别因素修正系数。

　　（2）投资性房地产-土地使用权

　　估值范围内娄底新合作奥莱小镇投资有限公司投资性房地产-土地使用权采用市场比较法进行估值。

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估值基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本计算公式如下：

　　3. 近三年评估测试中关键假设和具体参数

　　⑴关键假设

　　2021-2023年三年关键交易假设均一致，具体如下

　　1)交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2)公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3)持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4)房地产市场稳定性假设:假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定，未发生重大变化或实质性改变。

　　⑵具体参数

　　1) 土地与房地产租赁情况

　　投资性房地产大部分处于出租状态，部分处于空置状态；评估师收集到投资性房地产的租赁台账或租赁合同等，对投资性房地产的租赁情况进行详细的了解和统计，土地与房地产租赁情况如下：

　　2) 未来现金流

　　未来现金流根据物业自身情况确定，租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金；综合考虑区域房价、租金、通货膨胀等因素，确定不同区域不同房地产的增长率和空置率。

　　同一投资性房地产在预测近三年的未来现金流过程中，采用的预测方法保持一致，预测参数除预测期首年租金根据各年合同金额及市场租金确认外，其他参数未发生重大变化主要数据如下：

　　单位：人民币万元

　　3) 折现率

　　4) 同类土地与物业估值

　　由于标的投资性房地产主要为商超类物业，同类房地产市场不活跃，加之整体经济下行影响，评估师难以获取到同一地区可比标的物业的估值数据进行分析和比较，主要结合当地类似房地产的市场价格变化验证评估结果的公允性，详见“三、（二）4.评估价值的公允性与合理性”部分。

　　4. 评估价值的公允性与合理性

　　同一地区类似标的的交易情况及投资性房地产报告期内毛利率情况一般不做公开，难以获取上述数据进行分析，结合类似房地产的市场价格变化等，评估结果的公允性主要体现在：

　　据中国指数研究院2024年2月1日发布的报告显示，2023年房地产市场下行叠加商业市场进入存量时代，商办用房增量开发整体放缓，商办用房开工投资、新开工建设面积、销售面积同比均下降，全国300城商办用地推出、成交规划建筑面积同比分别下降，市场整体继续面临下行压力。

　　商办用房租赁需求温和恢复，商铺租金企稳回升，写字楼租金继续承压。2023年前三季度，重点城市主要商圈写字楼租金延续下跌态势，需求温和修复，但部分城市受新增供应入市影响，甲级写字楼空置率上升。全国15个重点城市主要商圈写字楼平均租金累计下跌0.52%，三季度环比下跌0.28%，写字楼租金延续下跌态势，一线城市甲级写字楼空置率相对较低，广州最低为11.8%；二线代表城市中，杭州、苏州甲级写字楼空置率分别为12.3%、15.9%，市场供求相对平衡，但空置压力相对较大。部分城市供应放量，同时租户仍高度关注成本，多数业主采取“以价换量”策略，通过主动下调租金、延长免租期等方式吸引租户。

　　综上所述，根据国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，因公司评估范围投资性房地产所处区域主要以国内非重点一二线城市为主（例如：娄底、十堰、泰安、怀安、长春等）、房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，因此本次公司利用北京天健兴业资产评估有限公司出具的投资性房地产评估报告作为投资性房地产公允价值较为合理。同时，经公司评价认为评估机构采用的评估方法恰当、主要参数的选取及依据充分、评估结果在合理性区间内，测试过程和评估程序完整可靠。

　　㈢请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　★ 评价和测试了与投资性房地产相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　★ 获取投资性房地产明细表，了解投资性房地产的情况，包括取得方式、地址、面积、签约情况等信息；检查不动产所有权证明原件，对重要项目进行实地检查；

　　★ 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；

　　★ 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对其所采用的估值方法的合理性进行了评价；

　　★ 获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的充分性、公允价值选用的合理性进行了评价，如对于评估中使用的实际租金，我们采用抽样的方法核对至租赁台账及租赁合同；对评估中所使用的预计租金与市场可比案例进行比对；

　　★ 复核了公司公允价值变动收益计算的准确性及会计处理的正确性；

　　★ 复核了财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露是否恰当。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　四、关于存货。截至报告期末，你公司存货账面价值余额为353,710.51万元，较期初减少177,656.33万元。报告期内，你公司对存货—开发成本计提64,453.17万元的存货跌价准备。请你公司：

　　㈠说明开发成本的构成项目、金额，开发具体进度等，说明你公司对开发成本计提大额存货跌价准备的原因、依据及合理性。

　　回复：

　　开发成本的构成项目、金额，开发具体进度如下：

　　单位：人民币万元

　　公司报告期内因对天津宁河易生大集项目持有意图由开发建成后出售变更为按照现状整体出售在建项目，因持有意图发生改变，天津宁河易生大集项目的市场价值为整体出售在建项目可预计的合理售价，因此年末对该项目开发成本进行减值测试时，可变现净值选取北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2023年9月30日为基准日的《供销大集集团股份有限公司拟转让易生大集投资发展有限公司股权项目所涉及的易生大集投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字(2024)第0244号)和《关于2023年12月31日存货市场价值的说明》确认的市场价值。可变现净值选取经评估的市场价值是合理、恰当的。

　　注：公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公开挂牌转让子公司易生大集投资发展有限公司全部股权及相关债权的议案》，同时已于2024年4月24日在上海联合产权交易所进行挂牌公示。

　　㈡结合你公司报告期内和以前年度对开发成本跌价准备测试选取的相关参数的改变情况，说明你公司前期跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　报告期内和以前年度对开发成本跌价准备测试选取的相关参数如下：

　　如本回复函四、（一）所述，除天津宁河易生大集项目外其他开发项目计算可变现净值时以正常经营为假设，选取的相关参数与以前年度无重大变化。

　　本报告期天津宁河易生大集项目市场价值评估采用假设开发-动态分析法，即运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金(销售税费、土地增值税及企业所得税)的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目的市场价值。选取的主要参数为，折现率8.80%，无风险报酬率2.48%（同期国债收益率），无财务杠杆的β系数0.6313（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.17%（评估机构内部研究数据）。

　　综上所述，前期各项目开发成本高于其可变现净值部分均已计提存货跌价准备，公司前期跌价准备计提充分。

　　㈢请信永中和核查并发表明确意见。

　　1. 执行的审计程序

　　★ 评价与存货可变现净值估计相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　★ 获取存货-开发成本明细表，了解未完工项目的开发进度、已发生成本等信息；对未完工项目进行实地观察，结合项目的实际建设情况判断相关存货是否存在跌价的情形；

　　★ 了解公司管理层本年聘请外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；

　　★ 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对其所采用的估值方法的合理性进行了评价；

　　★ 获取管理层估计的存货可变现净值，复核了关键参数的选取及确定依据，对可变现净值估计依据的充分性、合理性进行了评价，如对管理层估计的预计售价与周边市场可获取数据进行比较，对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性进行分析；

　　★ 通过重新计算管理层对可变现净值的测算过程，复核管理层对存货可变现净值的计算是否准确；以及会计处理的正确性；

　　★ 检查与存货减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　五、关于商誉减值。报告期内，你公司计提商誉减值准备16,347.57万元，其中，对大集控股商誉计提减值准备14,243.59万元。请你公司：

　　㈠结合报告期内大集控股业务开展、历年经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，说明相关商誉本期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合大集控股实际经营情况及行业发展趋势。

　　㈡对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异的原因及合理性，本期商誉减值准备计提是否审慎、合理，前期商誉减值准备计提是否充分。

　　㈠和㈡回复：

　　1.大集控股业务开展情况

　　公司确认的大集控股商誉系重组大集控股时企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时大集控股已有资产为基础，依据评估结果确认收购对价，其中房地产公允价值采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定市场租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的公允价值）。因此，大集控股的经营业绩与商誉减值测试之间不存在直接对应关系。

　　大集控股商誉资产组主要为商业地产，国内近几年非住宅类房地产市场情况，房地产市场价格呈现租金下降、空置率升高的趋势，公司商誉相关的资产组中房地产用途主要以非住宅为主，房地产整体以出租来取得收益受到房地产经济市场的影响较大，导致资产组可回收金额下降造成商誉减值。

　　2.商誉本期减值测试过程

　　公司年末对商誉相关的各项资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，计算包含商誉的各资产组的账面价值，然后将包含商誉的各资产组账面价值与可回收金额进行比较，计算商誉发生减值的金额。

　　包含商誉的各资产组的可回收金额来源于公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司，于 2024年4月24 日出具的天兴评报字（2024）第 0766 号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之：供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组（房地产）可收回金额资产评估报告》（以下简称“商誉评估报告”）。

　　本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。本年度商誉减值测试采用的评估方法与以前年度及商誉形成时采用的评估方法一致。

　　3.商誉资产组的认定

　　商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。

　　商誉减值测试的资产组或资产组组合构成情况如下：

　　4.商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

　　（1） 重要假设及依据

　　1) 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2) 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3) 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　(下转D57版)