山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东 关于《关于对江西铜业股份有限公司 采取责令改正措施的决定》的整改报告

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份          公告编号：2024-033

　　债券代码：127086          债券简称：恒邦转债

　　公司控股股东江西铜业股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东提供的信息一致。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号，以下简称“《决定书》”，具体详见公司于2024年4月27日披露的《关于公司控股股东收到中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书的公告》〔公告编号：〔2024-029〕）后，认真落实整改并形成了整改报告，现公告如下：

　　一、整改报告内容

　　江西铜业出具的整改报告原文：

　　“中国证券监督管理委员会山东监管局：

　　江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“江西铜业”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号，以下简称《决定书》）。公司收到《决定书》后，高度重视《决定书》中指出的问题，并按照《决定书》的要求，积极推动承诺履行事宜，认真落实整改并形成整改报告，现向贵局汇报如下：

　　一、公司需整改问题

　　本公司现行有效的承诺包括2019年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和2020年6月在《关于避免同业竞争的承诺函》基础上出具的《关于避免同业竞争的补充承诺》。

　　（一）2019年3月，《关于避免同业竞争的承诺函》

　　2019年，在公司收购山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“上市公司”或“恒邦股份”）时，公司于2019年3月4日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　2、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　3、在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

　　4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。

　　5、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）2020年6月，《关于避免同业竞争的补充承诺》

　　为进一步约束公司于2019年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中“将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司”的履行时间，本公司于2020年6月11日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》：

　　“江西铜业股份有限公司（以下简称‘本公司’）为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称‘恒邦股份’）的控股股东，为保护恒邦股份及其中小股东利益本公司在2019年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的基础上进一步承诺如下：

　　为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”

　　二、关于承诺期内同业竞争所涉核心资产及履行情况

　　（一）江西黄金简要介绍

　　本公司与恒邦股份涉及潜在同业竞争的资产为本公司直接持有的石坞金矿42.24%矿权权益及持有的江西黄金60%股权。江西黄金成立于2015年4月，公司注册资本为4亿元，实收资本3.6亿元，本公司、德兴市国有资产经营有限责任公司和江西金源地矿集团有限公司分别持有江西黄金60%、30%和10%股权，除持有石坞金矿22.05%矿权权益外，目前江西黄金并未持有其他黄金资产或公司股权，也未对外开展日常经营业务。

　　截至2023年12月31日，江西黄金经审计的总资产约3.14亿元，净资产约3.10亿元。根据2021年10月江西省自然资源厅出具的《关于〈江西省德兴市石坞矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案的复函》，截至2021年6月30日，石坞金矿矿权范围内，保有金矿资源量矿石量633.4万吨，金属量28390千克，Au平均品位4.48克/吨；保有伴生砷资源量矿石量140.8万吨，As量4375吨。

　　（二）石坞金矿历史流转情况及当前各方矿权权益占比

　　石坞金矿面积1.97平方公里，由江西有色地质勘查局（以下简称“江西省有色局”，现已整合进入江西省地质局）和江西铜业共同勘查，双方各享有50%的权益，但证载矿业权人为江西省有色局。

　　2015年12月，江西省有色局与江西黄金签订《石坞金矿详查探矿权转让框架协议》，约定由江西省有色局将其拥有的石坞金矿详查探矿权转让给江西黄金。2016年5月，江西省人民政府办公厅出具《关于同意以协议转让方式转让“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权的函》，同意江西省有色局以协议转让的方式转让持有的“江西省德兴市石坞金矿详查”探矿权。

　　根据2023年12月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。

　　考虑对江西黄金持有石坞金矿矿权权益在其股东间分配后，石坞金矿各方矿权权益占比如下：

　　根据上表，截至目前，本公司直接持有石坞金矿矿权42.24%权益，同时通过持有江西黄金股权而间接持有石坞金矿13.23%矿权权益，合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。

　　（三）承诺履行期间本公司推进解决同业竞争取得的进展

　　承诺履行期间，江西铜业及江西黄金积极推动，完成了石坞金矿勘探、取得矿产储量备案、完成石坞金矿勘探费用审计并确认勘探完成后各方持有石坞金矿比例等一系列的重要进展。具体如下：

　　2023年12月，石坞金矿划转至江西省地质局第八地质大队所属全资公司江西赣东北地矿集团有限公司（以下简称“赣东北地矿公司”），经江西省自然资源厅批准，石坞金矿探矿权人变更为赣东北地矿公司。因此，本公司虽持有石坞金矿55.47%矿权权益，但并未持有石坞金矿探矿权证。

　　（四）推进公司所持石坞金矿矿权权益及江西黄金股权取得评估、对外转让条件

　　在2023年12月前，由于江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方并未确认对于石坞金矿各自持有权益占比，因此本公司直接所持石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权不具备评估对外转让的条件。

　　2023年12月江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，江西铜业、江西省地质局和江西黄金对石坞金矿探矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。自此，本公司直接所持石坞金矿42.24%矿权权益及所持江西黄金60%股权已具备评估、对外转让的条件。

　　三、具体整改措施

　　基于实事求是、切实可行的角度，考虑到本公司直接所持42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告恒邦股份协议转让所持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为不低于经国资备案的评估价值。在此之前，本公司可配合恒邦股份就石坞金矿及江西黄金股权开展必要的尽职调查工作。

　　鉴于石坞金矿矿权将在评估后注入江西黄金，在矿权注入时，本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益将转成江西黄金股权并相应调整本公司所持江西黄金的股权比例。恒邦股份可以①在收到上述函告后4个月内，在本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行完关联交易审批程序优先受让本公司所持42.24%石坞金矿矿权权益及本公司所持江西黄金60%股权；亦可②待本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整后的本公司所持江西黄金股权。

　　若恒邦股份按上述②途径受让本公司所持江西黄金股权，本公司将在江西黄金股权调整完成后，根据评估的有效性立即函告或重新评估、备案后立即函告恒邦股份转让所持江西黄金股权。若恒邦股份在收到该函告后4个月内未履行完关联交易审批程序或审批未通过，本公司将在2个月内，启动将所持江西黄金股权转让给其他无关联第三方的相关工作。

　　本公司将积极推进上述工作，保持与贵局的沟通交流，及时向贵局汇报整改工作的进展和成果，同时恳请贵局对公司工作给予指导和帮助。

　　特此报告。”

　　二、其他说明

　　公司将继续积极督促控股股东履行相应承诺，并根据上述事项的推进情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《江西铜业股份有限公司关于<关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2024年5月31日