爱玛科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技       公告编号：2024-048

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年5月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。由公司过半数以上董事共同推举董事王春彦主持本次会议，会议对提交议案进行了审议，并以记名投票表决方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，因工作原因，董事张剑、段华授权董事王春彦出席会议；董事高辉以通讯方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，因工作原因，监事李琰以通讯方式出席会议；

　　3、 董事会秘书王春彦出席本次会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于《2023年度财务决算报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《2023年度利润分配方案》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于《2023年年度报告》及摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于为部分子公司提供担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于申请2024年度银行综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于第五届董事会非独立董事2024年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于第五届监事会监事2024年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案6、10为特别决议事项，已获得出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：杨雪、王佩琳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 爱玛科技集团股份有限公司2023年年度股东大会决议；

　　2、 北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　2024年5月31日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技        公告编号：2024-047

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

　　解除限售期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,063,500股。

　　本次股票上市流通总数为4,063,500股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年6月6日。

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划批准情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　9、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。

　　10、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。

　　12、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　（二） 限制性股票历次授予情况

　　注：上表中“权益分派调整后授予数量”和“剩余授予人数”不含历次已完成回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量和人数。

　　（三）限制性股票历次解锁情况

　　本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二期解除限售。

　　注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。

　　2022年6月29日，公司实施完成了2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2023年5月19日，公司实施完成了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.5股。股权激励计划存续期间，因权益分派的实施，限制性股票的授予数量以及解锁数量同步变化。

　　二、股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期

　　根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期。

　　2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共97人，鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见2024年4月27日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 92人，符合解除限售条件的限制性股票数量为406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%。

　　三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排

　　1、授予日：2021年12月27日

　　2、可解除限售数量：406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%。

　　3、可解除限售人数：92人。

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　5、差异性说明：

　　鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对象人数由97人调整为92人。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年6月6日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：406.35万股

　　（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　单位：股

　　注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用2024年5月29日的股本结构，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本限制性股票激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月31日