维信诺科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002387               证券简称：维信诺             公告编号：2024-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月14日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“重组报告书”）已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容。

　　2、截至本公告披露日，除重组报告书披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易，不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：维信诺，证券代码：002387）自2022年12月19日开市时起开始停牌。具体内容详见公司于2022年12月19日和2022年12月24日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2022-130）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-132）。

　　2、2022年12月30日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于2023年1月3日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2023-005），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2023年1月3日开市起复牌。

　　3、2023年1月31日、2023年3月1日和2023年3月30日，公司在指定信息披露媒体分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-015）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-024）。

　　4、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2023年4月8日发布的相关公告。

　　5、2023年4月19日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》[并购重组问询函〔2023〕第8号]，要求公司就《重组问询函》涉及问题做出书面说明，公司已于2023年4月29日将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所上市公司管理二部。

　　6、2023年5月15日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司于2023年5月16日发布的相关公告。

　　7、2023年5月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕377号），深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。具体内容详见公司于2023年5月25日披露的公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（2023-060）。

　　8、2023年5月31日，公司收到深交所的通知，因公司本次重组申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2023年6月2日披露的公告《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（2023-064）。

　　9、2023年6月6日，完成以2023年3月31日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充及披露工作后，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。具体内容详见公司于2023年6月6日披露的公告《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（2023-065）。

　　10、2023年6月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010号）（以下简称“审核问询函”）。针对审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见公司2023年7月11日披露的相关公告。

　　11、2023年7月28日，由于评估数据有效期截止日为2023年7月31日，公司完成以2023年3月31日为评估基准日的加期评估及申请文件更新补充及披露工作。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　12、2023年8月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕130014号）（以下简称“二轮审核问询函”）。针对二轮审核问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见公司2023年9月1日披露的相关公告。

　　13、2023年9月28日，由于财务数据有效期截止日为2023年9月30日，公司完成以2023年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充及披露工作。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　14、2023年10月14日，针对二轮审核问询函中提及的事项及交易所进一步意见，公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见公司于2023年10月14日披露的相关公告。

　　15、2024年3月31日，公司收到深交所的通知，由于本次重大资产重组申请文件中记载的财务资料及评估资料已过有效期限，为保持审核期间财务和评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期审计和评估，并补充提交相关资料。按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深圳证券交易所对公司本次重组中止审核。具体内容详见公司于2024年4月2日披露的公告《关于收到深圳证券交易所中止审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》（2024-023）。

　　16、2024年5月27日，公司收到深交所的通知，因本次交易的证券服务机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法限制业务活动，并被证券交易所给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的相关规定，深交所将继续对本次交易中止审核。具体内容详见公司于2024年5月29日披露的公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（2024-050）。

　　三、本次交易的进展情况

　　自重组报告书披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。目前公司已完成标的公司以2024年3月31日为基准日的加期审计和加期评估工作，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审计报告》（天职业字[2024]36287号）、安徽中联国信资产评估有限责任公司已出具《评估报告》（皖中联国信评报字(2024)第185号），具体详见公司今日披露的相关文件。

　　由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会依法限制业务活动，深交所将继续对本次交易中止审核。公司将继续推进本次交易事项，调整相关中介机构，全力协调各中介机构落实相关工作，根据最新数据推动交易相关工作。待相关工作完成后，公司将及时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、风险提示

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二二四年五月三十一日