中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 (下转D58版)

　　证券代码：002021          证券简称：*ST中捷         公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于2024年5月7日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第87号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：

　　1. 报告期内，你公司向浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整，台州中院于2023年11月24日裁定受理重整申请，并于2023年12月29日出具《民事裁定书》（（2023）浙10破12号之三），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及原控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“玉环恒捷”）代偿现金的方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益6.30亿元。

　　请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

　　回复：

　　（1）破产重整基本情况及进展过程

　　2023年6月14日，中捷资源股东大会审议通过了《关于公司拟向法院申请重整的议案》，因公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值，拟向台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整；后公司向台州中院提交了申请材料。

　　2023年7月7日，台州中院作出（2023）浙10破申8号《决定书》，决定对中捷资源进行预重整。2023年7月24日，台州中院作出（2023）浙10破申8号之一《决定书》，指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源预重整期间的临时管理人。

　　2023年9月16日，公司披露了《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》，公司及临时管理人向社会公开招募投资人。

　　2023年9月26日，公司向台州中院提出申请，以预重整需要为由，申请延长预重整期限三个月。2023年9月27日，台州中院作出（2023）浙10破申8 号之二《决定书》，决定延长中捷资源预重整期限三个月。

　　2023年11月4日，公司披露了《关于终止招募投资人及收到控股股东〈承诺函〉的公告》，由于投资人提交的相关方案均未能充分保护中小投资者利益，因此公司决定终止重整投资人招募。为了妥善化解中捷资源债务危机，保障中小投资者合法权益，中捷资源控股股东玉环恒捷出具《承诺函》，承诺在管辖法院裁定中捷资源正式进入重整程序且符合监管要求的条件下，将采取包括但不限于让渡可获得的资本公积金转增的股票方式，协助中捷资源彻底解决因违规担保债务而导致中捷资源不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的问题。

　　2023 年11月24日，台州中院作出（2023）浙10破申8号《民事裁定书》，裁定受理中捷资源的重整申请，并于同日指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源管理人。

　　2023年12月24日，台州中院作出（2023）浙 10 破 12 号之二《民事裁定书》，裁定批准中捷资源重整计划，终止中捷资源重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

　　2023年12月29日，台州中院作出（2023）浙 10 破 12 号之三《民事裁定书》，裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。

　　（2）重整计划相关条款及具体执行情况

　　根据重整计划主要条款内容，将以中捷资源现有总股本 687,815,040股为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例实施资本公积金转增，合计转增 517,596,819股，转增后公司总股本将上升至1,205,411,859 股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。具体安排如下：

　　①应向控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚分配的105,688,798 股全部无偿让渡用以清偿违规担保债务（前述股东让渡全部转增股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）；

　　②剩余411,908,021股，将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的其他全部股东进行分配。各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　普通债权通过资本公积金转增股票抵偿及现金清偿方式予以清偿。具体安排如下：

　　①关于违规担保债权，清偿方式包括：（1）控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚无偿让渡105,688,798股转增股票，按照中捷资源重整受理日前后共10个股票交易日均价2.27元/股作为抵债股票价格，实施以股抵债进行清偿；（2）控股股东玉环恒捷额外代偿现金8,000万元。玉环恒捷因代偿债务行为依法享有对中捷资源的等额债权8,000万元，将无条件予以等额豁免。违规担保债权的综合清偿比例约为33.63%。同时，剩余未清偿的违规担保债权部分（约为 66.37%）将依法予以豁免，中捷资源将不再清偿。

　　②除违规担保债权以外的普通债权将以债权人为单位，按照与违规担保债权相同的清偿比例（即33.63%）由中捷资源以现金方式一次性清偿，未获清偿的部分中捷资源不再清偿。

　　2023年12月25日，玉环恒捷向债权人广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）支付代偿款8,000万元；2023年12月28日，公司完成资本公积金转增股本，并将105,688,798股股票划转登记至破产管理人开立的证券账户；2023年12月29日，管理人将105,688,798股股票划转至广州农商行开立的证券账户，同日，管理人将剩余已确认的债权按照重整计划确定的受偿方案清偿完毕。

　　此外，对于暂缓确认债权、其他应支付的破产费用及共益债务，包括重整案件的受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、评估费用、财务顾问费用等，公司已按照重整计划将偿债资源足额预留提存至管理人指定的账户，由管理人根据《企业破产法》的有关规定及实际情况进行清偿。截至目前，其他应支付的破产费用及共益债务部分已经基本支付完毕。暂缓确认债权部分，主要为证券虚假陈述民事赔偿债权，由于该批债权中，一部分尚处于法院诉讼审理或调解过程中，其余部分虽已经调解结案，但是赔偿额的支付尚需法院审批，因此暂未支付。

　　（3）债务重组收益组成及会计处理过程

　　债务重组收益确认依据主要为：

　　《企业会计准则第12号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

　　《企业会计准则第12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

　　《监管规则适用指引—会计类第1号》债务重组收益的确认：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益”。

　　2023年12月29日，台州中院作出（2023）浙10破12号之三《民事裁定书》，裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。同时公司已按照重整计划完成相关现金、股票等形式的债务清偿行为，结合上述会计准则及监管要求，公司确认债务重整完成是谨慎合理的。

　　公司本次破产重整涉及到相关债权总额为95,807.37万元，清偿额为32,003.02万元，其中股东以股票或现金代公司清偿并对公司予以等额豁免的债务约31,991.36万元，剩余未获清偿部分债权约为63,804.35万元，扣除破产重整费用约766.71万元后，确认重整收益约63,037.64万元。根据《企业会计准则解释第5号》企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的相关规定，公司将股东以股票或现金代为清偿的债务金额约31,991.36万元确认为股东对企业的资本性投入，将相关利得计入资本公积，同时将债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”。具体的会计处理过程如下：（单位：万元）

　　①公司对主要债权人广州农商行债务清偿的账务处理：玉环恒捷支付代偿款8,000万元，原实际控制人蔡开坚及玉环恒捷无偿让渡105,688,798股股票（2.27元/股作为抵债股票价格）至广州农商行，剩余部分债务予以豁免，具体会计处理：

　　借：其他应付款-广州农商行  95,618.71

　　贷：资本公积--股本溢价   8,000.00

　　贷：资本公积--股本溢价  23,991.36

　　贷：投资收益-债务重组      63,627.35

　　②除广州农商行债务外，其他债务确认及清偿账务处理

　　借：其他应付款 188.66

　　贷：货币资金 11.66

　　贷：投资收益-债务重组177.00

　　③破产重整费用账务处理

　　借：投资收益         766.71

　　贷：其他应付款  766.71

　　综上所述，公司认为债务重组收益的相关确认是审慎合理的，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引—会计类第1号》等有关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:

　　（1）获取公司破产重整计划，以及与重整计划相关的协议、法院文书及法律意见书等资料，结合终结重整程序的日期、债务清偿日期，评价重整收益是否记录在恰当会计期间；

　　（2）与治理层、管理层、重整管理人进行沟通，了解司法重整的整体进程，破产重整进展情况、后续工作内容等，评价破产重整计划中的重大不确定因素是否已消除；

　　（3）检查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面记录实施核对；

　　（4）查看偿付重整债务的相关偿付记录，包括相关银行回单、股票划转记录等;

　　（5）向主要债权人广州农村商业银行股份有限公司进行函证；

　　（6）对破产重整收益进行重新计算。

　　（二）核查结论

　　基于已实施的上述核查程序，我们认为公司债务重组相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

　　公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2024]第ZB052号）。

　　2. 你公司2022年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票交易自2023年5月4日被我所实施退市风险警示；鉴于你公司持续经营能力存在重大不确定性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，股票交易自2023年4月28日起被我所继续实施其他风险警示。

　　本期，你公司内部控制及财务报表审计意见类型均为标准的无保留意见。与年报同日披露的《关于2022年度无法表示意见的审计报告涉及事项的影响予以消除的专项说明》显示，鉴于破产重整计划执行完毕且相关债务风险已化解，你公司董事会认为2022年无法表示意见的审计报告涉及事项的影响已经消除，并向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示。

　　年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入7.19亿元，同比减少17.75%，已连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.32亿元，同比减少1,142.25%，2015年以来你公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负；此外，你公司主营业务经营实体即全资子公司浙江中捷缝纫机科技有限公司（以下简称“中捷科技”）2023年经营出现亏损，净利润同比减少145.51%。而你公司于2023年6月22日披露的对我部年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第219号）的回复中称，鉴于中捷科技2021年以来经营情况有所改善且公司具备相关行业背景优势及经验等因素，你公司“主营业务的经营指标是良好的”，且“持续经营能力不存在重大的不确定性”。

　　请你公司：

　　（1）结合最近三年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负的业绩情况，说明你公司关于“主营业务的经营指标是良好的”、“持续经营能力不存在重大的不确定性”的判断是否审慎合理，在此基础上，进一步说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

　　回复：

　　2023年，全球经济增长放缓，仍延续疲软态势，制造业较为低迷，通胀高企货币紧缩，发达国家鞋服库存高企，进口需求大幅收缩，对鞋服及缝制机械行业带来明显冲击。我国缝制机械行业面临内需低迷、外需下行的双向挑战，经济效益明显下滑，企业经营压力较大，行业经济整体回落至近年来较为低迷的水平。下游投资紧缩，内销出口均降。据中国缝制机械协会统计估算，2023年行业工业缝制设备内销总量约185万台，同比下降约20%；据海关总署数据显示，2023年行业累计出口额28.92亿美元，同比下降15.62%。

　　2011-2023年工业缝纫机内销及同比情况

　　（数据来源：中国缝制机械协会）

　　我国缝制机械产品年出口额变化情况

　　（数据来源：海关总署）

　　公司主营业务为工业缝纫机生产及销售，公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）为公司主营业务经营实体。近三年中捷科技经营情况如下：

　　单位：人民币元

　　根据中捷科技最近三年的经营情况分析，中捷科技自2021年扭亏为盈以来，已连续3年营业利润为正。虽然在2023年公司处于“拐点”压力挑战下，承受着缝制机械行业内需低迷和外需下行的双向挑战和重整危机的冲击，中捷科技的营业收入同比下降18.04%，内销收入同比下降20.06%，外销收入同比下降16.08%，但能坚持在整体市场环境下行影响下做到与行业水平持平，实现当年7.1亿元的收入是符合经营预期的。

　　综上所述，公司认为关于“主营业务的经营指标是良好的”、“持续经营能力不存在重大的不确定性”的判断是审慎合理的。

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则（2024年修订）》）第9.8.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）存在资金占用且情形严重；（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；（五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；（六）主要银行账号被冻结；（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元；（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

　　公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2024】第ZB10603号），因此公司持续经营能力不存在不确定性，公司认为未实质触及《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条第一款第（七）项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

　　（2）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式等，说明你公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施。

　　回复：

　　公司主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，产品主要包括工业用平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝机、特种机等系列。缝制机械行业的下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业属于典型的消费品行业，服装行业是一个关系民生的重要行业，服装消费占据着我国居民消费不少的份额，下游产业的发展使公司业务持续开展具有可行性。

　　公司经过多年发展，在研发设计、生产能力、人才建设、市场营销体系、供应链管理体系、内部经营管理体系、品牌知名度和美誉度等方面已有较大积累和发展，形成了较强的综合竞争优势。

　　公司目前已经形成了铸造、机加工、涂装、装配自动化生产规模生产能力，先后从日本、韩国引进先进的机壳精密加工中心，拥有全球先进的缝纫机制造设备柔性加工生产线，采用日本牧野机床公司开发研制的大型自动化柔性生产系统。近两年，公司主要对机加工车间进行了技改投入，对老流水线进行了更新换代，对重点产品加大了设备投资，部分流水线在技改完成后，效率得到了提升，同时，为提高流转效率及装配能力，公司扩建装配楼建筑规模13,000多平米的“高效智能缝制设备生产集成化”大楼正式启用，进一步推动数字化工厂、智能化仓储转型升级，公司的装备和制造优势在国内同行业中相对领先。

　　此外，公司拥有“中捷”“中屹”“贝斯曼”三大自主品牌，采取多品牌差异化战略，经过多年市场深耕，目前已经在国内外形成约500家一级经销商构成的营销网络，通过终端与产品、品牌的有效协同实现双赢。通过公司品牌及产品宣传将公司的经营理念推广至各级经销商，在对客户的售前、售中和售后服务中树立了良好的品牌形象。品牌和市场优势保证了公司具有持续经营能力。

　　公司在继续加强生产经营管理的同时，还将利用公司的优势，拟采取以下相关安排及措施来进一步提升公司的主营业务的持续盈利能力，增强公司产品在市场上的竞争力。

　　①向高质量发展，做好产品聚焦爆破。

　　公司将做好平缝机、包缝机中关键产品的爆品打造，抓好特种机、模版机等重点产品的聚焦，坚持在产品性能、成本、机型优化上继续下好功夫，打造出中捷的精品和爆品，实现有限资源向有效资源转换，进而实现公司的产品聚焦策略。

　　②向数智化方向发展，提高技术研发力度。

　　公司将继续进行技术研发模式和研发机制创新，激发技术团队的潜力，实现平缝机、包缝机、绷缝机三大系列机型高、中、低端的形成，提升特种机缝制性能及自动化应用，完善模板机机型及智能化提升；此外，公司将继续完善羽绒服流水线、夹克流水线、衬衫流水线和牛仔流水线的自动化缝制单元产品种类，整合优化铺布机、裁床、吊挂等缝前设备的生产和销售能力，深化中捷物联网云平台的应用，结合智能服装工厂整厂规划设计能力，努力打造中捷一站式数智化工厂模式。

　　③向品牌影响力价值发展，系统提升营销赋能。

　　公司将以30周年系列营销活动贯彻全年，提升品牌触达终端能力，做好品牌价值创造及价值传递。通过4S店的持续投入，提升品牌市场影响力，以话术培训确保销售落地。通过引进营销人才和内部人才梯队建设，提升营销能力建设，做好营销风险管控。以价值创造为业绩激励导向，创新营销管理机制。全面实施经销商服务赋能，进行经销商服务培训、评级，确保服务价值提升稳固、提升销售，赋能营销综合竞争力提升。

　　综上所述，公司在产品聚焦、品牌经营、技术研发、营销网络等方面均具有明确的举措，能够提升公司主营业务持续盈利能力。

　　（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

　　回复：

　　（一）公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形

　　因公司2022年度期末经审计净资产为负值，且公司2022年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则（2023年2月修订）》9.3.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定，公司股票交易于2023年5月4日起被实施退市风险警示。

　　《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.7条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”因公司2023年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.1.1条的规定，强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。

　　公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.1条逐项自查情况如下：

　　①根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）第三条“新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度”的规定，因此公司不适用《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（一）项规定的“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”情形；

　　②根据公司《2023年度审计报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为618,013,459.14元，为正值，因此公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形；

　　③根据公司2023年度审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，因此公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形；

　　④同前述第①点所述，公司不适用《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（四）项规定的“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形；

　　⑤公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（五）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”；

　　⑥公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第（六）项规定的“本所认定的其他情形”。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条所列的财务类强制退市情形，公司亦不存在触及交易类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市的情形。

　　（二）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形

　　因公司2022年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司存在持续经营能力产生疑虑的重大不确定性的情形。因此，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则（2023年2月修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易在2022年年度报告披露后被继续实施其他风险警示。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（信会师报字【2024】第ZB10603号），公司2023年度实现营业收入718,186,577.41元，归属于上市公司股东的净利润为594,637,601.74元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,412,389.39元，归属于上市公司股东的净资产为618,013,459.14元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，且审计报告显示，公司持续经营能力不存在不确定性的情形。

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.5 条“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”之规定，公司符合撤销其他风险警示的条件。

　　公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1 条逐项自查的情况如下：

　　①公司不存在资金占用的情形，因此不存在“存在资金占用且情形严重”的情形；

　　②公司不存在违规对外担保，因此不存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形；

　　③公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，因此不存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；

　　④公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告，不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形；

　　⑤公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形；

　　⑥公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；

　　⑦公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-517,331,286.84元、-409,444,079.78元、-32,412,389.39元，但最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司不存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形；

　　⑧公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司不存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形；

　　⑨根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）第八条“新规则第9.8.1条第九项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度”的规定，因此公司不适用“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形；

　　⑩公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条规定应被实施其他风险警示的情形。

　　请年审会计师：

　　（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2022年内部控制及财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期消除的判断依据。

　　（2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。

　　会计师回复：

　　（1）公司2022年审计报告中显示：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，中捷资源超过三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值；2022年12月31日合并资产负债表的所有者权益为-296,882,217.08元，合并报表货币资金余额为121,715,762.94元，短期借款余额为142,312,264.33元，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）金融借款合同纠纷案相关的预计负债余额为956,187,130.60元。这些事项或情况，连同附注二（二）所述的其他事项，表明存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断中捷资源采用持续经营假设基础编制财务报表是否恰当。

　　2022年内部控制审计报告强调事项段显示：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，由于存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性，我们对中捷资源2022年度财务报表发表了无法表示意见审计报告。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

　　2023年公司完成破产重整，通过破产重整完成对广州农商行金融借款合同纠纷案相关债务的清偿，化解了债务风险。截至2023年12月31日，中捷资源合并资产负债表所有者权益余额622,732,326.36元，2023年度经营活动产生的现金流量净额111,733,747.59元，净资产由负转正。基于上述判断，2023年公司财务审计报告为标准无保留意见审计报告，从而导致公司2022年内部控制强调事项的因素已消除。

　　（2）截至2023年12月31日，中捷资源合并资产负债表的流动资产余额1,339,318,027.90元，流动负债余额991,320,110.91元，所有者权益余额622,732,326.36元，2023年度营业收入 718,186,577.41 元、经营活动产生的现金流量净额111,733,747.59元。企业2023年度生产经营情况正常，未发现有影响企业正常生产经营的重大事项。

　　结合中捷资源2023年度经营情况、2024年盈利预测及2024年第一季度财务数据分析，未发现导致中捷资源持续经营能力存在不确定性的事项。

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:

　　（1） 获取并复核管理层对公司持续经营能力作出的评估；

　　（2） 获取并分析公司2024年经营情况预测及现金流预测；

　　（3） 了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。

　　基于已实施的上述核查程序，我们判断对公司2022年内部控制及财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期已消除，未发现中捷资源持续经营能力存在重大不确定性的事项，未发现中捷资源以持续经营假设编制公司2023年财务报表不恰当、不合理的情形。

　　公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2024]第ZB052号）。

　　请公司律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见，着重说明公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。

　　律师出具的核查意见：

　　（一）公司是否仍存在应被实施退市风险警示情形

　　如题所述，公司2022年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则（2023年2月修订）》9.3.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定，股票交易自2023年5月4日被深交所实施退市风险警示。

　　《股票上市规则（2023年8月修订）》9.3.7规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”因公司2023年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以向深交所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

　　公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条所列的情形，具体分述如下：

　　1、就《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）第三条“新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度”的规定，因此公司不适用《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（一）项规定的“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”情形。

　　2、根据《2023年度审计报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为618,013,459.14元，系正值，故未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形。

　　3、根据《2023年度审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，故未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形。

　　4、同前述1所述，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）第三条“新规则第9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度”的规定，公司不适用《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（四）项规定的“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形。

　　5、公司不存在中国证监会行政处罚事项，故未触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（五）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”。

　　6、公司不触及《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条第一款第（六）项规定的“本所认定的其他情形”。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.3.1条所列的财务类强制退市情形。经本所律师核查，公司亦不存在触及交易类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市的情形。

　　本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示情形。

　　（二）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形，着重说明公司是否仍实质触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形

　　（1）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形

　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.5条“公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件”之规定，公司符合撤销其他风险警示的条件。

　　按照《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条，本所律师逐项核查如下：

　　（1）公司不存在资金占用的情形，因此不存在“存在资金占用且情形严重”的情形。

　　（2）公司不存在违规对外担保，因此不存在“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

　　（3）公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，因此不存在“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

　　（4）公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因此不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

　　（5）公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

　　（6）公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；

　　（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-517,331,286.84元、-409,444,079.78元、-32,412,389.39元，但最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司不存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

　　（8）公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司不存在“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

　　（9）根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）第八条“新规则第9.8.1条第九项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度”的规定，因《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（九）项关于其他风险警示的规定自2025年1月1日起施行，因此公司不适用“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

　　（10）公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

　　综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条规定应被实施其他风险警示的情形。

　　（2）着重说明公司是否仍实质触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形

　　《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形为“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，就此，分析如下：

　　根据公司近三年审计报告，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，即存在前述第（七）项前半句的情形，但公司不存在“最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，即不存在前述第（七）项后半句的情形，因为：（1）根据《2023年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入718,186,577.41元，归属于上市公司股东的净资产为618,013,459.14元，《2023年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告，显示在收入方面，公司具有持续获得收入的能力，该方面具有持续经营能力。（2）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。（3）公司主营业务突出，公司的主营业务为工业缝纫机的研发、制造与销售，公司上市以来主营业务未发生变化。（4）公司拥有开展主营业务的所需资产、人员，具有直接面向市场独立经营的能力。

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项规定，公司同时符合“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值”与“最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形、而非符合其中任一情形，才触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项，应被实施其他风险警示。

　　据此，本所律师认为，公司未实质触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。

　　律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司2023年年报的问询函>的法律意见书》。

　　3.与年报同日披露的《关于控股股东与实际控制人发生变更的公告》显示，因执行重整计划有关规定，你公司原控股股东玉环恒捷持股比例由18.84%降至10.75%，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）受让转增股票后成为你公司第二大股东，持股比例由0增至8.77%，因此，你公司处于无控股股东、实际控制人的状态。

　　请你公司：

　　（1）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，说明认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。

　　回复：

　　根据《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过；董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，第一大股东玉环恒捷持股比例为10.75%，第二大股东广州农商行持股比例为8.77%，较为接近，因此现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并不断改进和完善公司法人治理结构，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。

　　本次重新认定公司无控股股东及无实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会损害中小投资者的权益。

　　为进一步保护好中小投资者的利益，公司将以上市公司是姓“公”的属性出发点，以重整后为新起点，进一步改善公司的治理结构与治理水平，尤其以内控为抓手，严格按照上市规则、规范运作指引、企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等相关法律法规及规章等进行运营；进一步完善独立董事制度，发挥独立董事在董事会决策中的独立功能和作用；动态完善公司内部控制体系，防范经营风险和战略风险；全面实施体制优化和管理改革，提高内部运行效率及质量和治理能力，为公司健康持续发展奠定坚实基础；以持续对公众负责，增强投资者信心，提高投资价值。

　　（2）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的。

　　回复：

　　经核查，根据公司持股5%以上股东玉环恒捷及广州农商行的复函，公司主要股东玉环恒捷不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在相关的增减持计划，没有谋求公司控制权的意图及目的；公司主要股东广州农商行不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，若后续存在股票增减持计划将按照相关制度执行，没有谋求公司控制权的意图及目的。

　　（3）对照我所《股票上市规则（2024年修订）》第4.5.6条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第4.1.2条的规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

　　回复：

　　经核查，根据公司持股5%以上股东玉环恒捷及广州农商行的复函，均声明：不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

　　（4）根据我所《股票上市规则（2024年修订）》第4.5.7条，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守有关规定。我部提醒你公司第一大股东玉环恒捷：应遵守并促使上市公司遵守相关规定，依法行使股东权利，严格履行有关承诺及信息披露等义务。

　　请公司律师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　律师出具的核查意见：

　　（一）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，说明认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。

　　经本所律师核查，公司于2024年4月修订了《公司章程》，根据公司公告，本次修订系因公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。

　　根据《公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人治理结构，有健全的治理机制，建立了完善的独立董事制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定。公司制定有三会议事规则，并于2024年4月修订了其中的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

　　《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等权限、职责，三会议事规则对三会的运作程序进行了详细规定。

　　因执行重整计划有关规定，公司原控股股东玉环恒捷持股比例由18.84%降至10.75%、广州农商行受让转增股票后成为公司第二大股东（持股比例由0增至8.77%）之后，公司已召开多次董事会、监事会，并召开了2023年度股东大会，该等董事会、监事会、股东大会均能够正常召开，并形成了有效决议，因此公司三会能够正常运作。且根据公司公告，公司管理层保持稳定，管理层未发生人员变动。据此，本所律师认为，公司建立了重大事项决策机制，并且能够有效运作。

　　本所律师注意到，根据《上市公司独立董事管理办法》等新规定，公司于2024年4月还修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》以及4个专门委员会的工作细则，即《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，有利于公司规范治理及中小投资者合法权益保护。

　　本所律师认为，公司认定无控股股东、无实际控制人不会对公司日常经营、规范治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响。

　　（二）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的。

　　经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》，公司主要股东玉环恒捷不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在相关的增减持计划，没有谋求公司控制权的意图及目的。

　　经本所律师核查广州农商行出具的《声明》，公司主要股东广州农商行不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，若后续存在股票增减持计划将按照相关制度执行，没有谋求公司控制权的意图及目的。

　　（三）对照我所《股票上市规则（2024年修订）》第4.5.6条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第4.1.2条的规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

　　经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》、广州农商行出具的《声明》，前述主体（即玉环恒捷、广州农商行）不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

　　律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司2023年年报的问询函>的法律意见书》。

　　4. 年报显示，你公司期末应收票据2.75亿元（主要为银行承兑票据），较期初增加2,539.37%，期末已背书或贴现且未终止确认金额比例为100%，且未计提信用减值准备。

　　请你公司：

　　（1）说明期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据具体情况及会计处理，以及报告期内应收票据大幅增长的原因。

　　回复：

　　《企业会计准则第23号—金融资产转移》(2017年修订)第五条规定:“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。(二)该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

　　《企业会计准则第23号—金融资产转移》(2017年修订)第七条规定:“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理:

　　(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。

　　(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除本条(一)、(二)之外的其他情形]，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理:

　　1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

　　《企业会计准则第23号—金融资产转移(应用指南)》(2018年修订)指出:“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险(或报酬)、权益价格风险等。”

　　在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等。我国票据法规定:“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，银行承兑汇票贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，公司按照承兑银行的信用风险等级将票据划分为6+9票据和非6+9票据，6+9票据是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；非6+9票据是由信用等级不高的银行承兑的汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。在收到应收票据时，根据准则相关规定，公司将分类为6+9的票据，列报为应收款项融资，将分类为非6+9的票据，列报为应收票据。在票据背书或贴现时，对于6+9票据，公司判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认，对于非6+9票据，公司判断，因该类银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，背书或贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，因此不应终止确认。

　　应收票据在背书或贴现时，公司具体会计处理如下：

　　（1）分类为6+9的票据：

　　①票据背书时的会计处理：

　　借：应付账款

　　贷：应收款项融资

　　②票据贴现时的会计处理：

　　借：银行存款

　　贷：应收款项融资

　　（2）分类为非6+9的票据：

　　①票据背书时的会计处理：

　　借：应付账款

　　贷：其他流动负债

　　②票据贴现时的会计处理：

　　借：银行存款

　　贷：短期借款

　　报告期末，公司应收票据余额2.75亿元，主要为半年期的银行承兑汇票。其中约0.64亿元于2024年5月31日之前陆续到期，剩余部分约2.11亿元将于6月15日之前全部到期。

　　应收票据大幅增长的主要原因在于公司全资子公司禾旭贸易开展电解铜贸易业务所致。大宗商品贸易领域，以银行承兑汇票作为货款支付是一种常见的结算模式，2023 年禾旭贸易电解铜业务采用净额法核算，本期不含税销售额26.22亿元（含税约29.63亿元），较上年同比增长约12%，销售规模的扩大以及使用票据结算比例的增加，导致报告期间应收票据大幅增长。

　　（2）补充披露期末银行承兑汇票承兑方、交易背景、开票时间、金额、到期时间等，说明可能存在的风险敞口及应对措施（如有）；说明期末应收银行承兑票据前五大客户名称、欠款金额、账龄、交易背景、具体业务等，以及主要客户是否为本期新增。

　　回复：

　　报告期末，公司应收票据余额2.75亿元，其中2.70亿元为公司全资子公司禾旭贸易开展电解铜贸易业务所收到的银行承兑汇票，剩余部分约449.27万元为公司全资子公司中捷科技在缝纫机销售业务中所收到的票据。期末应收银行承兑汇票承兑方、开票时间、金额、到期时间如下：

　　单位：人民币元

　　(下转D58版)