(上接D57版)中捷资源投资股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　(上接D57版)

　　以上票据均为银行承兑汇票，承兑行主要为北京银行、广发银行、江苏银行、南京银行、宁波银行、上海银行。2023年9月22日，中国人民银行、国家金融监督管理总局开展了2023年度我国系统重要性银行评估，并联合发布2023年我国系统重要性银行名单。名单显示，认定20家国内系统重要性银行，其中国有商业银行6家，股份制商业银行9家，城市商业银行5家。根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的《系统重要性银行评估办法》，系统重要性是指金融机构因规模较大、结构和业务复杂度较高、与其他金融机构关联性较强，在金融体系中提供难以替代的关键服务，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，可能对金融体系和实体经济产生不利影响的程度。以上票据涉及到的主要承兑银行均列于2023年我国系统重要性银行名单，从银行规模、结构、以及现有监管体系来看，发生承兑违约的风险极低。其他涉及到的承兑行未列入国内系统重要性银行内的汇票金额合计约437.78万元，截至2024年5月20日，已到期部分约344.12万元，均未发现违约风险。

　　以上期末应收银行承兑汇票前五大客户的名称如下：

　　单位：人民币元

　　以上五大客户均为禾旭贸易电解铜贸易业务客户，电解铜业务的业务模式为以销定采，交货基本为先款后货，上下游交易均不存在赊销，因此以上客户期末不存在欠款。上述客户中，宁波娱安贸易有限公司、宁波馨榕电线电缆有限公司、上海瓯淞金属科技集团有限公司为本期新增客户。

　　（3）详细说明应收票据坏账计提政策及比例，结合主要客户资信情况等因素，说明报告期内未计提信用减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　根据《企业会计准则相关规定》，公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

　　除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

　　因公司期末持有的应收票据均为银行承兑汇票，信用评级较高，且涉及到的主要的承兑银行均列于2023年我国系统重要性银行名单，违约风险极低，且从历史信息看，报告期各期末，公司未发生过银行承兑汇票违约情形，因此公司未对应收票据计提坏账准备。

　　综上所述，公司认为公司未对应收票据计提坏账准备的会计处理是合理的，且符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明针对公司应收票据真实性实施的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:

　　（1）与管理层了解贸易业务的交易过程及结算方式，并判断其合理性；

　　（2）获取应收票据备查簿，核对其与账面记录是否一致；

　　（3）查询客户的企业背景情况，查询其是否与公司存在关联关系，判断交易的合理性及真实性；

　　（4）对电解铜业务相关客户进行函证；

　　（5）了解票据对应的承兑方信息及其信用评级情况，考虑其违约可能性；

　　（6）获取企业应收票据坏账计提损失政策，判断与上年对比是否发生变化，现行政策是否符合会计准则要求。

　　（二）核查结论

　　基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程序中了解的情况存在重大不一致的情况。

　　（三）应收票据真实性核查

　　针对公司应收票据真实性，我们实施的核查程序主要包括：

　　（1） 了解并测试销售与收款相关内部控制制度流程，评价内控设计的合理性和执行的有效性；

　　（2） 获取公司网银系统中导出的票据交易信息，并与账面进行核对，检查票据的种类、前手、票据号、出票日期、出票人名称、签收日期、票据到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人等信息是否与账面记录一致；

　　（3） 对公司已贴现的应收票据，核查贴现收款的银行流水记录；

　　（4） 对公司持有到期的应收票据，核查到期兑付收款的银行流水；

　　（5） 对票据执行监盘程序，并与“票据备查簿”的有关内容核对；

　　（6）检查资产负债表日已贴现或背书但尚未到期的应收票据的相关资料，判断是否满足终止确认条件，核查会计处理是否正确；

　　（7）检查与应收票据相关业务的销售合同、出库单据、发票等单据凭证，核查交易的真实性。

　　基于已实施的上述核查程序，未发现公司应收票据真实性存在异常。

　　公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2024]第ZB052号）。

　　5. 年报显示，玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）为你公司全资子公司，业务性质为“投资公司”，你公司董事李辉为其法定代表人、执行董事兼总经理，截至期末，你公司与禾旭贸易累计发生往来款1,386.48万元，部分款项账龄大于1年，累计计提坏账准备163.92万元。此外，对于报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，你公司称主要原因为禾旭贸易于第二季度通过银行承兑汇票支付货款1.18亿元，减少了购买商品支付的现金流出；对于短期借款余额大幅增加（期末余额3.59亿元，同比增加11.59%），你公司称系“禾旭贸易向银行申请贴现的部分非6+9票据尚未到期，暂未终止确认所致”。

　　天眼查数据显示，禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，参保人数仅为1人，且无对外投资相关信息。

　　请你公司：

　　（1）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以及年报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因及合理性。

　　回复：

　　公司及全资子公司中捷科技、禾旭贸易注册地址均为浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号，禾旭贸易承租了中捷科技的部分房产作为经营场所，公司及子公司包括子公司之间均独立运行，独立开展经营活动。禾旭贸易登记的电话、邮箱与公司一致，主要为便于办理工商登记、年检相关事项。

　　禾旭贸易更名前公司名称为玉环禾茂农业发展有限公司，经营范围为：农业观光旅游项目开发，谷物、豆类、油料、薯类、棉、麻、糖、蔬菜、食用菌、园艺作物、水果、坚果、油果、香料、饮料作物、中药材种植、饲料、植物油、糖、水产品、蔬菜、水果、坚果、精制茶加工，农业服务，国家法律、法规和政策允许的投资业务，投资咨询服务(不含证券、期货）；变更后公司名称为玉环禾旭贸易发展有限公司，经营范围为：一般项目：金属材料销售,电子产品销售、缝纫机械及配件、机床制造及销售、建筑材料、建筑装饰材料、化工产品销售（不含许可类化工产品）,黄金饰品,针织纺品,五金产品，日用百货，机械设备，棉、麻，日用玻璃制品，燃料油（不含危险及易制毒化学品）、工程机械配件、管道配件、教学专业仪器、电动工具、汽车、摩托车、自行车及配件；灯具的销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；饲料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）；因此禾旭贸易更名前为投资性质的公司，更名后实际为贸易类公司，无对外投资业务。年报对禾旭贸易业务性质应该披露为“贸易公司”，年报中披露为“投资公司”系笔误；公司《2023年度内部控制自我评价报告》中，对禾旭贸易的“所处行业”“主要产品或服务”均披露为“贸易”，是正确的。

　　（2）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款的明细情况。

　　回复：

　　禾旭贸易报告期主要开展电解铜以及面板等电子元器件贸易业务。以上业务均采用净额法进行核算，合计确认收入250.25万元。其中：电解铜贸易收入262,161.64万元，对应采购成本261,983.44万元，净额法确认收入178.20万元；面板等电子元器件贸易收入9,494.84万元,对应采购成本9,422.79万元，净额法确认收入72.05万元。

　　截至报告期末，公司与子公司禾旭贸易之间往来款余额约为1,386.48万元。因涉及到广州农商行合同纠纷案件，公司部分银行账户自2021年1月至2月起被司法冻结，截至2024年2月全部解封。2021年至2024年2月间，为维护公司日常生产经营的正常运转，公司部分日常经营的收入及支出通过禾旭贸易以三方代收代付的形式进行。2023年初，公司与禾旭贸易之间资金往来余额约为5,969.60万元，因公司部分银行账户被冻结的原因，其中约有3,500万元由禾旭贸易代公司归还至子公司中捷科技账户，形成三方往来挂账，冲账处理后，公司实际应收禾旭贸易余额约2,469.60万元。2023年期间公司应收禾旭贸易累计发生金额755.87万元，其中禾旭贸易代收公司古顺园区房租、电费约114.76万元，以及公司账户多余现金调拨入禾旭贸易约640.30万元；2023年度禾旭贸易还款约1,838.98万元，其中禾旭贸易现金还款约464.32万元，代付公司日常经营费用约1,374.66万元（其中代公司支付中介费约575.80万元，代付工资社保等约466.38万元，代付电费约159.61万元）；期末公司应收禾旭贸易往来款余额1,386.48万元。根据问题4（3）回复中描述的公司计提信用减值损失的相关政策，对于应收款项，如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。对于以上应收子公司的往来款，公司在单体报表上按照账龄组合计提信用减值损失，在合并报表层面则按照会计准则的相关规定进行全额抵消处理。

　　（3）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不限于姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关人员是否同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

　　回复：

　　禾旭贸易的董监高仅为两人，执行董事兼总经理为公司董事李辉先生，于2020年3月起任职至今；监事为倪建军先生（公司时任董事、副总经理兼财务总监，已于2023年7月31日因任期届满离任），于2020年3月起任职至今。

　　经核查，根据李辉先生、倪建军先生（禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的复函，均声明：未在公司及子公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

　　（4）在问题（1）（2）（3）的基础上，核实说明你公司与禾旭贸易有关交易是否存在可能导致利益倾斜或者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。

　　回复：

　　经核查，根据公司现任董事、监事、高级管理人员及时任董事倪建军、时任监事林鹏、陈齐坚的复函，均声明：公司与禾旭贸易有关交易不存在可能导致利益倾斜或者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。

　　公司独立董事进行了核查，发表独立意见如下：

　　我们认真审阅了报告期禾旭贸易开展业务的相关资料，及与公司发生相关往来款的资料，经核查，我们认为：公司与禾旭贸易有关交易，不存在可能导致利益倾斜或者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。

　　（5）说明禾旭贸易通过银行承兑汇票支付货款的交易背景、具体业务、交易对手方、标的货物入库时间及地点，并向我部报备相关凭证。

　　回复：

　　报告期内，公司全资子公司禾旭贸易主要开展的业务为贸易业务，禾旭贸易向客户提供电解铜及面板等电子元器件的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配。禾旭贸易主要是在电解铜贸易业务中，使用承兑汇票进行货款支付。2023年禾旭贸易电解铜业务采用净额法核算，本期不含税销售额26.22亿元（含税约29.63亿元），营业成本 26.20 亿元，公司以净额法确认收入 0.02 亿元。在大宗商品贸易领域，以银行承兑汇票作为货款支付是一种常见的结算模式，2023禾旭贸易通过应付票据支付货款合计约5.78亿元，明细如下：

　　（6）补充披露“非6+9票据”的非银承兑方具体信息、贴现模式、贴现金额及具体用途、贴现利息、贴现率以及是否附追索权条款，并说明相关会计处理及依据。

　　回复：

　　2023年末，公司短期借款期末余额约3.59亿元，其中公司全资子公司禾旭贸易向银行申请贴现的，尚未到期的非6+9票据合计约2.47亿元，剩余1.12亿元部分为中捷科技期末银行借款余额。公司票据不存在非银承兑方，非6+9票据贴现具体明细如下：

　　公司向银行申请贴现的非6+9票据，全部为银行承兑汇票，承兑人分别为北京银行、广发银行、江苏银行、宁波银行、上海银行，无其他非银行承兑人。贴现模式为直接向银行申请贴现，贴现银行持有追索权，贴现利率为银行当日贴现报价利率，支付贴现利息合计约 169.13万元。禾旭贸易在日常经营中，如遇到银行存款利率和银行报价贴现利率出现倒挂时，即存款利率高于贴现利率时，为降低资金成本，会向银行存入资金，开出承兑汇票向上游客户支付货款，同时将收取的下游客户承兑汇票，向银行进行贴现回笼资金。2023年12月禾旭贸易调拨资金2亿元在银行开具半年期的大额存单，存单利率为2.35%，并以该存单作为质押向银行申请开具银行承兑汇票支付上游客户货款。而当期银行贴现报价利率为1.30%～1.40%左右（详见上表贴现利率），为了快速回笼资金，禾旭贸易将12月收到的下游客户承兑汇票向银行申请贴现。

　　《企业会计准则第23号—金融资产转移》应用指南在一、总体要求中明确企业在判断金融资产转移是否导致金融资产终止确认时，应当评估其在多大程度上保留了金融资产所有权上的风险和报酬。企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当进一步判断其是否保留了对金融资产的控制。企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

　　《企业会计准则第23号—金融资产转移》应用指南在四、关于金融资产终止确认的判断流程（五）分析所转移金融资产的风险和报酬转移情况中明确采用附追索权方式出售金融资产。企业出售金融资产时，如果根据与购买方之间的协议约定，在所出售金融资产的现金流量无法收回时，购买方能够向企业进行追偿，企业也应承担未来损失。此时，可以认定企业保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认该金融资产。

　　针对以上已经贴现但尚未到期的应收票据，因该类票据承兑行属于资信程度相对靠后的非6+9银行清单类的银行，且截至资产负债表日，尚未到期，银行保有对该批票据的追索权。根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》应用指南相关规定，公司基于谨慎性原则，未对以上票据终止确认，并将票据贴现收到的现金列报为短期借款。具体会计处理为：

　　借：银行存款

　　贷：短期借款

　　请公司律师对上述问题（1）（2）（3）、独立董事对上述问题（4）、年审会计师对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。

　　律师出具的核查意见：

　　（一）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以及年报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因及合理性。

　　本所律师认为，禾旭贸易与公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，因禾旭贸易系公司全资子公司，根据公司出具的说明，上述原因具有合理性。年报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因系因年报披露存在笔误，经本所律师核查公司《2023年度内部控制自我评价报告》，《2023年度内部控制自我评价报告》对禾旭贸易的“所处行业”“主要产品或服务”确实均披露为“贸易”，该披露是正确的，符合实际情况。

　　（二）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款的明细情况。

　　（1）根据公司补充披露，禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面板等电子元器件贸易业务”。经本所律师抽查禾旭贸易业务相关的合同、发票、资金流水等资料，本所律师认为，公司补充披露禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面板等电子元器件贸易业务”是真实的。

　　（2）经本所律师抽查公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往来款相关的财务凭证、所附协议、发票等资料，本所律师认为，公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往来款的明细情况是真实的。

　　（三）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不限于姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关人员是否同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

　　经本所律师通过登录全国企业信用信息公示系统、企查查等方式核查，工商登记的人员的情况与公司补充披露的相关人员信息一致。

　　经本所律师核查李辉（禾旭贸易董事、高级管理人员）、倪建军（禾旭贸易监事）出具的《声明》，其均声明：未在公司及子公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

　　经本所律师通过登录天眼查、企查查等方式核查，李辉（禾旭贸易董事、高级管理人员）、倪建军（禾旭贸易监事）任职的企业，不属于公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方。

　　本所律师认为，公司补充披露的禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，相关人员没有同时在公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职的情况，是真实的。

　　律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司2023年年报的问询函>的法律意见书》。

　　会计师对上述问题（5）（6）的回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:

　　（1） 与管理层了解贸易业务的交易过程及结算方式，并判断其合理性；

　　（2） 获取并检查贸易业务的采购合同、销售合同、出入库单据及资金划转凭证；

　　（3） 通过天眼查/芝麻企业信用平台，核查贸易业务客户/供应商背景情况，检查客户、供应商与公司之间的关联方关系，判断交易合理性及是否存在虚假交易；

　　（4） 对应付票据执行函证程序；

　　（5） 获取票据备查簿并与账面进行核对；

　　（6） 亲自前往银行打印银行对账单，并核查禾旭贸易的所有银行流水；

　　（7） 检查资产负债表日已贴现或背书但尚未到期的应收票据的银行流水；

　　（8） 了解票据对应的承兑方信息及其信用评级情况，考虑其违约可能性，判断票据贴现是否满足终止确认条件，核查会计处理是否正确。

　　（二）核查结论

　　基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程序中了解的情况存在重大不一致的情况。

　　公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2024]第ZB052号）。

　　6. 年报显示，你公司于2023年6月30日通过中捷科技受让无锡艾布斯智能科技发展有限公司（以下简称“无锡艾布斯”）51%的股权，取得成本为409.23万元，并纳入你公司合并报表范围；无锡艾布斯净资产的购买日公允价值为802.41万元，账面价值为369.33万元，增值率为117.26%，主要系无形资产评估增值（购买日公允价值为86.30万元，账面价值为0）。此外，你公司于2023年10月10日披露的对我部半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第18号）的回复中称，为确保投资安全，你公司与无锡艾布斯原股东签订了业绩补偿协议，约定无锡艾布斯五年内每年实现的经审计净利润不低于64.09万元、89.98万元、110.96万元、123.93万元、119.45万元，否则由无锡艾布斯原股东承担差额补充责任。

　　请你公司：

　　（1）说明无锡艾布斯持有的无形资产名称、来源（自研或者外购）、实际使用情况等及评估增值的原因。

　　回复：

　　无锡艾布斯评估增值的无形资产有17项软件著作权、5项专利权及2项商标权，均为自研且已经费用化的无形资产，具体明细如下：

　　上述著作权、专利权是无锡艾布斯对外提供的软件服务实现营业收入的重要组成部分，商标权用于区分无锡艾布斯与其他同业产品。评估增值的原因是：无形资产内容为著作权、专利权及商标权，无锡艾布斯以前对该批无形资产自研申请时采用费用化处理，导致后期形成的著作权、专利权及商标权未在账面“无形资产”科目核算，形成账外无形资产。对于软件著作权及专利，系无锡艾布斯创始人及其员工在工作中不断探索和积累形成，是无锡艾布斯核心知识产权，是其拓展业务的基础，其给企业带来的经济效益难以与投入的成本相匹配，同时未找到可对比的历史交易价格数据，所以采用收益法评估且有增值。无锡艾布斯商标非著名商标，且辨识度较低，国内没有类似转让的案例，采用成本法确定商标评估值。

　　（2）补充披露无锡艾布斯本期业绩情况、主要财务数据以及原股东的具体信息，说明本期经审计净利润是否达至预期，如否，请进一步说明其原股东是否具备相关偿债能力，是否已承担差额补充责任。

　　回复：

　　无锡艾布斯2023年实现营业收入691.05万元，较上年同比上升103.44%，实现净利润32.95万元，较上年同比上升343.47%。

　　主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　据信会师报字[2024]第ZB50851号审计报告显示，无锡艾布斯2023年度营业收入金额691.05万元，净利润为32.95万元，未实现约定的业绩承诺，与业绩承诺差额31.14万元，按照投资协议相关条款计算，应补偿金额15.88万元。原股东已于2024年5月22日补足上述利润差额。

　　无锡艾布斯原股东的具体信息：

　　（3）在前述问题的基础上，核实说明你公司收购无锡艾布斯事项是否存在向控股股东、实际控制人及其附属企业、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形。

　　回复：

　　经核查，根据公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的复函，持股5%以上股东玉环恒捷、广州农商行均声明：公司收购无锡艾布斯事项不存在向5%以上股东及其实际控制人进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员及公司时任董事倪建军、时任监事林鹏、陈齐坚均声明：公司收购无锡艾布斯事项不存在向董事、监事及高级管理人员进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:

　　(1) 获取并查看中捷科技与无锡艾布斯签订的相关投资协议；

　　(2) 对无锡艾布斯智能科技发展有限公司2023年度财务报表进行审计；

　　(3) 获取并检查无锡艾布斯智能科技发展有限公司2023年度注册资本、实收资本、股东变化的相关资料；

　　(4) 获取并检查无形资产证明资料、评估报告；

　　(5) 获取原股东关于支付业绩补偿的支付文件。

　　（二）核查结论

　　基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程序中了解的情况存在重大不一致的情况。

　　公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字[2024]第ZB052号）。

　　7. 因未按规定披露控股子公司重大投资、控股股东所持公司股份被轮候冻结、非公开发行股票购买标的资产破产事项，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2021年2月2日对你公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕1号）；因时任总经理、法定代表人周海涛在你公司未履行审议程序的情况下对外签署担保协议，浙江证监局于2023年3月21日对你公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），此外，我所前期已对你公司及相关责任人员作出纪律处分。

　　请你公司：

　　（1）说明针对上述违规事项的整改情况及具体措施，公司印章保管、使用、归还的内部控制及设计是否有效，相关内部控制管理机制是否建立健全并得以有效实施。

　　回复：

　　因公司未按规定披露控股子公司重大投资、控股股东所持公司股份被轮候冻结、非公开发行股票购买标的资产破产事项，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施，公司收到警示函后，对上述提及的问题高度重视，并进行了整改：①提高信息披露工作的认识态度。公司作为相关方，应该积极主动关注和询问，而不是片面的认为只有收到相关文件后才有义务履行信息披露工作，要深刻领会好相关法律法规制定的本意，信息披露一定要加强主动性，要坚持从严从紧的信息披露原则，确保信息披露及时原则得到落实。②做好信息披露管理人员的配置。此后，公司聘任了证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露相关工作。形成了董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作的人员配置，为信息披露工作提供了基本人员保障。③加强对法律法规及规章的学习。公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，包括学习公司编制的《公司董监高行为规范手册》《公司企业运作规范指引》《公司章程》，进一步提高公司相关人员的专业能力和业务水平。公司还邀请了律师等专业机构为公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展包括但不限于信息披露等方面的培训。

　　在公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发生。同时，进一步强化和完善内部监督职能，以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查；对财务管理、印章管理、对外担保等内部控制环节，加强相关内控制度的执行及追责机制，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违法违规行为的发生。同时，对造成差额补足义务的责任人即时任法定代表人，公司向公安机关进行了报案，浙江省台州市中级人民法院以公司时任总经理、法定代表人周某某犯背信损害上市公司利益罪判处有期徒刑五年六个月，并处罚金二千万元；禁止周某某自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市公司相关的职业。

　　公司已按照《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合公司的特点，制定了公司《内部控制管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《印章使用管理制度》《信息披露管理制度》等相关制度和细则、建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。

　　公司于2022年10月28日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》及《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《内部控制管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理制度》等细则或制度进行了修订，且相关制度已经公司于2022年11月15日召开的2022年第一次（临时）股东大会审议通过。

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第五次会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会各专门委员会议事规则》《远期结售汇业务内控管理制度》等制度或细则进行了修订，且相关制度已经公司于2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过。

　　总体上，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。

　　（2）全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，重大事项应否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。

　　回复：

　　经核查，根据公司现任董事、监事、高级管理人员及时任董事倪建军、时任监事林鹏、陈齐坚的复函，均声明：公司前期信息披露真实、准确、完整，内部及财务控制等方面不存在重大缺陷，重大事项均严格履行审议程序及信息披露义务，除被广州农村商业银行股份有限公司告知公司对广州农商银行向华翔(北京)投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，公司不存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。

　　同时，经公司自查，公司前期信息披露真实、准确、完整，内部及财务控制等方面不存在重大缺陷，重大事项均严格履行审议程序及信息披露义务，除被广州农村商业银行股份有限公司告知公司对广州农商银行向华翔(北京)投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，公司不存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。

　　（3）我部提醒你公司、主要股东及全体董事、监事及高级管理人员，应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等自律监管规则，切实提高合规意识，严格落实信息披露有关要求，完善公司治理结构，充分保障投资者的合法权益。

　　回复：

　　公司将认真督促公司主要股东及公司全体董事、监事及高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等自律监管规则，切实做好规范运作，履行信息披露义务，充分保障全体投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：002021          证券简称：*ST中捷        公告编号：2024-045

　　中捷资源投资股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示

　　及其他风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易将于2024年5月31日（星期五）停牌一天，并于2024年6月3日（星期一）开市起复牌。

　　2.公司股票交易自2024年6月3日（星期一）开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST中捷”变更为“中捷资源”，证券代码不变，仍为“002021”，股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、股票种类、简称、证券代码、涨跌幅以及股票停复牌安排

　　1.股票种类：人民币普通股；

　　2.股票简称：由“*ST中捷”变更为“中捷资源”；

　　3.证券代码：不变，仍为“002021”；

　　4.撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2024 年6月3日；

　　5.公司股票停复牌安排：公司股票将于2024年5月31日停牌一天，并于 2024年6月3日开市起复牌；

　　6.股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　二、公司股票被实施退市风险及其他风险警示的原因

　　因公司2022年度期末经审计净资产为负值，且公司2022年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年2月修订）》）9.3.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定，公司股票交易于2023年5月4日起被实施退市风险警示。

　　因公司2022年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最近一年审计报告显示公司存在持续经营能力产生疑虑的重大不确定性的情形。因此，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则（2023年2月修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易在2022年年度报告披露后被继续实施其他风险警示。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体上发布的《关于公司股票将被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-031）。

　　三、申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　（一）公司申请撤销退市风险警示的情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（信会师报字【2024】第ZB10603号），公司2023年度实现营业收入718,186,577.41元，归属于上市公司股东的净利润为594,637,601.74元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,412,389.39元，归属于上市公司股东的净资产为618,013,459.14元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第9.3.7条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”因公司2023年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。

　　（二）公司申请撤销其他风险警示的情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024修订）》（以下简称《股票上市规则（2024年修订）》）第9.8.7 条“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”之规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，且根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中捷资源投资股份有限公司上年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明》（信会师报字【2024】第ZB10608号）显示，公司2022年度财务报表无法表示意见涉及的事项已消除，公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司符合撤销其他风险警示的条件。

　　经自查，公司不存在其他需要被实施退市风险警示和其他风险警示的情形。

　　四、公司向深圳证券交易所提交申请的情况

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》。公司于2024年4月26日向深交所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。

　　2024年5月7日，公司收到深交所《关于对中捷资源投资股份有限公司2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第87号，以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。公司与相关中介机构经认真分析与核查后于本公告同日披露了问询函回复公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-044）。

　　五、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的核准情况

　　公司关于撤销公司股票交易退市风险警示和其他风险警示的申请已获得深 交所审核同意。

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司股票交易将于2024年5月31日停牌一天，并于2024年6月3日开市起复牌。股票简称由“*ST中捷”变更为“中捷资源”，证券代码不变，仍为“002021”，公司股票交易的日涨跌幅限制由 “5%”变更为 “10%”。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中捷资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月31日