广州汽车集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　A股代码：601238           A股简称：广汽集团           公告编号：临2024-039

　　H股代码：02238   H股简称：广汽集团

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”或本“公司”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　●回购股份类别：本公司发行的A股股票和H股股票。

　　●回购用途：本公司回购的A股股票用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；本公司回购的H股股票将予以注销。

　　●回购股份资金总额： A股回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）；H股回购股份资金总额不低于人民币4亿元且不高于8亿元（均包含本数，最终依据汇率折算港元）。

　　●回购期限：A股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。H股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。

　　●回购价格：A股股份回购价格不高于13.34元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。每次回购H股股份价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平均收市价的105%。

　　●回购资金来源：本公司自有资金。

　　●公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来6个月没有减持公司股份的计划。如相关主体/人员未来有增减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年3月28日，公司第六届董事会第60次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）2024年5月20日，公司2023年年度股东大会及2024年第一次A股、H股类别股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。其中，公司已就H股股份回购并注销相关事项同步通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的高度认可，为优化公司资本结构、建立健全投资者回报机制、维护广大投资者合法权益，提升公司投资价值，增强投资者信心，持续完善公司中长期激励机制以调动员工干事创业积极性，持续为股东创造价值，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力等因素制订本次回购股份方案。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份包括本公司已发行的A股股票和H股股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次A股回购股份将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；本次H股回购股份将通过香港联合交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次A股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。本公司在A股实施回购股份时，将严格遵守上海证券交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，在下列期间内不进行股份回购：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、本次H股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。

　　本公司在H股实施回购股份时，将严格遵守香港联合交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，公司在年度业绩报告、半年度业绩报告、季度业绩报告披露前一个月至报告披露日期间不进行回购股份。

　　（五）回购股份用途

　　1、本次A股回购股份用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的36个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　2、本公司H股回购股份将予以注销。

　　（六）回购价格

　　1、A股回购股份价格不高于13.34元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日A股股票交易均价的150%。

　　2、每次回购H股股份价格不高于回购前5个交易日公司H股股票平均收市价的105%。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自本公司股价除权除息之日起，按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定调整相应的回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金总额和数量

　　1、A股回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数），最终实际回购数量不超过A股股本总额的10%。

　　2、H股回购股份资金总额不低于人民币4亿元且不高于8亿元（均包含本数，最终根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过本公司年度股东大会通过本事项之日时H股股本总额的10%。

　　（八）回购资金来源

　　本次A股回购股份和H股回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据本次回购资金限值计算，本次A股回购及H股回购后，预计对本公司股本结构的影响如下（最终对公司股本结构影响以实际回购结果为准）：

　　1、假定以A股回购股份资金人民币1亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购7,497,553股，约占公司总股本的0.071%，约占A股股本的0.101%；以H股回购资金人民币4亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民币2.95元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量129,237,819股，约占公司总股本的1.232%，约占H股股本的4.171%。

　　注：（1）表格中回购前股份数为截至2024年5月31日的股份数；

　　（2）H股回购股份予以注销，故表格中回购后H股股份数为注销回购股份后剩余的股份数据。

　　2、假定以A股回购股份资金人民币2亿元和回购价格上限（13.34元/股）计算，预计可回购14,995,106股，约占公司总股本的0.143%，约占A股股本的0.203%。以H股回购资金人民币8亿元和回购方案经董事会决议日前5个交易日平均收市价（3.25港元/股，折合人民币2.95元/股）的105%（人民币3.1元/股）计算，预计回购数量258,475,638股，约占公司总股本的2.465%，约占H股股本的8.342%；

　　注：（1）表格中回购前股份数为截至2024年5月31日的股份数；

　　（2）H股回购股份予以注销，故表格中回购后H股股份数为注销回购股份后剩余的股份数据。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力的承诺

　　截止2023年12月31日，公司总资产218,394,747,438元，归属上市公司股东的净资产115,720,153,445元，货币资金余额为48,895,164,629元，资产负债率43.04 %，公司经营及财务状况良好。以本次A股回购资金上限（2亿元）和H股回购资金上限（8亿元）合计10亿元计算，约占公司总资产的0.46%，约占归属上市公司股东净资产的0.86%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划、未来6个月是否存在减持计划的情况说明

　　经公司自查及向本公司董监高、控股股东、实际控制人确认，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内，因个人资金需求，公司总会计师兼财务负责人王丹女士于2023年11月27日和11月28日合计减持84,900股，副总经理高锐先生于2023年11月27日减持56,000股，减持股份来源均为公司股权激励行权所得股份，公司按要求及时发布了相关减持计划及减持结果公告。两位高管人员减持行为严格遵循上市公司董监高减持相关规定，不存在与本次回购方案存在利益冲突、存在内幕交易及市场操纵等情况，在回购期间没有增减持计划，在未来6个月内无减持计划。

　　除以上情形，本公司其他董监高、控股股东、实际控制人在本次回购方案经董事会决议前均未买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、存在内幕交易及市场操纵等情况；截至本公告日，公司董监高在回购期间没有增减持计划，未来6个月内无减持计划。

　　如相关主体或人员未来有增减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次公司A股回购股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后的36个月内未能全部用于上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　本次公司H股回购股份将根据香港联合交易所有关规定进行注销，届时将导致公司注册资本相应减少。2024年5月20日，公司在本回购方案获得股东大会及A股、H股类别股东会审议通过当日，同步发布了《关于回购注销H股股份并减少注册资本通知债权人的公告》，已就H股股份回购并注销相关事项通知了债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）本次回购事项的授权事宜

　　1、股东大会向董事会授权事项

　　公司董事会已获得股东大会关于本次回购相关事项的如下授权，并由董事会秘书/公司秘书负责具体操作实施：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据本回购方案约定，结合市场情况进行份回购，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）授权办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　（5）授权对已回购股份按方案约定用途进行相关处置；

　　（6）办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　2、授权期限

　　自本回购方案通过股东大会审批之日（2024年5月20日）起至依据本回购方案所回购股份已按约定用途全部处置完毕之日止。

　　三、回购方案实施的不确定风险

　　（一）本次回购可能在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购资金未能筹措到位或未足额获批出境（H股回购所需），可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（三）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更终止实施回购方案的风险；

　　（四）本次在A股回购股份将用于员工持股或股权激励计划，存在员工持股或股权激励计划未能经过公司股东大会及类别股东会审议通过、或存在激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订或终止实施回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了A股股份回购专用证券账户，账户信息如下：

　　账户名称：广州汽车集团股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码： B886582203

　　该账户仅用于回购本公司A股股份。

　　（二）本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在回购实施期间将按要求及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2024年5月31日