宁波天益医疗器械股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：301097         证券简称：天益医疗        公告编号：2024-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2024年5月28日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年5月31日下午14:00在公司会议室召开。

　　本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事夏志强先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司增资人民币6,000万元，并最终通过宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务。

　　本次关联交易涉及关联董事吴志敏、吴斌，故吴志敏、吴斌在本议案投票中回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：5同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于控股股东、实际控制人拟新增避免同业竞争承诺的议案》

　　本次关联交易涉及关联董事吴志敏、吴斌，故吴志敏、吴斌在本议案投票中回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：5同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、 第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事2024年第二次专门会议决议。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-047

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年5月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于控股股东、实际控制人拟新增避免同业竞争承诺的议案》

　　公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人本次同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司监事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：301097         证券简称：天益医疗        公告编号：2024-048

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、共同投资暨关联交易概述

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPV B”）增资人民币6,000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（一）本次投资基本情况

　　宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD（以下简称“买方”）于2024年5月30日在德国汉诺威与Nikkiso Co., Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议，将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4,354万欧元。

　　标的业务具体包括：（1）NKS持有的Nikkiso Europe GmbH（以下简称“NEG”）100%股权以及Nikkiso Critical Care Medical Supply (Shanghai) Co., Ltd（以下简称“NMS”）100%股权；（2）NKS下属公司Nikkiso Medical Thailand Co., Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务相关资产；（3）NKS持有的CRRT业务相关的知识产权。

　　本次交易前标的业务（交易不包含交易前卖方在相关主体中运营的长期血液透析业务（“HD业务”））归属情况如下：

　　本次交易后标的公司及下属子公司（不包含交易前卖方在相关主体中运营的长期血液透析业务（“HD业务”））股权结构如下：

　　注：1、泰国NewCo将在交割前由买方设立，用于接收卖方泰国雇员；

　　2、NUK和NCO下的HD业务将在交割前完成剥离；

　　3、SPV A指吴志敏、吴斌共同投资设立的宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　（二）关联方与关联关系说明

　　天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6,000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称”宁波天润益“或“SPV A”），宁波天润益由天益医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。

　　本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、本次交易相关方基本情况

　　（一）合作方基本情况

　　1、宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MADKDNYX99

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：22,800万元人民币

　　成立时间：2024年5月15日

　　注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-19

　　执行事务合伙人：吴斌

　　合伙人信息：

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、宁波天辉益企业管理有限责任公司

　　企业名称：宁波天辉益企业管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330201MADJUMG11N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：22,750万元人民币

　　成立时间：2024年5月17日

　　注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-18

　　法定代表人：吴志敏

　　股东信息：

　　经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）交易对方基本情况

　　企业名称：Nikkiso Co., Ltd

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：1953年12月26日

　　注册地址：東京都渋谷区惠比寿4丁目20番3号

　　主要办公地点：日本东京

　　法定代表人或授权代表：甲斐敏彦

　　注册资本：69,175,664 日元

　　注册号：6370(JP3668000007)

　　主要股东及持股比例：The Master Trust Bank of Japan, Ltd. 9.96%

　　主营业务：精密仪器

　　（三）交易标的基本情况

　　1、NEG

　　企业名称：Nikkiso Europe GmbH

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：1997年

　　注册地址：Desbrocksriede 1, 30855 Langenhagen, Germany

　　注册资本：3,068,000.00欧元

　　主要股东及持股比例：Nikkiso Co., Ltd，100%

　　主营业务：医疗器械生产及销售

　　2、NMS

　　企业名称：日机装（上海）实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2009年6月3日

　　注册地址：上海市长宁区江苏路369号24C、D室

　　注册资本：180万美元

　　主要股东及持股比例：Nikkiso Co., Ltd，100%

　　主营业务：医疗器械分销及服务

　　3、标的业务财务数据

　　说明：

　　（1）以上数据系标的公司管理层提供的未经审计数据，合并范围包括NEG、NMS、NBE、NUK、NSP和NCO；

　　（2）2023年末净资产较2022年末增加约4,611万欧元，主要由于2022年末账面5000万欧元股东借款在2023年进行了“债转股”，导致总负债下降并增加所有者权益，净资产从2022年末的-1,517万欧元，上升至2023年末的3,094万欧元；

　　（3）2023年营收同比下降8%，主要由于2022年因社会公共卫生事件影响下对重症产品需求释放，为标的业务带来明显业绩上升（同比增长20%），随着2023年相应影响消退，整体营收回归正常水平，另外，由于原材料及采购成本上升，导致毛利率显著降低，因此造成2023年EBITDA同比明显降低。

　　三、投资协议主要内容

　　1、协议各交易方

　　转让方：Nikkiso Co., Ltd

　　受让方：TYHC International PTE. LTD

　　共同签约方：吴志敏、吴斌

　　交易标的：NEG与NMS 100%股权以及其他标的业务相关资产

　　2、协议主要条款

　　本次交易之购买协议主要条款如下：

　　（1）受让股权：买方受让标的公司的全部股权权益，从而实现100%持有NEG和NMS；其中，NEG全资持有的NUK和NCO在交割前应按照协议约定完成对非标的业务的剥离，仅保留标的业务相关的资产；

　　（2）受让资产：1）买方受让NMT持有的标的业务相关资产（包括合同、人员、存货等）；2）买方受让NKS持有标的业务相关的知识产权；

　　（3）转让对价：本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2023年12月31日，初步收购总价为4,354万欧元，再扣除协议约定的价值漏损后的金额，在交割日以现金方式支付；

　　（4）声明与保证：全体卖方就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证；买方根据本协议约定，将以市场化的对价购买保障与赔偿责任保险；

　　（5）生效：本协议自双方签署后生效；

　　（6）交割：本协议签约后，交易在获得各相关外商投资、境外投资等审批后，并完成协议约定的交割条件后，双方进行交割；

　　（7）争议解决与适用法律：本协议受德国法律管辖，并按照德国法律进行解释。与本协议或其有效性有关的任何争议均应根据提交仲裁申请时有效的德国仲裁机构仲裁规则（“Rules of Arbitration of the Germany Institution of Arbitration”）在德国法兰克福通过仲裁解决。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，本交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2023年12月31日，交易对价预计为4,354万欧元，将在交割日以现金方式支付。本次交易未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

　　除本次共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与吴志敏先生、吴斌先生及前述合作方未发生其他关联交易。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　本次公司与关联方共同投资，短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，未来通过对标的业务进行整合及规范运作后，公司将择机选择是否并入上市公司体系。

　　七、本次关联交易的风险分析

　　1、本次投资在完成投资协议的签署后，预计交易双方将于2024年完成资产交割手续，在资产交割过程中可能存在一定的不确定性；

　　2、交易的资产标的在交割完成后，将对相关业务进行整合及规范运作，是否能够整合成功存在一定的不确定性；

　　3、标的资产最终是否可以并入上市公司体系及是否可以与现有业务产生良好协同存在一定的不确定性。

　　公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次交易后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、审议程序和相关意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　经审核，独立董事认为：本次公司拟向宁波天辉益进行增资，作为宁波天辉益的参股公司与关联方共同收购交易对方CRRT相关业务，是关联方基于业务长期发展及规避公司短期风险的合理决策，符合公司的战略规划，定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司独立董事一致同意公司本次投资事项，并将本次与关联方共同投资暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，保荐机构对本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事2024年第二次专门会议决议；

　　4、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于宁波天益医疗器械股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-050

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　关于2024年第二次临时股东大会增加

　　临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）定于2024年6月13日（星期四）以现场投票及网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。

　　2024年5月31日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人吴志敏先生提交的《关于提议公司2024年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会将《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》作为临时提案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》有关规定：“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至2024年5月31日，公司控股股东、实际控制人吴志敏发先生直接持有公司28,000,000股股份，占公司总股本的47.50%。公司董事会认为，吴志敏发先生具有提出临时提案的法定资格，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，因此，董事会同意将上述临时提案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。现将增加临时提案后的公司2024年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年6月13日（星期四）14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年6月13日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席（《授权委托书》详见附件二）；

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年6月4日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　凡于2024年6月4日（星期二）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师和其他人员。

　　8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号宁波天益医疗器械股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　2、 以上议案1-3已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，议案4已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。

　　3、累计投票议案：无

　　4、特别表决议案：议案1-3。

　　议案1-3需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4。

　　6、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-4。

　　1）议案1-4涉及的关联股东应回避表决，且不能委托其他股东代为表决，关联股东为吴志敏、吴斌、张文宇等作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东或者与议案4所涉事项存在关联关系的股东。

　　2）根据《上市公司股权激励管理办法》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行条例规定》有关规定，为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意独立董事刘起贵先生就议案1-3向公司全体股东征集表决权，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-044）。

　　7、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记时间：2024年6月5日（星期三)-2024年6月7日（星期五）（9:00-12:00，13:30-17:00）

　　2、登记地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

　　3、登记手续

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2024年6月7日17:00前送达公司证券部），公司不接受电话登记。

　　4、参加股东大会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系方式

　　（1）地址：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路788号公司证券部

　　（2）联系人：李孟良

　　（3）联系电话：0574-55011010

　　（4）邮箱：limengliang@tianyinb.com

　　2、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届董事会第十四次会议决议；

　　3、第三届监事会第十次会议决议；

　　4、第三届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：351097

　　2、投票简称：天益投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月13日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生/女士代表本人/单位出席宁波天益医疗器械股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/单位承担。委托人对受托人的指示如下：

　　注：请委托人在议案后的“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”选项下打“√”，选择与委托人意见一致的选项。若委托人未进行选择，则视为受托人无权代表委托人就该等议案进行表决。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：301097        证券简称：天益医疗        公告编号：2024-049

　　宁波天益医疗器械股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）收到公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生发来的《关于避免同业竞争的承诺函》，就与天益医疗共同投资以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd（以下简称“NKS”）持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”）事项，控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生出具了避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：

　　一、关于出具承诺函的原因

　　天益医疗拟向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）增资人民币6,000万元，并最终通过宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。

　　为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，公司控股股东、实际控制人拟就本次收购标的业务事项出具避免同业竞争的承诺函。

　　二、承诺函的主要内容

　　公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生于2024年5月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：

　　1、本人控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司之新加坡全资子公司TYHC International PTE. LTD以现金方式收购Nikkiso Co., Ltd持有的CRRT业务后，相应业务将不会对天益医疗业务产生重大不利影响。本人承诺在本承诺函签署后五年内，通过采取并购重组、股权转让、资产转让、业务经营委托、股权委托、将新商业机会优先提供予天益医疗、将相应业务转让予无关联第三方等方式避免同业竞争问题；

　　2、截至本承诺函签署之日，本人及本人关系密切的直系亲属控制的其他企业没有以任何形式从事与天益医疗的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动；

　　3、本函经本人签署后即生效。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因违反上述承诺而给天益医疗造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

　　三、相关审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年5月31日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》。在对该议案表决过程中，参会的关联董事吴志敏、吴斌按照规定回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年5月31日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》。公司监事会认为，公司控股股东、实际控制人本次同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规，同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的议案》，公司独立董事核查后认为：

　　1、本次控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项的审议和表决程序合法合规。

　　2、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争承诺，是基于目前客观情况，进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，能够切实维护公司及中小股东的利益。

　　3、控股股东、实际控制人本次避免同业竞争承诺，不涉及原承诺的变更、撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事一致同意将此事项提交公司董事会、股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项履行了必要的决策程序和合规的表决程序，经公司独立董事2024年第二次专门会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定的要求，符合《公司章程》的规定。综上所述，保荐机构对公司本次控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事2024年第二次专门会议决议；

　　4、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　5、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于宁波天益医疗器械股份有限公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波天益医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年5月31日