中原环保股份有限公司 关于与杭州聚川环保科技股份有限公司 成立合资公司的公告

　　证券代码：000544　           证券简称：中原环保　　         公告编号：2024-41

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年5月30日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　本着平等互利、合作共赢的原则，经友好协商，公司与杭州聚川环保科技股份有限公司（以下简称“聚川环保”）共同出资设立合资公司，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污泥处理处置等业务。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、企业名称：杭州聚川环保科技股份有限公司

　　2、成立时间：2006年8月14日

　　3、注册资本：2107.8万元

　　4、住所：浙江省杭州市上城区钱塘航空大厦1幢1503室

　　5、社会信用代码：913301047909278703

　　6、法定代表人：张正军

　　7、主要股东：张正军持股53.2878%、汪晓梅持股29.889%

　　8、营业范围：一般项目：泵及真空设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；人工智能基础软件开发；软件开发；阀门和旋塞研发；五金产品研发；卫生洁具研发；工业设计服务；水环境污染防治服务；软件销售；气体压缩机械销售；生活垃圾处理装备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；卫生洁具销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电气设备销售；污水处理及其再生利用；环境卫生公共设施安装服务；公共事业管理服务；电气设备修理；通用设备修理；日用产品修理；销售代理；机械设备租赁；厨具卫具及日用杂品批发；智能控制系统集成；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、其他情况：与中原环保不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、拟成立合资公司基本情况

　　1、公司名称：中原聚川（深圳）科技有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）

　　2、注册地址：广东省深圳市罗湖区

　　3、注册资本：11000万元

　　4、股权结构：中原环保认缴出资7040万元，持股比例64%；聚川环保认缴出资3960万元，持股比例36%。

　　5、资金来源：公司自有资金，根据合资公司董事会决议要求及时注入。

　　6、公司治理结构设置：合资公司设立董事会，董事3人，中原环保推荐2人、聚川环保推荐1人，董事长从中原环保推荐的董事中选出；设监事1人，由中原环保推荐。

　　合资公司设总经理1名，财务总监1名，均由中原环保推荐。根据实际需要设立其他高级管理人员职位。

　　7、经营范围：环境及公用事业项目的建设、运营及管理；技术服务、技术开发、技术培训、技术转让、技术咨询服务；泵及真空设备制造、销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；设备制造与销售；机械设备销售；电气设备销售；软件开发、销售；管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污泥处理处置；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发；工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;市政基础设施建设;生态工程和生态修复;国内贸易等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体经营范围以市场监督管理局核准登记的内容为准）。

　　四、合作协议主要内容

　　甲方：中原环保股份有限公司

　　乙方：杭州聚川环保科技股份有限公司

　　（一）注册资本

　　1、合资公司注册资本为11000万元人民币。

　　2、甲方以货币或其他方式出资，认缴出资人民币7040万元，占合资公司64%的股权；乙方以货币或知识产权出资，认缴出资人民币3960万元，占合资公司36%的股权。

　　3、甲乙双方应根据合资公司董事会的决议要求及时注入。

　　4、合资公司所需资金，以合资公司名义进行贷款或由股东双方按照出资比例提供财务资助。以合资公司名义进行贷款的，若需要股东提供担保，则股东双方应按出资比例分别对该贷款提供相应担保；若股东不能提供担保，应为代其提供担保的其他股东提供反担保。若股东提供财务资助，合资公司应对为其提供财务资助的股东承担还本付息的义务。

　　（二）股权

　　1、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让数量，价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下具有优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。

　　2、股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，公司收到通知后应当及时变更股东名册。

　　（三）禁止行为

　　1、禁止任何股东以个人或合资公司名义进行有损合资公司利益的活动，否则其活动所得收益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿；

　　2、禁止任何股东以其拥有的技术机密和技术优势对合资公司进行要挟；

　　3、合资公司成立后，在合资公司经营期间，乙方拿到的与合资公司工程施工相关项目应优先由合资公司承揽。若合资公司无意承揽，应在其获知项目详细信息后15日内做出不予承揽的书面决定，然后可由乙方单独承揽。

　　五、对公司的影响

　　本次投资符合公司发展总战略，公司与聚川环保优势互补，充分利用双方各自的技术、资金、市场等优势，形成以合资公司为载体的战略联盟，发展管道系统工程、城市给排水、污水处理及其再生利用、污泥处理处置等业务，有助于公司完善战略性和全局性产业链，提升公司作为生态环境综合服务商的服务能力，进一步增强品牌影响力。

　　六、风险提示

　　本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、中原环保股份有限公司第九届董事会第四次会议决议

　　2、投资合作协议书

　　3、合资公司章程

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年五月三十一日

　　证券代码：000544　          证券简称：中原环保　　        公告编号：2024-40

　　中原环保股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间：中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年5月20日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第九届董事会第四次会议的通知。

　　2、表决时间：2024年5月30日

　　3、会议方式：通讯方式

　　4、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　通过《关于与杭州聚川环保科技股份有限公司成立合资公司的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二四年五月三十一日