武汉三特索道集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002159         证券简称：三特索道       公告编号：2024-16

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第162号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司高度重视，组织相关部门及中介机构进行了逐项核查，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：年报显示，你公司本期实现营业收入71,903.44万元，同比上升180.67%，其中景区门票业务本期实现收入11,807.20万元，同比上升98.55%。

　　1.你公司景区门票业务本期营业成本7,501.04万元，较上期下降2.51%，请你公司说明景区门票业务营业成本的具体构成，解释成本变动方向和收入变动方向不一致的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司2023年景区门票业务收入11,807.20万元，同比上升98.55%，营业成本7,501.04万元，同比减少193.41万元，下降2.51%。营业成本主要构成为人员工资、折旧费及其他，每项同比变动情况详见下表：

　　单位：万元

　　从上表可知，随着本期市场环境改善以及国家政策对旅游业的扶持，公司各景区经营复苏情况良好，营业收入同比大幅增加，人员工资及物料消耗、表演服务费、资源补偿费等其他成本均相应同比增加，营业成本的同比减少主要因折旧费大幅减少所致。折旧费减少的主要原因为：一是公司2022年10月转让保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康九路寨公司”）100%股权，因此2023年同比减少保康九路寨公司相应折旧费312万元，二是武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）折旧费同比减少698万元，主要系海洋公园魔兽城堡项目引进外部合作方，采用公司提供项目场地、合作方负责项目运营、合作方通过联营及自主经营分成的方式给予公司收益，公司根据《企业会计准则》的规定，将上述事项确认为融资租赁业务，在2022年度对魔兽城堡资产做下账处理，因此2023年同比减少相关资产的折旧费。

　　综上所述，公司成本变动方向和收入变动方向不一致具备合理性。

　　2.你公司华山宾馆、湖北南漳项目、崇阳项目、克旗旅业公司四个项目近年来持续亏损，请你公司结合上述四个项目主要财务数据分析亏损的原因，说明相关资产是否存在减值迹象，是否计提了充分的减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司关于此事项的说明：

　　公司子公司华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业最近年度经营情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，剔除崇阳隽水河因为2022年处置股权形成较高的投资收益导致盈利外，华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅、克旗旅业由于2021及2022年受外部宏观环境影响，经营业绩较差，2023年宏观环境改善后仍持续亏损，亏损的主要原因在于游客人数未达预期造成收入偏低，上述子公司相关资产存在减值迹象。

　　华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业主要资产构成为应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、投资性房地产；剔除上述资产外，其他资产金额及占比较小，主要为货币资金、零星预付款项与存货（索道零星配件、酒店客房易耗品、旅游消费品）等，此类资产不存在减值迹象。具体减值测试过程如下：

　　公司首先对应收款项进行单独分析，若存在特别风险的则单项计提减值准备，若不存在特别风险则以账龄为基础按预计可收回情况计提减值准款项坏账计提比例如下：

　　对于长期资产，公司聘请了第三方具有证券资质的评估机构协助公司进行减值测试，相关资产可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定或采用市场法和基准地价系数修正法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定无形资产的价格；其中关键参数的确定依据如下：

　　①房屋建（构）筑物类资产重置成本：根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置成本。

　　②其他设备重置成本：由设备购置费、运杂费、安装工程费、设备基础费、其他费用等部分组成

　　③综合成新率：结合年限法和现场勘察法确定成新率。

　　④处置费用：包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　第三方评估分别对华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业及其他公司相关长期资产出具了基于财务报告为目的所涉及的非流动资产减值测试项目之资产评估报告，公司根据评估报告对长期资产计提了减值准备。

　　截止2023年12月31日，华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业主要资产构成及减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　单位：万元

　　综上所述，华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业相关资产存在减值迹象，公司已经对其计提了减值准备，减值准备计提充分。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、 分析相关公司亏损的原因，判断相关资产是否存在减值迹象；

　　2、 通过分析应收款项的账龄、结算情况、信誉情况以及结合预期信用损失计提方法，重新计算并评价应收款项预期信用损失计提的合理性；

　　3、 了解主要其他应收款形成的原因，分析其具体可收回性；

　　4、 通过选取样本执行函证程序以及执行应收款项期后回款检查程序，进一步评价管理层应收账款、其他应收款预期信用损失计提的合理性；

　　5、 了解公司对固定资产、在建工程等计提减值的原因、背景，分析其合理性；

　　6、 对固定资产、在建工程实施监盘程序，观察其目前状况；

　　7、 获取公司计提减值的固定资产、在建工程等明细，以及计提减值的主要依据；

　　8、 公司聘请评估机构对相关固定资产、在建工程等非流动资产进行减值评估，我们获取了相关评估报告，利用第三方专家的工作成果。

　　经核查，华山宾馆、南漳三特、崇阳文旅及隽水河、克旗旅业亏损主要在于游客人数不及预期，公司已对相关资产进行了减值测试，减值准备计提充分。

　　问题二：年报显示，你公司其他应收款中对其他单位的往来款项期末账面余额为6,198.4万元，占其他应收款比重达87.73%。

　　1.请你公司补充列示对其他单位往来款项前五大欠款方的具体情况，包括但不限于名称、金额、坏账金额、应收款形成原因和时间、欠款方资信情况、与公司是否存在关联关系、相关交易是否履行恰当的审批程序、是否有纠纷，并说明目前的追偿情况、沟通情况及未来追偿计划；

　　公司回复：

　　公司其他应收款中对其他单位往来款项前五大欠款方的具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　上述单位款项形成原因及过程如下：

　　注1：内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司（以下简称“九汉天成公司”）：2017年9月，公司与九汉天成公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与九汉天成公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，九汉天成公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元，公司2020年度已经收回50.00万元款项。截至2023年12月31日，尚有1,430.00万元尚未收回，公司已经对上述款项全额计提了坏账准备。截止目前，公司拟收购九汉天成公司股权事项尚在洽谈中，但由于我方所提条件尚未成就，相关合同暂未签订。

　　注2：武汉三特大余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”）：大余湾公司系公司原控股子公司，主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设。公司于2018年将其股权全部转让给第三方，转让时点公司前期对大余湾公司借款本金710.30万元，以及借款利息535.62万元，合计1,245.92万元形成其他应收款，公司已经对上述款项全额计提了坏账准备，目前正在与对方协商促使达成新的还款协议。

　　注3：武汉九运实业有限公司（以下简称“九运实业”）：公司向九运实业支付1,000.00万元用于购买房产，由于对应房产不满足产权办理交付条件，公司与九运实业达成房产置换协议，要求更换符合交付条件的房产过户至公司名下，但九运实业2023年度未有效执行房产置换协议。根据法律法规，九运实业无法履行房产过户交付义务需返还购房款，鉴于九运实业及该房产对应现状，公司将累计计提折旧后的资产净额806.00万元转入其他应收款并计提坏账准备。公司已对九运实业提起诉讼，2024年5月21日一审判决以交付时间尚未届满为由驳回我方关于要求解除购房合同并返还购房款的诉讼请求，目前正在准备提起上诉。

　　注4：咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国有公司”）：2018年4月，公司与咸丰国有公司签订股权转让协议，公司以3.6亿元价格将持有的咸丰三特旅游开发有限公司100.00%股权转让给对方；截止2022年12月31日公司已收到3.42亿元股权转让款，尚有0.18亿元股权转让款未收到，公司向湖北省咸丰县人民法院起诉要求对方支付剩余股权转让款并赔偿相关损失，2023年5月，咸丰县人民法院判决咸丰国有公司支付公司剩余股权转让款及相应利息。公司已于2023年收到了剩余全部股权转让款，并于2024年收到利息640.25万元。2024年3月，咸丰国有公司不服从判决，向湖北省高级人民法院提起再审，目前该案件已获受理。

　　注5：宋军：2021年，公司重启了投资控股九汉天成公司相关事宜，其中包括计划以债权换股权预计能控制九汉天成公司25.5%股权，同时计划新收购一部分股权，以达到控股地位，但由于股权收购事项我方所提条件目前尚未成就，为了促使交易的有效推进，公司通过九汉天成公司股东宋军出具的《付款指令函》支付预付股权款300万元。由于支付预付款时点相关协议尚在洽谈中，且支付金额相对较小，公司计划待交易合同签订前一并履行内部审批程序。

　　注6：武汉鹰猎运动俱乐部有限公司（以下简称“鹰猎公司”）：2019年8月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以自有资金总计28,000万元的价格收购东湖海洋公园80%的股权。根据股权转让协议，公司应付花马红公司股权转让款7,000.00万元。截止2022年5月，尚有3,000.00万元款项未支付。花马红公司于2022年6月向武汉市东湖新技术开发区人民法院起诉公司要求支付其中2,090.00万元股权转让款及相应损失并承担相关诉讼费用。2022年11月，公司根据花马红公司提供的付款指令函，将股权款300.00万元支付至鹰猎公司。截止2022年12月31日，尚有2,700.00万元股权转让款未支付。武汉市中级人民法院于2023年做出终审判决，公司据此支付了股权转让款2,090.00万元及相应利息，但法院未认可公司付款至鹰猎公司的300.00万元股权款，公司将上述300.00万款项调整至其他应收款—鹰猎公司。该300万元认定由花马红公司股东内部矛盾引发，公司就此与花马红公司展开多轮磋商，最终2024年5月，花马红公司向公司出具函件，表明以其在三特公司预留的5%的股权转让款尾款优先抵扣该300万，根据目前情形，预留款可足额抵扣该笔应收款项。

　　2.你公司本期计提其他应收款坏账准备-940.94万元，请说明本期计提坏账准备金额为负的原因，并结合本期坏账准备金额的确定依据，说明前期坏账准备计提的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止2023年12月31日，公司应收账款情况如下：

　　（1） 按账龄披露

　　单位：万元

　　（2） 按照款项性质分类列示

　　单位：万元

　　公司本期计提其他应收款坏账准备-940.94万元，主要系2018年应收咸丰县国有资本运营投资有限公司1,800.00万元股权转让款在2023年通过诉讼的方式予以收回，公司自2018年至2022年分别计提坏账准备，截止2022年已经逐年累计对其计提了全额减值准备，该款项在2023年收回后，形成转回收益1,800.00万元，故造成2023年累计坏账准备发生额为-940.94万元。

　　公司其他应收款计提标准如下：

　　对于保证金款项，该类款项余额较小，主要系公司业务开展中支付的保证金，一般情况下不会发生坏账，但对于账期特别长，双方在合作中后期难以避免发生业务纠纷，对于超过4年以上的保证金基于谨慎性原则全额计提减值准备。

　　对于非保证金款项，公司首先对该款项进行单独分析，若存在特别风险的则单项计提减值准备，若不存在特别风险则以账龄为基础，结合历年整体收回情况，前瞻性因素等综合确定不同年度的坏账比例。

　　公司其他应收款坏账计提比例本期及上期对比如下：

　　综上分析，公司本年坏账准备发生额为负数主要系收回了以前年度已经全额计提了1,800.00万元的应收股权转让款，公司本期及前期坏账准备计提具有合理性。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、 复核管理层的坏账计提标准，分析坏账计提标准的合理性；

　　2、 获取公司其他应收款明细，对大额年初年末变动分析变动的原因；

　　3、 获取与咸丰县国有资本运营投资有限公司相关诉讼资料，银行回单等，检查相关回款的真实性。

　　经核查，公司本年坏账准备发生额为负数主要系收回了以前年度已经全额计提了1,800.00万元的应收股权转让款，公司本期及前期坏账准备计提具有合理性。

　　问题三：年报显示，你公司在建工程杭州牧心谷项目期末余额为2,051.26万元，本期投入220.08万元，项目预算数为35,298.52万元，未计提减值准备。请你公司说明该项目本期工程进展缓慢的原因、工程预计完成时间、工程具体建设进度及是否与计划匹配、项目可行性是否发生变化，你公司未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司于2014年11月与千岛湖旅游度假区管理委员会签订《千岛湖田野牧歌牧心谷休闲运动营地项目开发总体合同书》，拥有该项目50年独家开发经营权。经过不懈努力，该项目上位规划批复、建设方案批复、单项选址方案批复及水资源保护地调整等前期相关合规性手续均已办理完成，并于2021年完成征地，取得《国有建设用地使用权证》。2022年，项目陆续办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等系列合规性手续，且进行了部分前期规划设计、勘测及三通一平等前期工作，于2022年12月开工建设。2023年10月，项目红线外游步道等项目选址方案获浙江省林业局批复通过；同年11月，索道单项《环境影响报告表》获杭州市生态环境局批复通过，公司拟于近期启动索道等重点单项设备招投标等具体工作，即将开工建设。

　　该项目进展缓慢的原因主要在于前期各类规划许可等合规性文件耗时较长，造成工程实际投入较慢，低于预期计划，截至2023年12月31日，项目已完成游客服务中心主体工程，预计完工开业时间为2026年。

　　该项目可行性未发生变化，其基本信息如下：

　　（1）区位交通优势明显

　　该项目地处长三角腹地，浙江省西部，属杭州市淳安县，距上海300余公里，距杭州133公里，距黄山150公里。随着杭黄高铁的开通，项目距离千岛湖高铁站约30公里，杭州到千岛湖高铁只需1小时左右，从黄山到千岛湖仅需40分钟左右。项目距离杭州萧山机场190公里，自驾车程需2.5小时，机场另设千岛湖专线每日开行3班。总体来看，该项目外部道路系统完善，通达优势明显。

　　（2）市场定位清晰

　　该项目规划在原有以湖心观光为核心代表的山地观光、森林体验的基础上，拓展和充实新安文化、唐诗文化、田园休闲、生态研学、生态体验、生态健行等内容，构建全域化的生态主题乐园，打造从山脚到山顶、从山谷到峡湾的立体化生态休闲旅游新空间。

　　（3）拥有良好的盈利预期

　　该项目周边经济发达、人口稠密，旅游消费需求较高，市场潜力较大，未来存在较大的发展空间。公司在附近区域的杭州千岛湖索道有限公司、淳安黄山尖缆车有限公司所属旅游项目历年均保持了较高的盈利水平与投资回报率。

　　该项目规划总投资额3.53亿元，根据千岛湖公司的运营管理经验，预计本项目接待量高峰值为75万人次，平均年收入可达12,365.88万元，平均年净利润3,493.18万元，项目回收期10.45年。

　　相关减值迹象判断如下：

　　杭州牧心谷项目是公司践行“生态主题乐园”战略、探索观光游与休闲游乐体验融合发展的重要试点，项目地处长江三角洲腹地、千岛湖风景名胜区的核心区域，拥有资源禀赋优势、交通区位优势，市场发展前景持续向好，可行性未发生根本变化。公司目前正在优化项目方案，积极推进项目进展，以期尽快完工开业，为公司提供新的业绩增长点。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、 了解该项目的基本情况与项目现状；

　　2、 获取该项目的可研报告，了解同区域的相关公司经营情况；

　　3、 获取管理层关于牧心谷项目的盈利能力分析报告，对管理层进行访谈；

　　4、 获取管理层该项目的减值测试报告，分析减值测试的合理性。

　　经核查，该项目工程投入较慢主要在于前期合规性事项耗时较长，造成投入不及预期，该项目可行性未发生变化，截止2023年12月31日，该项目不存在减值迹象。

　　问题四：年报显示，你公司其他应付款期末余额为10,944.80万元，其中资源管理费期末余额2,355.73万元，较上期增加663.15%，其他往来款项2,525.78万元，较上期减少64.17%，工程款3,908.43万元，较上期减少42.26%。请你公司说明上述三项其他应付款的具体内容，包括但不限于往来款的交易对手方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限，期末余额较上期大幅波动的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止2023年12月31日，公司其他应付款整体情况如下：

　　单位：万元

　　其中：资源管理费为公司当年为取得景区经营权，与当地政府或指定机构签订了以收入或利润为计算基础的资源补偿协议，根据协议，公司每年均需要根据协议向当地政府或指定机构支付相应的资源管理费；其他往来款项主要核算内容为应付股权转让款、关联方往来款项、部分非工程性质的采购业务；工程款主要核算内容为公司资本性支出如固定资产、在建工程等采购业务。

　　资源管理费期末较期初变动较大的原因在于公司2023年度经营情况大幅改善，导致以收入或利润计算基础的资源管理费大幅增加。

　　其他往来款项期末较期初变动较大的原因在于公司2023年根据法院判决支付了部分应付股权转让款，根据律师意见及相关协议将应收武汉龙巢东湖海洋公园有限公司原股东业绩补偿款与应付业绩补偿保证金进行了抵消，与此同时公司支付了原子公司崇阳三特旅业发展有限公司转让之前的部分资金往来款项。

　　工程款期末较年初变动较大的原因在于公司支付了前期部分工程款，与此同时珠海景山索道改建项目于2022年完工，2023年公司新增工程较少。

　　公司主要资源管理费、其他往来款项、工程款期末余额或变动较大的组成明细具体信息如下：

　　年审会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、 获取公司其他应付款明细与管理层的款项性质分类，了解各类其他应付款核算主要内容；

　　2、 了解大额其他应付款年初年末变动原因，对其变动情况进行检查；

　　3、 对主要其他应付款单位查询工商信息，检查与公司是否存在关联关系；

　　4、 获取管理层的关联方关系清单；

　　5、 向前任与现任控股股东进行发函，验证相关关联交易的真实性与完整性；

　　6、 查询公司董监高对外投资与任职信息，看其与公司相关单位是否存在交易；

　　7、 向主要往来单位进行函证。

　　经核查，公司其他应付款—资源管理费、其他往来款项、工程款期初期末变动较大系正常交易所致，具有合理性，不存在向关联方或其他方输送利益的情形。

　　问题五：年报显示，你公司本期发生销售费用2,984.95万元，其中销售佣金为1,188.91万元，同比增加1017.83%，主要系部分子公司营销模式发生变化。请你公司结合2023年业务开展情况、营销模式变化情况和销售佣金的具体构成，说明销售佣金变动的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　销售费用—销售佣金主要核算公司对旅行社与导游的奖励，公司2023年度销售佣金1,188.91万元，较2022年度106.35万元增加了1,082.56万元，主要变动系子公司杭州千岛湖索道有限公司及下属子公司（以下合并简称“千岛湖公司”）销售佣金增加至1,016.63万元。其他公司销售佣金基本无变化。千岛湖公司2023年较以前年度基本变化情况如下：

　　1、2023年外部宏观经营情况大幅改善，加之当地政府为鼓励旅游消费，对当地景区1—3月实行免门票政策，导致游客较2022年大幅增长。2023年与上年同期相比，千岛湖项目游客接待量从34.21万人/次增至113.16万人/次，营业收入从1,502.09万元增至4,913.03万元，增长率分别为230.78%、227.08%。

　　2、千岛湖景区位于长三角，交通便利，经济发达，游客旅游消费自主性较强；同时，2023年当地暂停了旅游团的接待，散客占比大幅提高，突破60%。

　　3、为了提高下湖散客的索道乘坐率，千岛湖公司加强营销，大幅拓宽了销售渠道，与地接社、本地导游、游船、游艇主结算的佣金数量陡增，导致销售费用显著增多。

　　综上所述，公司销售佣金变化较大主要在于千岛湖公司所处市场环境发生变化，为了拓展客源，加大了对地接社与本地导游的奖励政策，销售佣金的变动具有合理性。

　　年审会计师核查程序及结论：

　　我们针对该事项实施了如下核查程序：

　　1、 了解销售佣金核算的主要内容，本年变动较大的原因；

　　2、 了解公司业务模式、市场宣传和推介情况、销售返利政策等；

　　3、 获取公司销售佣金计算表，了解计算过程，检查佣金计提方式和比例并进行实际测算，检查与对应的营业收入是否匹配；

　　4、 对主要佣金对象进行函证，了解相关佣金计提的准确性。

　　经核查，公司本期销售佣金变动较大主要系千岛湖公司针对市场变化加大了营销与奖励所致，销售佣金变动具有合理性。

　　问题六：根据你公司2024年4月24日披露的《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）2023年度业绩承诺未实现情况说明》，东湖海洋公园本期实现净利润1,839.40万元，未完成4,280.00万元的业绩承诺，交易对手方武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司应当补偿业绩差额的80%。请你公司补充披露截至回函日业绩补偿款的追偿情况，交易对手方是否按合同约定及时向公司进行补偿，公司已采取和拟采取的追偿措施，相关的会计处理以及对公司利润的影响。

　　公司回复：

　　1. 截至回函日业绩补偿款的追偿情况

　　截至回函日，由于公司与东湖海洋公园及其小股东卡沃旅游、花马红公司之间尚有多起诉讼尚待判决，目前公司尚未收到交易对手方的业绩补偿款。针对东湖海洋公园未完成2023年度业绩补偿承诺事项，公司已于2024年4月16日向东湖新技术开发区人民法院起诉并申请了诉讼保全，并于5月14日向卡沃旅游、花马红公司邮寄告知函催促其支付业绩补偿款，未来将穷尽手段力争早日收到全额业绩补偿款。

　　2.关于东湖海洋公园业绩承诺事项相关的会计处理以及对公司利润的影响

　　（1）会计处理的依据

　　根据会计准则相关规定，“对于非同一控制下企业合并涉及或有对价的会计处理，符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产，且应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”，公司与卡沃旅游、花马红公司签订的业绩补偿协议符合上述准则的规定情形，公司2021至2023年将上述预计业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　（2）应收业绩补偿款的确定

　　公司每年根据尚未支付的应付股权转让款结合以后年度业绩预计实现情况将确定可以预计收回的业绩补偿金额计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中2021年为4,124.95万元，2022年根据业绩实际变化情况重新预测后确认公允价值为4,834.13万元，2023年根据最终业绩实现情况将业绩补偿金额调整为4,720.22万元。其中：2023年度及最终业绩补偿金额确定过程如下：

　　截至2023年12月31日，业绩承诺三年期限结束，根据三年经审计的扣非后净利润，业绩承诺方应承担补偿共7,960.89万元。鉴于业绩补偿金额较大，公司出于财务谨慎性原则，将明确可以收回的业绩补偿金额作为入账基础。

　　其中应收卡沃旅游业绩补偿款5,970.67万元，而公司尚未支付卡沃旅游股权款2,730.00万元可对应进行冲抵，因此将2,730.00万元确认为应收卡沃旅游业绩补偿款金额；应收花马红公司业绩补偿款金额1,990.22万元，公司目前尚未支付花马红公司股权款910.00万元，加上公司前期向法院申请财产保全申请已裁定冻结花马红公司银行存款2,500.00万元，两项合计3,410.00万元，高于应收花马红公司业绩补偿款金额，因此将1,990.22万元确认为应收花马红公司业绩补偿款金额。最终2023年底公司确认东湖海洋公园业绩补偿金额为上述两项合计4,720.22万元。

　　（3）业绩补偿相应会计处理及对公司利润的影响

　　从上述“（2）应收业绩补偿款的确定”中可知，公司在2021-2023年末确认业绩补偿金额分别为4,124.95万元、4,834.13万元、4,720.22万元，按每年末实际情况对可抵扣金额进行冲减后确认以公允价值计量的金融资产分别为4,124.95万元、3,210.31万元、1,080.22万元，每年度计入公允价值变动损益分别为4,124.95万元、709.18万元、-113.91万元。鉴于公司实际应收业绩补偿款金额7,960.89万元，公司根据确定可以收回的金额已确认金额4,720.22万元，差额为3,240.67万元，公司后续仍将积极采取措施追偿应收业绩补偿款，若后续实际收到的业绩补偿款总金额高于4,720.22万元，超出部分将在收款的当年确认收益，预计会对公司未来年度业绩产生正向影响。

　　问题七：年报显示，你公司第一大股东当代城建发持有公司股比为22.53%，其中质押比例为99.99%；第四大股东当代科技持有公司股比为3.85%，其中质押比例为80.95%，冻结比例为100%，上述股东已放弃表决权。2023年6月9日，你公司控股股东变更为高科集团，东湖高新管委会成为公司实际控制人。请说明上述股东股份质押借款本金归还及利息支付情况，结合股东履约能力及追加担保能力等说明质押股份是否存在平仓风险，该股票质押事项对你公司控制权稳定性等方面的影响。

　　公司回复：

　　公司在接到《问询函》后立即向当代城建发、当代科技发出《询证函》，要求其尽快反馈截止目前的质押情况说明，现公司根据回函内容，综合实际情况回复如下：

　　1.当代城建发及当代科技股份质押情况

　　2.与高科集团及武汉光谷教育建设投资有限公司（以下简称“光谷教育”）相关的三笔股份质押的具体情况

　　当代城建发于2022年4月14日办理的质押给光谷教育的13,300,000股，担保的债权本金为10,677.46万元；当代城建发2022年4月22日办理的质押给高科集团的25,330,000股，担保的债权本金为72,182.70万元，除上述股票质押外，该债权还有其他抵/质押物。当代科技于2022年4月22日办理的质押给高科集团的3,520,000股，担保的债权本金为72,182.70万元，除上述股票质押外，该债权还有其他抵/质押物。

　　以上三笔质押的目的均为解决上市公司非经营性资金占用问题。2022年4月，为尽快取得纾困资金解决上市公司资金占用的问题，当代科技及当代城建发将所持公司股票大部分质押给高科集团、光谷教育（光谷教育与高科集团实际控制人均为武汉东湖新技术开发区管理委员会），质押用途为偿还债务。截至目前，以上三笔质押尚未偿还本金及利息，且未设置平仓线。

　　目前当代科技、当代城建发正在与高科集团、光谷教育协商后续的债务偿还方案，高科集团、光谷教育暂未就此三笔股份质押采取法律措施，现阶段质押股票被平仓或被司法强制处置的风险较小。

　　3.当代城建发、当代科技剩余股份质押情况

　　（1）海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）327,500股质押情况

　　2021年10月15日，当代城建发将所持三特索道327,500股股票出质给海通恒信，为主债务人与海通恒信融资租赁业务项下租金的支付提供担保，担保的债权金额约4,823.32万元。质押设立后，主债务人已向海通恒信支付租金等共计约475.54万元，此外无其他还款。除上述股票质押外，该债权还有其他抵/质押物。质押协议未设置平仓线，但目前因主债务人已违反生效的《民事调解书》确定的还款义务，海通恒信有权申请强制执行，若进入执行阶段，包括已质押股票在内的担保物可能存在被司法强制处置的风险。

　　（2）海通恒运融资租赁（上海）有限公司（以下简称“海通恒运”）982,500股质押情况

　　2021年10月15日，当代城建发将所持三特索道982,500股股票出质给海通恒运，为主债务人与海通恒运融资租赁业务项下租金的归还提供担保，担保的债权金额约14,109.32万元。质押设立后，主债务人已向海通恒运支付租金等共计约1,392万元，此外无其他还款。除上述股票质押外，该债权还有其他抵/质押物。质押协议未就平仓情形进行约定，但目前因主债务人已违反生效的《民事调解书》确定的还款义务，海通恒运有权申请强制执行，若进入执行阶段，包括已质押股票在内的担保物可能存在被司法强制处置的风险。

　　（3）武汉信用风险管理融资担保有限公司（以下简称“武汉信用”）2,000,000股质押情况

　　2021年7月6日，当代科技将所持公司2,000,000股股票出质给武汉信用，担保的债权本金为5,016.00万元，除上述股票质押外，该债权还有其他抵/质押物。截至目前，主债务人及担保人均未向武汉信用偿还本金及利息。质押协议未就平仓情形进行约定，但因主债务人逾期还款，目前武汉信用已申请强制执行，后续包括已质押股票在内的担保物可能存在被司法强制处置的风险。

　　4.上述股票质押事项对公司控制权稳定性等方面的影响

　　截至目前，上述股票质押存在平仓风险可能性的仅限于质押给海通恒信、海通恒运及武汉信用的三笔，共计3,310,000股，占公司总股本的1.87%。其余质押给高科集团、光谷教育的股票目前暂不存在平仓风险，且当代科技方面正在与高科集团、光谷教育协商后续的股权转让及债务偿还方案。由于目前协商仍在进行中，暂不会对公司控制权稳定性产生影响。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日