（上接C34版）瑞纳智能设备股份有限公司 关于对年报问询函回函的公告（下转C36版）

　　（上接C34版）

　　2023年度公司分享的收益为998.12万元，较以前年度大幅减少，主要原因系两方面，一方面系根据签订协议约定，每年公司的节能效益分享收益为逐年递减状态，由2018年第一个采暖季的80%递减至2023年度的40%；2022年分享比例为50%，2023年分享比例较上年下降10%。另一方面，由于节能量主要受到供暖天数和室外温度等因素的影响，2022年度室外平均温度5.47℃，供暖天数143天，而2023年度的室外平均气温5.03℃，供暖天数127天，导致2023年度节能效益的总收益有所下降，由2,865.64万元下降至2,495.30万元，下降幅度12.92%，进一步导致报告期分享至公司的节能收益下降。

　　综上所述，公司报告期分享的收益较以前年度大幅减少，主要系每年的分享比例递减以及总体节能效益的下降所致，具备合理性。

　　（二）说明公司开展上述项目形成的固定资产的具体内容及用途，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　报告期上述项目本期增加固定资产1,849.89万元，系公司作为乙方，与甲方枣庄市中区热力有限公司于2023年5月19日新签订的合同能源管理项目合同，主要服务于枣庄市中区基于数字资产管理的AI智慧供热节能服务项目的建设而形成的固定资产，具体内容主要包括：AI人工智能计算服务器、工程师站、网络安全与配套、智慧水力平衡装置、物联网室温采集器、栋级AI控制装置、站级AI控制装置等全部设备。

　　公司相关的账务处理：项目工程发生的成本在在建工程科目归集，公司在建工程主要分为建筑工程、安装设备及待摊支出。其中建筑工程根据在建工程实际进度，按工程部门或施工方提供的工程进度结算表及时据实入账。安装设备在领用时，及时结转入在建工程科目，在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。运行期内设备的所有权及实际运营、维护、管理权归属于公司，公司作为固定资产核算，折旧年限按项目受益期确定，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司按照合同能源管理合同约定计算的节能效益，需经第三方审计，并经双方确认，在收到节能量确认单时按照合同约定的节能收益分享方式确认收入。

　　综上所述，报告期新增的固定资产主要用于新签订的合同能源管理项目合同的建设，按照合同约定的建设内容对枣庄市中区热力有限公司辖属的直管供热区域进行建设改造，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　二、会计师核查程序

　　1、获取合同能源管理项目的协议，将关键合同条款与企业实际的账务处理核对。

　　2、获取每年度双方签发并确认的节能量确认单，将节能效益与企业实际确认收入的基数进行分析对比。

　　3、向客户进行函证确认，进一步验证节能效益的真实性、准确性。

　　4、获取合同能源管理项目工程的转固文件，核查工程成本的归集与转固时点的判断，对比分析企业账务处理的准确性。

　　5、对合同能源管理项目形成的资产实施监盘程序。

　　三、会计师核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司报告期分享的收益较以前年度大幅减少，主要系每年的分享比例递减以及总体节能效益的下降所致，具有合理性；

　　2、报告期新增的固定资产主要用于新签订的合同能源管理项目合同的建设，按照合同约定的建设内容对枣庄市中区热力有限公司辖属的直管供热区域进行建设改造，相关的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题4

　　年报显示，你公司报告期新设合肥高纳半导体科技有限责任公司，主导运营“半导体业务”，报告期内暂未实现收益。

　　请你公司结合主营业务经营开展、主要客户、供应商、公司未来发展战略等情况，以及进入半导体行业的资金及技术壁垒等因素，说明公司从事“半导体业务”的背景，与公司“智慧供热业务”是否具有协同性，公司开展“半导体业务”的进展，已经投入和计划投入的资金规模，截至回函日实现的收益情况。

　　回复：

　　公司说明及分析

　　（一）请你公司结合主营业务经营开展、主要客户、供应商、公司未来发展战略等情况，以及进入半导体行业的资金及技术壁垒等因素，说明公司从事“半导体业务”的背景，与公司“智慧供热业务”是否具有协同性

　　公司主营业务隶属于民生行业、能源领域，契合民生改善和“双碳”等国家战略，目前在稳步发展。在主营业务健康发展的同时，公司一直在寻求多元化发展的机会，以减少对单一市场的依赖。

　　通过市场调研和技术分析，认为半导体和芯片行业符合国家产业战略，具有巨大的市场前景和发展潜力。碳化硅材料高效率、低能耗和耐高温的特性，正成为新一代功率器件的理想选择，在新能源汽车、5G通讯、光伏发电、轨道交通、智能电网、航空航天等现代工业领域应用的推动下，需求量不断增加，是优质的可持续增长赛道。半导体技术和产品在智慧能源领域的应用也越来越广，未来将对整个能源领域产生深远影响。

　　在供应链方面，可发挥主营业务零部件供应商的关联效应，如控制阀、电器部件和结构件等核心部件的配套、服务合作关系。该领域主要客户需要公司重新开拓，供应商有部分需要开拓，公司正在建立一套完善的产供销体系。

　　在销售方面，该领域市场需要公司重新开拓，公司将逐步建立完善的销售团队和营销体系积极布局。

　　技术壁垒主要体现在其优越的材料性能、复杂的制备工艺、高昂的成本因素、技术挑战、设计结构的多样性、广泛的应用领域、市场趋势以及竞争格局等方面。这些技术壁垒不仅为SiC的发展带来了挑战，也为其在未来的半导体产业中扮演重要角色提供了机遇。

　　在长晶工艺方面，我们正积极引进行业成熟人才，并计划与高校和研究机构合作，以快速形成长晶工艺上的核心技术优势。借助多年在装备行业深耕细作积累的研发能力、沉淀的制造技术及积蓄的软硬件高端人才优势，公司在碳化硅制程相关设备成立了专门的研发团队，为未来市场化布局核心技术和竞争力。目前，公司从事相关研发的技术研发人员10余人，拥有相关专业领域知识背景及在晶体生长和加工技术方面的专业技能和经验，公司也在积极引进更多的专业人才加入研发团队。

　　基于以上，我们认为在智能设备制造、热场管理、大数据模型和控制算法等方面具备一定的技术储备和相关性，一定程度上提升生产效率，降低成本，改善品质，形成综合优势。

　　（二）公司开展“半导体业务”的进展，已经投入和计划投入的资金规模，截至回函日实现的收益情况

　　现阶段公司将通过自筹的方式筹集资金满足经营发展的需要。目前，已投入资金3,411.74万左右，计划一年内拟投入的资金规模约为4,500万，主要用于8英寸电阻炉自制及后工序加工、检测设备的购置及厂务建设等。计划投入的资金规模将根据项目进展和市场需求进行调整，以确保业务的可持续发展。

　　目前正处于产品研发和市场推广阶段，截至回函日尚未实现收益。在产品达到验证标准后，将建设生产线，以实现规模化制造，并不断优化生产流程，降低成本，努力提高产品品质和性价比，以吸引更多客户。

　　问题5

　　年报显示，你公司报告期向前五大客户合计销售金额2.51亿元，占年度销售总额的比例为58.08%，较2022年下滑5.57个百分点。请你公司：（1）列示报告期前五大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额等，同时说明该等客户是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2）说明公司近两年客户是否发生变化，如是，说明原因，以及是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明及分析

　　（一）列示报告期前五大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时间及金额等，同时说明该等客户是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　1、2023年前五大客户主要合同执行情况

　　（1）威海渤海工程安装有限公司及关联方

　　单位：万元

　　（2）临沭县供热服务有限公司

　　（3）乌鲁木齐热力（集团）有限公司及其关联方

　　（4）兰陵县建安市政工程有限公司

　　（5）广饶宏源热力有限公司

　　2、2023年前五大客户具体交易情况

　　单位：万元

　　注：①所披露前五大客户为根据同一最终实控人口径统计

　　②回款金额包含以前年度结算项目的回款

　　经核查，前五大客户均为大型国有企业，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。除兰陵县建安市政工程有限公司为本期招投标接触新增客户外，其余均为公司长期合作客户，合作历史较久，与客户方合作关系良好。公司收入确认以双方签字盖章验收单为依据，经检查主要客户验收单据、合同、发货时间等，收入确认情况真实合理，无异常及其他需要说明的情况。

　　（二）说明公司近两年客户是否发生变化，如是，说明原因，以及是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　公司近两年前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司近两年前五大客户变化较小，本期新增兰陵县建安市政工程有限公司客户，系公司积极开拓市场所致。

　　二、会计师核查程序

　　1、询问公司管理层、财务负责人、销售人员，了解报告期内前五大客户主要的产品信用政策、收入确认时点、主要客户信用额度及变动情况。

　　2、获取公司前五大客户销售收入明细表，复核前五大客户销售收入明细，了解前五大客户销售的过程，了解近两年前五大客户变动原因，了解是否存在大客户流失的情况。

　　3、获取前五大客户收入确认相关的招投标资料、销售合同、验收单等资料，核查并实施了招投标流程资料、销售合同中与控制权转移、产品交付、货款结算等关键合同条款、验收单资料与公司生产销售周期对比分析等程序。

　　4、查询前五大客户的工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

　　5、获取并核查相关原始单据、审批流程等原始凭证资料，核查交易的真实性、合规性。

　　6、对前五大客户的销售收入进行函证，确认双方交易金额及期末未结算款项余额等。

　　7、对前五大客户实施现场访谈程序，确认交易金额的真实性、准确性；

　　8、分析前五大客户期后回款情况，并抽查了部分回款凭证，核查应收账款期后回款的真实性。

　　9、检查资产负债表日前后前五大客户的销售和发货情况，关注是否存在销售异常波动情况；实施截止测试，结合资产负债表日前后的收入确认依据、成本费用的结转，检查报告期收入及成本费用的确认是否存在跨期情况。

　　三、会计师核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、已如实列示前五大客户具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、公司近两年客户未发生重大变化，不存在跨期确认收入的情形，收入确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题6

　　年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为6.17亿元，同比增长6.85%；其中账龄为三年以上的应收账款余额为4,547.56万元，同比增长52.54%；坏账准备余额为9,585.00万元。请你公司：

　　（1） 说明按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至回函日的回款情况，客户的资信情况，欠款方是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2） 说明账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，客户的资信情况，应收对象是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施；

　　（3） 结合对前述问题（1）（2）的回复，说明公司坏账准备计提是否合理、充分。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司说明及分析

　　（一）说明按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至回函日的回款情况，客户的资信情况，欠款方是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　1、2023年末，按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：回款金额截至2024年5月30日。

　　经核查，报告期末应收账款余额对应的前十大客户均为国有资本背景企业，与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）说明账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，包括销售内容、应收账款余额、账龄、截至目前的回款情况，客户的资信情况，应收对象是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施

　　报告期应收账款期末余额较高，且账龄为三年以上前十大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：回款金额截至2024年5月30日。

　　经核查，报告期末余额较高的三年以上账龄对应前十大客户大多为国资背景企业或政府机关单位，与公司、实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　由上表可知，账龄为三年以上应收账款主要客户大多为国营企业或政府机关单位，款项未收回的原因，分为以下几种情形：

　　（1）国有企业付款流程审批复杂，以及部分客户出于自身资金安排考虑，货款支付进度较慢，如前十名中第一至八名客户均为国资背景企业或政府机关单位，款项无法收回的风险较低，基于谨慎性原则，已按组合计提坏账准备；

　　（2）部分民营企业，如太原富力城房地产开发有限公司受房地产行业近年市场低迷影响，导致其自身经营不善濒临破产，款项预计难以收回。公司已针对该类违约风险极高客户单项全额计提坏账准备；

　　（3）部分国营企业因自身经营异常等原因，如吐鲁番市昌惠热力有限公司、东营区物业资产管理运营有限责任公司，其中对于吐鲁番市昌惠热力有限公司公司已申请强制执行措施并全额单项计提坏账，对于东营区物业资产管理运营有限责任公司已采取仲裁手段并全额单项计提坏账准备。

　　考虑到应收账款账龄拉长，风险增长，公司已采取具体催收措施如下：

　　1、实施相关绩效考核与激励机制，并委派专人针对部分账龄较长客户单独催收；

　　2、努力维系客户关系，公司与客户积极协商，采取多种措施，例如委派专人专员驻场催收，争取尽快收回货款；

　　3、对于多次协调后，确定无法通过沟通途径收回的款项，由公司法务部以法务部的名义采取仲裁或诉讼等法律手段维护公司合法权益。

　　（三）结合对前述问题（1）（2）的回复，说明公司坏账准备计提是否合理、充分

　　公司坏账计提综合考虑客户企业背景，经营情况等选取单项或组合法计提坏账， 2023年末公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：

　　单位：万元

　　单项计提：经营异常、严重违法的客户。

　　组合计提：经公开信息查询及对客户的跟踪管理，未见异常经营情况的客户。

　　公司坏账准备计提充分合理，具体分析如下：

　　1、根据预期信用损失模型考虑坏账

　　根据新金融工具准则，企业应采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以应收账款预计存续期的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整，计算过程如下：

　　（1）期末各时点应收账款账龄分布情况

　　单位：万元

　　注：各年末余额中不包含按单项评估计提坏账准备的应收账款余额。

　　（2）迁徙率计算过程

　　根据上表数据，公司各年应收账款迁徙率情况如下：

　　（3）历史违约损失率、预期违约损失率计算过程

　　结合公司应收账款账龄划分计算的迁徙率，确定历史违约损失率、预期违约损失率过程如下:

　　注：基于当前经济形势及以往经验判断，预计预期损失率很可能比历史损失率高5%，即预期损失率=历史损失率*（1+5%）。

　　（4）对报表的影响

　　利用考虑前瞻性影响后预期违约损失率计算的坏账余额与账龄比例下的坏账余额对比情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，利用考虑前瞻性影响后预期违约损失率计算出来的2023年末坏账余额低于账龄比例下的坏账余额，故按账龄比例计算更为谨慎，坏账计提充分。

　　二、会计师核查程序

　　1、询问公司管理层、财务负责人、销售人员，了解报告期内主要产品信用政策、收入确认时点、主要客户信用额度及变动情况，对单项计提坏账准备的应收账款客户已采取的催款措施、预计无法收回的原因。

　　2、获取公司期末前十名客户应收账款账龄明细表，复核公司应收账款账龄，了解账龄超过三年和逾期账款形成的原因、后续收款计划和坏账计提情况，分析坏账计提比例是否充分。

　　3、查询应收账款主要客户工商信息，核查相关客户与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

　　4、对公司前十名客户应收账款进行函证，确认双方交易金额及期末未结算款项余额等，对于未回函客户，通过抽查相关原始单据、期后回款单据等执行替代程序。

　　5、分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性，评价公司应收账款坏账准备会计估计使用参数的合理性。

　　6、分析了公司主要客户期后回款情况，并抽查了部分回款凭证，核查应收账款期后回款的真实性。

　　7、查阅了同行业公司坏账准备计提情况，评价是否与同行业公司存在重大差异。

　　三、会计师核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、已如实列示按欠款方归集的期末余额前十名应收账款客户的具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、已如实列示账龄为三年以上应收账款主要客户的具体情况，未发现与公司的实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未回款原因主要系客户自身审批流程的复杂以及资金的统筹安排，公司已委派专人专员催收回款。

　　3、通过与预期信用损失模型法及同行业可比公司对比分析，公司的坏账准备计提合理、充分。

　　问题7

　　年报显示，你公司募投项目“智能供热设备生产基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”的建设进度分别为48.18%、8.69%；预定达到可使用状态日期分别为2023年12月31日、2024年6月30日。请你公司：

　　（1）说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排；

　　（2）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑。

　　请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　【披露与说明】

　　（一）说明上述募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排

　　截至2023年12月31日，公司募投项目已投入金额的开支明细，形成的主要资产情况，相关资产的后续使用安排具体如下：

　　1、智能供热设备生产基地建设项目

　　公司“智能供热设备生产基地建设项目”已于2023年12月31日达到预定可使用状态，公司已进行试生产，形成了智慧供热生产基地厂房及配套设施、智能模块化换热机组生产线、智能水力平衡装置相关产线等，截至2023年12月31日，公司“智能供热设备生产基地建设项目”已投入金额为11,803.49万元，资金支付进度为48.18%，尚余3,048.03万元尾款尚未支付，加上后续需要支付的尾款，公司该项目资金支付进度预计将达到60.62%左右，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2024年4月30日，公司后续已支付尾款844.39 万元，剩余尾款2,203.64 万元尚未支付。

　　公司从项目实际情况出发，本着保障募集资金的使用效果、降低募集资金投资项目风险、提高募集资金使用效率的原则，对生产工艺进行改进、自主设计建造部分产线等，降低项目建设过程中成本费用，从而节余部分募集资金。

　　2、研发检测中心建设项目

　　截至2023年12月31日，研发检测中心建设项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2024年4月30日，公司已投入金额为1,149.90万元。

　　未来公司将持续关注相关市场、行业环境及技术更新等因素变化情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露“智能供热设备生产基地建设项目”和“研发检测中心建设项目”的实施进展情况。

　　（二）结合募投项目所在行业的整体发展情况、下游客户的实际需求与影响因素等，说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因，公司前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑

　　1、募投项目所在行业的整体发展情况

　　公司投入的智能供热设备生产基地建设项目、研发检测中心建设项目紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，从而提升公司核心竞争力。

　　（1）我国城镇供热面积稳步提升

　　根据国家统计局公布的数据，2017年，我国城市集中供热面积仅为83.09亿平米，2022年我国城市集中供热面积已达112.79亿平方米,年均复合增长率达到6.08%。随着我国城镇化水平进一步提高，我国城市集中供热面积将不断增大，同时将带动供热节能设备产品需求进一步增加，为我国供热节能行业提供了广阔的市场空间。2017-2022年，我国城市集中供热面积具体情况如下：

　　数据来源：国家统计局

　　（2）供热节能行业得到政策的大力支持

　　公司所处供热节能行业得到政策的大力支持，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布：“中国将力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和”。

　　2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出要积极推进供热改造，推动煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型；加快推进居住建筑和公共建筑节能改造，持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造；提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平，加快推广供热计量收费和合同能源管理，逐步开展公共建筑能耗限额管理。

　　2022年2月，国家发展改革委、国家能源局又联合发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》明确了工作方向：推进供热计量改革和供热设施智能化建设，在保障能源安全的前提下有序推进能源绿色低碳转型，建立和完善能源绿色低碳转型相关技术标准及相应的碳排放量、碳减排量等核算标准等。2022年6月，国家发展改革委发布《关于印发“十四五”新型城镇化实施方案的通知》：统筹推进城市及县城供排水、供热等其他管道老化更新改造。

　　2023年，国务院、国家发展改革委、住房城乡建设部、国家能源局先后出台多项政策如《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》《国家碳达峰试点建设方案》《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《国家能源局关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等。相关政策均要求持续推进供热设施设备更新改造，提升供热等基础设施节能低碳水平；积极推进供热计量改造，按照供热计量有关要求，更新加装计量装置等设备，逐步推动具备条件的居住建筑和公共建筑按用热量计量收费。

　　供热节能改造是国家实现“2030碳达峰”目标的重要一环，北方各省、市级政府贯彻落实国家各项政策及文件，积极出台各项供热节能改造相关政策及措施，推动当地智慧供热节能改造建设。国家及地方各级政府有关政策及措施，不仅鼓励支持发展智慧供热节能产业，也推动了供热行业高效高质量发展。

　　综上，募投项目所在行业的市场环境、政策环境并未发生重大不利变化。

　　2、下游客户的实际需求与影响因素

　　供热是北方地区冬季生产、生活的基本保障，随着国内经济快速发展和城镇化进程的加快，城镇供热面积不断增加。截至2023年底，中国北方城镇供热面积由2022年底167亿平方米增加到175亿平方米，随着城镇化进程的不断推进，预计城镇集中供热面积还将继续增长，未来市场对智慧供热相关产品和相关服务的需求也将随之增加。

　　智慧供热主要涉及物联网、云计算、信息安全、“互联网+”技术、大数据、人工智能等多项技术领域。随着相关技术逐渐发展成熟并在传统工业落地应用，为智慧供热的发展提供了技术保障并将加快行业升级改造的速度。但智慧供热市场需求的释放亦受宏观经济、财政支出等外部环境因素的影响，政府供热改造的进度有所放缓。

　　3、说明公司对上述募投项目建设进度较慢的原因

　　公司的智能供热设备生产基地建设项目已按照可行性分析报告按期建设完成。

　　研发检测中心建设项目建设进度较慢的主要原因：一是募投项目在实施过程受到了外部环境的影响而导致工作进展不达预期，研发大楼的建设、实验室的设计和要求、设备供应商招标等后续工作进展缓慢，从而导致募投项目实施进度滞后。二是为了适应技术的快速发展及市场需求的变化，保障募集资金的使用效果，经审慎研究和充分的论证，公司于2023年11月根据发展的实际需要对原“研发检测中心建设项目”进行相应的调整，保留一部分原计划实验室，同时新增一部分源端类产品的研发实验室，包括阀门性能实验室、水源热泵实验室、空气源热泵低温环境实验室、离心压缩机实验室、线性压缩机实验室、噪音实验室，并同步调整建设面积，加大了对研发检测中心建设项目的投入，新产品技术方向和实验室的论证等因素影响了建设工程布局和研发进度，导致项目进度有所放缓。

　　调整后的研发检测中心建设项目更符合企业的实际情况和产品技术发展的趋势。公司高度重视研发检测中心建设项目的推进情况，目前，上述项目已按调整后的时间计划正常推进，相关土建主体工程已完工，正在验收中，研发实验室相关设备已完成选型，处于商务议价阶段，整体进度符合预期。

　　未来，公司将继续统筹协调，采取定期召开例会、安排专人负责项目跟踪、设备采购任务责任到人、加强项目实施过程控制等措施，定期了解项目进度，协调解决问题，全力推进本项目，在市场环境和技术环境等因素未发生重大变化的前提下，确保募投项目在调整后的时间计划内达到预定可使用状态。

　　4、说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见，立项时是否已充分考虑

　　募投项目前期立项时，公司经过市场调研、论证并结合公司实际经营状况而确定的，已根据当时的市场环境、政策导向审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，符合公司的实际发展需求，但研发项目自2020年立项至今已有四年，考虑到外部环境以及市场环境、技术环境发生的变化，公司立项时难以提前对外部环境及技术环境进行预判，为进一步提升公司技术研发能力、产业链、供应链的自主可控能力，公司对研发项目进行延期并对研发内容进行变更符合企业的实际情况和技术发展的趋势，符合项目的客观情况。

　　【核查情况】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、查看募集资金使用明细表并咨询公司采购经理，了解募集资金使用情况；咨询公司生产总监，了解募投项目进展情况，募集资金使用结余的原因，募投项目资产后续使用情况。

　　2、查阅公司募投项目固定资产清单，了解募投项目形成的资产情况。

　　3、查阅项目立项时可行性分析报告，查阅《中国清洁供热产业发展报告（2023）》、公开网站等了解募投项目所在行业发展情况、政策环境、市场需求与影响因素。

　　4、访谈公司总经理了解募投项目所处行业的市场前景、客户的实际需求，了解市场环境变化、技术环境变化对公司募投项目的影响，立项时对募投项目的考虑因素。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、“智能供热设备生产基地建设项目”已按计划建设完成，相关资产已投入正常使用。“研发检测中心建设项目”尚处于建设期间，尚未形成可使用的资产，后续形成的资产将按照募投项目要求安排使用。

　　2、我国城镇供热面积不断增加，相关政策均要求持续推进供热设施设备更新改造，提升供热等基础设施节能低碳水平，智慧供热行业下游市场需求和市场空间广阔。

　　3、募投项目前期立项时，公司根据当时的市场环境、政策导向已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性；但在项目实施过程中调整募投项目内容是对市场环境和技术环境变化的应对，更符合企业的实际情况和技术发展趋势。

　　问题8

　　年报显示，你公司报告期发生捐赠支出1,015万元。请你公司：

　　请你公司说明捐赠对象的具体情况，是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公司历史上是否存在类似捐赠情形，并说明公司报告期在经营业绩下滑的情况下进行对外捐赠的合理性、必要性。

　　回复：

　　公司说明及分析

　　（一）捐赠对象的具体情况，是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　公司2023年向中国西部人才开发基金会捐赠400万、向中国文学艺术基金会捐赠600万、向北京市企业家环保基金会捐赠15万，均为公益性捐赠。

　　1、中国文学艺术基金会

　　根据中国文学艺术基金会提供的材料，并经于全国社会组织信用信息公示平台（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，中国文学艺术基金会的基本情况如下：

　　2、中国西部人才开发基金会

　　根据中国西部人才开发基金会提供的材料，并经于全国社会组织信用信息公示平台（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，中国西部人才开发基金会的基本情况如下：

　　3、北京市企业家环保基金会（以下称“阿拉善SEE基金会”）

　　根据全国社会组织信用信息公示平（https://xxgs.chinanpo.mca.gov.cn/gsxt/newList）的查询，北京市企业家环保基金会的基本情况如下：

　　公司主要从事智慧供热节能领域，以“为社会的绿色可持续发展而努力”为企业使命，运用先进的技术和产品有效降低供热行业能源消耗，提高能源使用效率，提高节能降耗水平和减少碳排放。

　　阿拉善SEE基金会成立于2008年，该基金会的使命“凝聚企业家精神，留住碧水蓝天”与公司以“为社会的绿色可持续发展而努力”的企业使命相契合，出于对环保事业的热爱和关注，公司自2015年起加入中国最大的企业家环保公益组织--阿拉善SEE践行“守护绿水蓝天”的宗旨，并积极参与阿拉善SEE每年组织的公益环保活动。

　　自2015年加入阿拉善SEE基金会以来，公司每年向其捐赠10-15万左右。

　　4、是否与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

　　（下转C36版）