广东嘉元科技股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技      公告编号：2024-051

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2024年5月31日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年5月29日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　（1）监事会认为：公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案涉及关联交易，无关联监事需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2024-052

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”或“控股孙公司”）拟进行增资扩股，公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟以现金出资人民币49,900,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币49,900,000.00元，全部计入注册资本；嘉元隆源少数股东罗军拟以固定资产（评估值13,691,358.00元）及现金人民币2,408,642.00元，合计出资16,100,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币16,100,000.00元，全部计入注册资本。

　　本次增资完成后，嘉元隆源注册资本由5,000.00万元人民币变更为11,600.00万元，嘉元科创公司持有嘉元隆源65%股权，罗军持有嘉元隆源35%股权。

　　●本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、 增资扩股暨关联交易概述

　　为推进公司控股孙公司嘉元隆源的业务发展，嘉元隆源拟进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”），公司全资子公司嘉元科创公司拟以现金出资人民币49,900,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币49,900,000.00元，全部计入注册资本；嘉元隆源少数股东罗军拟以固定资产（评估值13,691,358.00元）及现金人民币2,408,642.00元，合计出资16,100,000.00元认购嘉元隆源新增注册资本人民币16,100,000.00元，全部计入注册资本。

　　本次增资完成后，嘉元隆源注册资本由5,000.00万元人民币变更为11,600.00万元，嘉元科创公司持有嘉元隆源65%股权，罗军持有嘉元隆源35%股权。

　　公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币 5,000万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%（具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号2023-059））。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。 本次关联交易不构成重大资产重组。

　　过去12个月内，公司控股孙公司嘉元隆源与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且交易金额占上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值1%以上，但前述关联交易已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2024-050）），履行了必要的审议程序。本次关联交易事项已经公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议，尚需办理工商登记等相关手续。

　　二、 关联人基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币5,000万元。其中，嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%，具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-059）。公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军认定为关联方，并将嘉元科创公司、嘉元隆源与罗军之间发生的交易认定为关联交易。

　　（二） 关联人基本情况

　　罗军：男，中国国籍，1972年生，曾任深圳市通程货运有限公司执行董事、总经理，东莞鑫湘精密线材有限公司监事；现任湖南嘉元隆源科技有限公司总经理，常宁市隆源科技有限公司执行董事、经理，深圳市达源塑胶有限公司执行董事、总经理，系常宁市隆源铜业有限公司实际控制人，系公司2024年限制性股票激励计划激励对象。

　　除上述情况外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的的名称和类别

　　本次关联交易的类别为与关联人共同对外投资，交易标的为湖南嘉元隆源科技有限公司。

　　（二） 交易标的概况

　　1、 交易标的基本情况

　　名称：湖南嘉元隆源科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2023年9月21日

　　注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司B栋101室

　　股本结构：嘉元科创公司持有51%股权，罗军持有49%股权。

　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、 增资前后股权结构

　　根据嘉元隆源的《公司章程》，公司全资子公司嘉元科创公司及罗军对嘉元隆源本次增资扩股的新增股份具有优先增资权，罗军自愿放弃相应的认购比例，本次增资前后嘉元隆源股权结构如下：

　　单位：人民币元

　　3、 权属状况说明

　　嘉元隆源股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元隆源不属于失信被执行人。

　　4、 嘉元隆源最近一年又一期的主要财务数据：

　　嘉元隆源2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度财务数据尚未经审计机构审计。

　　四、 出资方式及关联交易定价情况

　　（一） 出资方式及定价原则、方法和依据

　　为保障本次增资扩股的顺利进行，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对罗军在嘉元隆源本次增资扩股以非货币资产出资所涉及的固定资产市场价值出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0120号）。本次评估基准日为2024年3月31日，经采用成本法评估，纳入评估范围的固定资产评估值为13,691,358.00元，以上价格均为含税价。

　　本次评估范围内的固定资产主要为机器设备，共计352项。主要为拉丝机、镀锡机、绞线机及放线装置等生产设备。现场勘查日设备均处于在用状态，设备维护状态较好，未见异常，设备由专门人员进行管理，定期维修。

　　上述评估范围内的固定资产无质押抵押、权属纠纷及诉讼等情况。上述设备原所有权人为常宁市隆源铜业有限公司，常宁市隆源铜业有限公司与罗军于2024年5月23日签订资产转让协议，上述评估范围内的固定资产已转入罗军个人名下。

　　本次增资扩股经各股东协商一致，充分考虑嘉元隆源业务发展需求，交易各方均按照认缴出资比例以1元/认缴出资额作为出资价格。其中，嘉元科创公司认购的新增注册资本49,900,000.00元全部以现金方式出资，罗军以固定资产（评估值13,691,358.00元）及现金人民币2,408,642.00元出资，合计出资16,100,000.00元。上述出资全部计入注册资本。

　　（二） 定价的公平合理性分析

　　本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 关联交易标协议的主要内容

　　甲方（投资方）：嘉元（深圳）科技创新有限公司

　　乙方（投资方）：罗军

　　丙方（目标公司）：湖南嘉元隆源科技有限公司

　　（一）增资先决条件

　　1、先决条件

　　各方确认，投资人在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提条件：

　　（1）各方签署本协议已经获得充分授权，且其已经经过了其内部决策程序；

　　（2）本次交易如需要获得政府监管部门的审批同意，则已经获得了该等审批同意；

　　（3）目标公司股东会已经就本次增资作出了有效的股东会决议。

　　（二）本次增资扩股

　　1、新增注册资本与认缴

　　（1）各方同意，目标公司注册资本由5,000万元增加至11,600万元，新增注册资本6,600万元。其中，该新增注册资本由甲方认缴4,990万元，以货币出资；由乙方认缴1,610万元，其中以非货币性资产作价出资 1,369.1358 万元，以货币出资 240.8642 万元。

　　（2）本次增资完成前后，目标公司股权架构如下：

　　2、增资价格与增资价款

　　（1）增资价格

　　经各方协商一致，各方同意本次增资扩股的增资价格为每1元新增注册资本出资1元。

　　（2）非货币性资产出资作价

　　经各方协商一致，各方同意依据《广东嘉元科技股份有限公司委托对罗军拟以非货币资产对湖南嘉元隆源科技有限公司出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》（编号：国众联评报字（2024）第 3-0120 号），乙方非货币出资评估价值为人民币 1,369.1358 万元，作为认购目标公司新增注册资本的价款。

　　（3）增资价款

　　根据前述增资价格的约定，投资人认购目标公司新增注册资本6,600万元的总价款为人民币6,600万元。

　　（三）付款与工商变更

　　1、货币性出资方增资价款的支付

　　甲方应自乙方完成出资设备交割之日起30日内将增资价款4,243.47万元支付至目标公司指定银行账户；乙方应自本协议签署之日起60个工作日内完成货币出资，甲方应自乙方完成货币出资之日起30日内将增资价款746.53万元支付至目标公司指定银行账户。

　　2、非货币出资方出资资产交付

　　乙方应自本协议签署之日起60个工作日内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续。

　　3、工商的变更登记

　　（1）目标公司应自投资人履行完毕本协议约定的增资价款支付义务之日起7个工作日内向投资人出具出资证明书，并按照本协议的约定修改公司章程。

　　（2）目标公司应自投资人履行完毕本协议约定的增资价款支付义务之日起 30 个工作日内向工商行政管理部门提交本次增资相关的工商变更登记申请，将相应的公司章程予以备案登记。各方应相互配合完成工商变更登记，包括向目标公司提供办理工商变更登记所需的一切文件。

　　（3）办理本次工商变更登记所需的费用由目标公司承担。

　　（三）陈述、保证与担保

　　1、投资人的陈述与保证

　　（1）投资人对其权力、权利及授权陈述与保证如下：

　　1）投资人拥有签署本协议，以及履行其在本协议项下各项义务的完全的、合法的权力及权利；

　　2）在本协议签字的投资人的代表拥有签署本协议的充分权力或授权。

　　（2）投资人保证其在本协议项下支付的全部增资款项或财产来源合法，该增资款项或财产不会因任何原因而被任何第三人或司法行政机关扣押、追缴等。

　　（3）乙方保证其对用于本次增资的非货币性资产拥有完整的所有权，不存在任何物权担保、不存在任何权属争议及质量瑕疵，无涉及侵犯他人商标、著作权、专利权、商业秘密等知识产权或其他权利之情形。

　　2、投资人的担保

　　（1）乙方自愿以其所持本次增资完成前目标公司32.20%的股权（对应1,610万元股权出资额）为其合法、有效、足额出资本次增资乙方所认购的出资额及出资后五年内一切和前述出资相关的或有债务，提供股权质押担保，即乙方（出质人）以其所持本次增资完成前目标公司1,610万元股权质押给甲方（质权人），并于本协议签署之日起30日内，于工商行政管理部门办理股权质押登记手续。

　　（四）瑕疵出资责任

　　1、瑕疵出资股东

　　出资方未履行或者未全面履行出资义务的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

　　2、违约责任

　　（1）各方同意，如果前款非货币出资方用以出资的资产未在本合同约定的期限，按照本合同的约定履行完毕全部出资义务，或存在违反本协议上述相关规定之情形，则其余股东有权要求非货币出资方自收到书面通知书后30天内用等额的货币替换出资资产用于出资。

　　（2）瑕疵出资股东未按前款规定期限进行出资的，就未出资部分应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴出资额0.05%（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴出资为止。

　　（3）瑕疵出资股东未履行或者未全面履行出资义务超过2个月的，视为根本违约，瑕疵出资股东所认缴新公司全部股权未实缴部分应按《公司法》《公司章程》规定履行减资程序，在完成减资程序的工商变更程序之前，瑕疵出资股东仍需向其余股东承担未足额缴纳的违约责任。

　　（4）乙方用以出资的资产存在共有、争议、被查封、存在其他担保或乙方存在提供资料不实、采取欺诈手段或故意隐瞒等情形的，乙方应承担由此给甲方、丙方造成的损失，并向甲方支付本次增资认缴金额5%的违约金。

　　（5）本合同生效后，如任何一方违约守约方为维权权益向违约方追偿的一切费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费由违约方承担。

　　3、积极履行

　　即便有违约事件发生，各方仍应尽最大努力促使本协议的继续履行，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。

　　4、权利放弃

　　（1）本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用本协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。

　　（2）本协议一方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。

　　（五）特别约定

　　1、应收账款回收保证

　　（1）乙方同意对目标公司截至2024年5月25日的应收账款账面余额（以下简称“应收账款余额”）的回收作出如下承诺：乙方积极协助目标公司进行上述应收账款余额回收工作，应收账款余额应于2024年11月25日前全部收回。截至目标公司年度利润分配，就目标公司应收账款余额尚未收回部分，目标公司有权对乙方应分配利润进行无息等额暂扣（以下简称“暂扣应分配利润”），直至该等未收回应收账款余额实际收回时进行等额发放（不计算利息）。

　　（2）截至2025年12月31日，如目标公司应收账款账面余额仍未全额收回，未收回部分视为无法收回。就上述未收回应收账款，乙方同意向目标公司承担全额补偿责任，暂扣应分配利润不足以补偿的，差额部分自2024年11月25日起按该月银行一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，乙方同意以现金方式对差额部分及相应利息进行补偿。乙方履行完成上述补偿责任的，视为目标公司将相应债权转让给乙方。

　　2、保底收益终止条款

　　协议双方同意，自本协议生效之日起，终止甲乙双方于2023年9月签署的《嘉元（深圳）科技创新有限公司与罗军共同设立湖南嘉元隆源科技有限公司的投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）第十条第9款乙方关于目标公司注册资本收益回报率不低于年化10%的保底收益保证。尽管有前述约定，乙方仍需补足本协议生效之前甲方享有的其实缴注册资本金为基数年化10%股东收益差额（如有）。

　　（六）协议的变更与解除

　　1、协议的变更

　　经各方一致同意，可以就本协议内容进行变更，对本协议内容进行变更的，各方应签署变更协议等书面文件。

　　2、协议的解除

　　（1）各方经协议一致可以解除本协议。

　　（2） 当发生如下情况之一时，守约方可以解除本协议：

　　1）投资人在本协议中的陈述与保证虚假；

　　2）投资人迟延履行增资价款支付义务，经目标公司或控股股东书面催告后30日内仍不缴纳的；

　　3）投资人迟延履行其他义务且经目标公司或控股股东书面催告后30日内仍不履行的。

　　3、各方同意，当投资人的违约满足上述相关条款约定的解除条件时，如目标公司未提出解除合同的请求，则控股股东可以单独以其自己名义径自向各方行使解除权，以通知方式通知各方解除本增资协议。

　　六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　嘉元隆源重点聚焦于高精密铜线业务，本次增资扩股系根据嘉元隆源业务发展需求，有助于推动拓展公司在铜加工领域的战略布局，符合公司的整体发展战略需要，进一步延伸公司的产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　七、 关联交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年5月31日召开了第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议，一致同意将《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，并发表如下审查意见：

　　本次公司控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司进行增资扩股，系其业务发展需要，符合公司发展战略，有利于公司及子公司的持续稳定健康发展。本次增资不会影响公司对嘉元隆源的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和嘉元隆源未来业务发展造成不利影响。

　　本次关联交易事项符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，由交易各方充分沟通、协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会同意公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 监事会审议情况

　　2024年5月31日，公司召开了第五届监事会第十八次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。

　　八、 保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次嘉元科技控股孙公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对嘉元科技控股孙公司增资扩股暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月1日