中国国际金融股份有限公司 第二届董事会第四十四次会议决议 公告（上接C46版）

　　（上接C46版）

　　45.    第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

　　第一百一十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　原内容出自《必备条款》第七十七条，相关规定已废止，据此修订。第六章 董事和董事会第六章 董事和董事会第一节 董事第一节 董事46.    第一百三十二条 公司董事应具备以下条件：

　　（一）正直诚实，品行良好；

　　（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

　　（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；

　　（四）满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求；

　　（五）有关法规和本章程规定的其他条件。

　　除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营管理并具备相应的经验和能力。

　　有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　第一百二十八条 公司董事应具备以下条件：

　　（一）正直诚实，品行良好；

　　（二）熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力；

　　（三）满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作的年限要求；

　　（四）有关法规和本章程规定的其他条件。

　　除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营管理并具备相应的经验和能力。

　　有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订。47.    第二百二十四条 除本章程第一百三十二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百八十二条、第二百一条规定的董事（包括独立董事）、监事、高管人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

　　（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年；

　　（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十二）自被国务院证券监督管理机构撤销任职资格之日起未逾3年；

　　（十三）自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十四）法律、法规规定不能担任企业领导；

　　（十五）非自然人；

　　（十六）因涉嫌违规行为处于接受调查期间的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　　（十七）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百二十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人员：

　　（一）存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；

　　（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

　　（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；

　　（四）最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；

　　（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

　　（六）被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

　　（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

　　（八）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。

　　违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

　　原《公司章程》第二百二十四条调整至此处，并根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订。48.    第一百三十三条 董事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。

　　独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则执行。

　　董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司。

　　第一百三十条 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董事候选人。

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

　　董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第二款根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订；第四款出自原《香港上市规则》附录三，相关规定已删除，根据《上市公司治理准则》第十九条修订。49.    第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规和本章程规定履行董事职务。

　　董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。

　　董事为自然人，无须持有公司股份。

　　第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。

　　董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。

　　董事为自然人，无须持有公司股份。

　　3.2.6条修订。50.    第一百三十七条 在任期届满以前，董事可以提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。

　　除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百三十四条 在任期届满以前，董事可以提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职生效日起2日内披露有关情况。

　　执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。

　　除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　根据实际情况完善表述。51.第一百三十八条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后5年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百三十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。原内容出自《必备条款》第一百一十八条，相关规定已废止，根据《章程指引》第一百零一条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十九条修订。52.    第二百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高管人员缴纳税款。

　　公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。

　　第一百三十八条 公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。原《公司章程》第二百三十四条调整至此处，原第一款出自《必备条款》第一百二十二条，相关规定已废止，据此修订。第二节 独立董事第二节 独立董事53.    第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的1/3。

　　第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、第五条修订。54.    第一百四十三条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：

　　（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

　　（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；

　　（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（四）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

　　（五）具有国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。

　　第一百四十一条 独立董事应当符合以下条件：

　　（一）根据相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；

　　（二）具有相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；

　　（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）符合法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所规定的其他条件。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第七条修订。55.    第一百四十四条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

　　下列人员不得担任公司独立董事：

　　（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

　　（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

　　（三）持有或控制公司1%以上股份的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司5%以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；

　　（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

　　（五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

　　（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（七）有关法规、公司章程规定、公司股票上市地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的其他人员。

　　第一百四十二条 独立董事应当具备有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关规定所要求的独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。根据《上市公司独立董事管理办法》第六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。56.第一百四十六条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及提供书面说明。第一百四十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及提供书面说明。根据《证券公司治理准则》第三十二条调整表述。57.    第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

　　第一百四十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。58.    第一百四十八条 独立董事应当根据法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　第一百四十六条 独立董事应当根据法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履行董事职责，并应当制作年度述职报告提交股东大会审议。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条修订。59.第一百四十九条 有关独立董事的其他未尽事项，应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定执行。第一百四十七条 有关独立董事的其他未尽事项，应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关规定执行。根据《章程指引》第一百零四条修订。第三节 董事会第三节 董事会60.    第一百五十二条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司回购本公司股票的方案；

　　（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）管理信息披露事项；

　　（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；

　　（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。

　　第一百五十条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司回购本公司股票的方案；

　　（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；

　　（十一）制定公司的基本管理制度；

　　（十二）制订公司章程的修改方案；

　　（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）管理信息披露事项；

　　（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；

　　（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；

　　（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。

　　根据《章程指引》第一百零七条第（八）项及结合公司实际情况修订。61.    第一百五十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与该项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

　　公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　删除原条款出自《必备条款》第八十九条，相关规定已废止，据此修订。62.第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。第一百五十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。根据《证券公司治理准则》第三十五条完善表述。63.    第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）董事长提议时；

　　（三）1/3以上董事联名提议时；

　　（四）1/2以上独立董事联名提议时；

　　（五）监事会提议时；

　　（六）总裁提议时；

　　（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形。

　　董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百五十七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（二）董事长提议时；

　　（三）1/3以上董事联名提议时；

　　（四）过半数独立董事联名提议时；

　　（五）监事会提议时；

　　（六）总裁提议时；

　　（七）管理委员会提议时；

　　（八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形。

　　董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条及结合公司实际情况修订。64.    第一百六十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　第一百五十九条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所以及本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　文字调整，以完善表述。第四节 董事会专门委员会第四节 董事会专门委员会65.    第一百六十九条 薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：

　　（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（二）对董事、高管人员进行考核并提出建议；

　　（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　第一百六十六条 薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：

　　（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　（二）对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；

　　（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

　　（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第二十八条修订。66.    第一百七十条 提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：

　　（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　（二）推动公司治理准则的制定和完善；

　　（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；

　　（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　第一百六十七条 提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：

　　（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建议；

　　（二）推动公司治理准则的制定和完善；

　　（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；

　　（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条修订。67.    第一百七十一条 审计委员会由3名以上非执行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　第一百六十八条 审计委员会由3名以上非执行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责是：

　　（一）审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；

　　（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审议；

　　（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；

　　（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条修订。68.    第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由3名独立董事组成，且至少有一人是会计专业人士。设主任1名。关联交易控制委员会的主要职责是：

　　（一）制订、修订公司关联交易管理制度，并监督其实施；

　　（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和监事会报告；

　　（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

　　（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

　　第一百七十条 关联交易控制委员会全部由独立董事组成，成员不少于3人，且至少有一人是会计专业人士。设主任1名。关联交易控制委员会的主要职责是：

　　（一）拟订公司关联交易管理制度及其修订方案，并监督其实施；

　　（二）掌握公司关联（连）人名单；

　　（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

　　（四）法律法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

　　第（二）项原内容出自《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十四条，相关规定已废止，相应删除并结合公司实际情况修订。第五节 董事会秘书第五节 董事会秘书69.    第一百七十六条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能力。本章程第二百二十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股东资料的管理及其他日常事务；

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送或者信息披露事项；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　第一百七十三条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验和能力。本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形适用于董事会秘书。

　　董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股东资料的管理及其他日常事务；

　　（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送或者信息披露事项；

　　（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会授予的其他职责。

　　4.4.4条及对本章程第一百二十九条的调整相应顺调。

　　第七章 公司的经营管理机构第七章 公司的经营管理机构70.第一百八十一条 公司设总裁，可设副总裁、首席运营官，由董事会聘任或解聘。第一百七十八条 公司设总裁，可设副总裁，由董事会聘任或解聘。根据公司实际情况调整。71.    第一百八十二条 高管人员应当具备法律法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高管人员。

　　第一百七十九条 高管人员应当具备法律法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　根据《章程指引》第一百二十六条修订。72.    第一百八十四条 高管人员应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十一条 

　　高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司高管人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高管人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　原第一款与《公司章程》第一百三十九条重复而删除；第二款根据《章程指引》第一百三十五条修订。第十章 监事会第十章 监事会第二节 监事会第二节 监事会73.第二百一十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。第二百一十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。参考对董事会相关条款的调整完善表述。74.    第二百一十九条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

　　监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

　　监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提交监事会。

　　第二百一十六条 监事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通过书面审议方式进行并作出决议。

　　监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。

　　监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名监事有一票表决权。

　　根据《证券公司治理准则》第四十八条、参考董事会相关条款并结合公司实际情况修订。第十一章 公司董事、监事、高管人员的资格和义务本章节大多数原条款均出自《必备条款》第十四章，相关规定已废止，据此删除相关条款，其他保留条款（原《公司章程》第二百二十四条及第二百三十四条第二款）调整至第一百二十九条及第一百三十八条。75.第二百二十五条 公司董事、高管人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。删除同上76.    第二百二十六条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

　　（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　删除同上77.第二百二十七条 公司董事、监事、高管人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。删除同上78.    第二百二十八条 公司董事、监事、高管人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

　　（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

　　（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

　　（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

　　（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

　　（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

　　（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

　　（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事、监事、高管人员本身的利益有要求。

　　删除同上79.    第二百二十九条 公司董事、监事、高管人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、高管人员不能做的事：

　　（一）公司董事、监事、高管人员的配偶或者未成年子女；

　　（二）公司董事、监事、高管人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

　　（三）公司董事、监事、高管人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

　　（四）由公司董事、监事、高管人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高管人员在事实上共同控制的公司；

　　（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高管人员。

　　删除同上80.第二百三十条 除本章程另有规定外，公司董事、监事、高管人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。删除同上81.第二百三十一条 公司董事、监事、高管人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形除外。删除同上82.    第二百三十二条 公司董事、监事、高管人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员也应被视为有利害关系。

　　除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

　　删除同上83.第二百三十三条 如果公司董事、监事、高管人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高管人员视为做了本章前条所规定的披露。删除同上84.    第二百三十五条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

　　前款规定不适用于下列情形：

　　（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

　　（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。

　　删除同上85.第二百三十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。删除同上86.    第二百三十七条 公司违反本章程第二百三十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

　　（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高管人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

　　（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　删除同上87.第二百三十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。删除同上88.    第二百三十九条 公司董事、监事、高管人员违反对公司所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　（一）要求有关董事、监事、高管人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高管人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

　　（三）要求有关董事、监事、高管人员交出因违反义务而获得的收益；

　　（四）追回有关董事、监事、高管人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

　　（五）要求有关董事、监事、高管人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　删除同上89.    第二百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

　　（一）作为公司的董事、监事或者高管人员的报酬；

　　（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高管人员的报酬；

　　（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

　　（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

　　除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　删除同上90.    第二百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　删除同上第十二章 财务会计制度和利润分配第十一章 财务会计制度和利润分配第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度91.第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会授权对分红事项作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。根据《章程指引》第一百五十五条修订。92.    第二百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

　　（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百三十七条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

　　（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

　　（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　原内容出自原《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、原《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，相关规定现已废止，根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条、第十八条修订。第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任93.    第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、国际上认可的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

　　公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。

　　第二百四十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的、具有良好职业记录和社会声誉的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

　　除第一百四十五条、第二百八条规定外，本章程所指会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务报告提供法定审计服务的会计师事务所。

　　公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。

　　根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》第八条修订第一款，并根据实际情况完善表述。94.第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百四十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。12.3.1条修订。95.第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。第二百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。原内容出自《必备条款》第一百四十六条，相关规定已废止，根据《章程指引》第一百六十二条修订。96.    第二百六十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

　　（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

　　离任包括被解聘、辞聘和退任。

　　（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

　　1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

　　2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

　　（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

　　（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

　　1.其任期应到期的股东大会；

　　2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

　　3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　第二百四十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。中国证券监督管理委员会已取消对第一款相关事项的报备要求，原第二款出自原《香港上市规则》附录十三D部，相关规定已删除，据此修订。97.    第二百六十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

　　（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

　　（二）任何应当交代情况的陈述。

　　公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。

　　如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　第二百四十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。原内容出自原《香港上市规则》附录十三D部，相关规定已删除，据此修订。第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第二节 解散和清算第二节 解散和清算98.    第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　删除原条款出自《必备条款》第一百五十五条，相关规定已废止，据此修订。99.    第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。原内容出自《必备条款》第一百六十条，相关规定已废止，根据《章程指引》第一百八十六条修订。第十六章 争议解决原本章节内容出自《必备条款》第二十章，相关规定已废止，且《香港上市规则》已删除第19A章中要求牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定，据此删除本章节。100.    第二百九十四条 公司遵从下列争议解决规则：

　　（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董事、监事、高管人员之间，境外上市股份股东与境内上市股份股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高管人员，应当服从仲裁。

　　有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

　　（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

　　（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。

　　（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　删除同上第十七章 附则第十五章 附则101.第二百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。根据实际情况修订。102.第二百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含本数。第二百七十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“至少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含本数。根据实际情况完善表述。