中国国际金融股份有限公司 第二届董事会第四十四次会议决议 公告（下转C47版）

　　证券代码：601995           证券简称：中金公司       公告编号：临2024-023

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）于2024年5月24日以书面方式发出第二届董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2024年5月31日通过现场结合电话的形式召开本次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，独立非执行董事陆正飞先生因其他工作安排，委托独立非执行董事吴港平先生代为出席本次会议并表决。本次会议由董事长陈亮先生主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意对《公司章程》进行修订，《公司章程》的修订自股东大会审议通过之日起生效；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事会秘书以及其所授权之人士单独或共同，在股东大会审议通过的范围内，根据有关法律法规及相关政策的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议对《公司章程》进行相应调整和修改，并在本次修订经股东大会审议通过后，向公司登记机关及其他相关政府部门办理审批（如需）、变更、备案事宜。

　　本次《公司章程》的具体修订内容请见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中金公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　（二）《关于修订其他公司治理相关内部制度的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案为分项表决。《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意根据本次拟对《公司章程》的修订及《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合公司实际情况，对其他相关内部制度进行相应修订，具体包括：

　　1、修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订自股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见公司另行披露的股东大会会议资料。

　　2、修订《董事会战略与ESG委员会工作规则》《董事会薪酬委员会工作规则》《董事会提名与公司治理委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会风险控制委员会工作规则》《董事会关联交易控制委员会工作规则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《内幕信息知情人登记备案管理制度》《募集资金管理办法》。前述制度的修订自股东大会审议通过本次《公司章程》修订之日起生效。

　　《董事会战略与ESG委员会工作规则》《董事会薪酬委员会工作规则》《董事会提名与公司治理委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会风险控制委员会工作规则》《董事会关联交易控制委员会工作规则》的修订提交董事会审议前已经董事会相关专门委员会审议通过。《关联交易管理制度》的修订提交董事会审议前已经董事会关联交易控制委员会审议通过。

　　（三）《关于2024年度中期利润分配相关安排的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　董事会同意，根据经审阅的公司2024年上半年财务报告，合理考虑当期业绩、资金状况及风控指标要求，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，实施公司2024年中期分红派息，年中股息总额占2024年半年度实现的归属于母公司股东的净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）的比例不高于30%。后续制订2024年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。公司将根据股东大会决议制订2024年中期利润分配具体方案，并根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行公司治理程序后实施。

　　（四）《关于2024年度对外捐赠总额的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）《关于修订<风险管理制度>的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会风险控制委员会审议通过。

　　（六）《关于增加对四大国有银行信用风险总限额的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会风险控制委员会审议通过。

　　（七）《关于修订薪酬相关内部制度的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案为分项表决。

　　该议案提交董事会审议前已经董事会薪酬委员会审议通过。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月31日

　　证券代码：601995           证券简称：中金公司       公告编号：临2024-024

　　中国国际金融股份有限公司

　　第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　中国国际金融股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日以书面方式发出第二届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2024年5月31日通过现场结合电话的形式召开本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，崔铮先生因其他公务安排，委托高涛先生代为出席本次会议并表决。本次会议由监事会主席高涛先生主持，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于2024年度中期利润分配相关安排的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。《监事会议事规则》的修订自股东大会审议通过之日起生效，具体修订内容请见公司另行披露的股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　中国国际金融股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年5月31日

　　证券代码：601995           证券简称：中金公司       公告编号：临2024-025

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合公司实际情况，对《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订内容详见附件。

　　以上《公司章程》的修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表

　　中国国际金融股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年5月31日

　　附件：

　　《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1

　　1由于增减章节、条款，《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。

　　序号修订前条款修订后条款修订依据第一章 总则第一章 总则1.第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。第一条 为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第三十五条、《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，相关规定已废止，据此修订。2.    第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司。

　　公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000625909986U。

　　公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware, L.P.、KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司。

　　第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法规成立的股份有限公司。

　　公司的前身中国国际金融有限公司系经中国人民银行批准，于1995年设立的中外合资有限责任公司。2015年，由中国国际金融有限公司原有股东采取发起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公司形式成为股份有限公司。公司于2015年6月1日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91110000625909986U。

　　原内容出自《必备条款》第一条第三款，相关规定已废止，且原内容与原《公司章程》第十九条内容重复，据此修订。3.第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。根据《中国共产党章程》第三十三条修订。4.    第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股份挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　第十条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、管理委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条、《章程指引》第十一条及结合公司实际情况调整，同时考虑《必备条款》第七条已废止且原《公司章程》第十六章“争议解决”章节已整体删除，结合公司实际情况修订。第二章 经营范围和宗旨第二章 经营范围和宗旨5.    第十一条 公司的经营宗旨：

　　成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，为社会和股东创造长期价值。

　　第十一条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为怀、植根中国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动的国际领先投资银行。将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。根据《证券行业文化建设十要素》相关要求修订。6.    第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的业务，公司经营范围是：

　　（一）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；

　　（二）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；

　　（三）人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；

　　（四）基金的发起和管理；

　　（五）企业重组、收购与合并顾问；

　　（六）项目融资顾问；

　　（七）投资顾问及其他顾问业务；

　　（八）外汇买卖；

　　（九）境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；

　　（十）同业拆借；

　　（十一）客户资产管理业务；

　　（十二）网上证券委托业务；

　　（十三）融资融券业务；

　　（十四）代销金融产品业务；

　　（十五）证券投资基金代销；

　　（十六）为期货公司提供中间介绍业务；

　　（十七）证券投资基金托管业务；

　　（十八）股票期权做市业务；

　　（十九）上市证券做市交易业务；及

　　（二十）经金融监管机构批准的其他业务。

　　公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允许从事的其他业务。

　　第十二条 经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经营范围是：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。根据公司营业执照登记的经营范围进行修订。7.    不适用

　　（右侧为新增条款）

　　第十四条 公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树立廉洁理念，厚植廉洁文化，明确廉洁从业行为规范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健康发展。根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，将廉洁从业管理目标和总体要求纳入《公司章程》。8.    不适用

　　（右侧为新增条款）

　　第十五条 公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业管理目标和总体要求，在开展业务及相关活动过程中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适用的行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。根据《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条，将廉洁从业管理目标和总体要求纳入《公司章程》。第三章 股份第三章 股份第一节 股份发行第一节 股份发行9.    第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序的公司发行境外上市股份和境内上市股份的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划，可以自履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内分别实施。

　　删除原条款出自《必备条款》第十七条，相关规定已废止，据此修订。10.第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序，也可以分次发行。删除原条款出自《必备条款》第十八条，相关规定已废止，据此修订。第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购11.    第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律、法规以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。

　　第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送新股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、法规以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规规定的程序办理。

　　原内容出自《必备条款》第二十条，相关规定已废止，根据《章程指引》第二十二条修订。12.    第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。

　　法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。

　　法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

　　根据《章程指引》第二十四条调整表述。13.    第二十八条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

　　（三）在证券交易所外以协议方式购回；

　　（四）法律、法规和有关主管部门批准的其他形式。

　　公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　原内容出自《必备条款》第二十五条，相关规定已废止，根据《章程指引》第二十五条修订。14.    第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

　　删除原条款出自《必备条款》第二十六条及原《香港上市规则》附录三，相关规定已废止，据此修订。15.    第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　1.取得购回其股份的购回权；

　　2.变更购回其股份的合同；

　　3.解除其在购回合同中的义务。

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

　　法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　删除原条款出自《必备条款》第二十八条，相关规定已废止，据此修订。第三节 股份转让第三节 股份转让16.    第三十二条 除法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。

　　第三十条 公司的股份可以依法转让。

　　在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。

　　原内容出自《必备条款》第二十一条，相关规定已废止，根据《章程指引》第二十七条修订。17.    不适用

　　（右侧为新增条款）

　　第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高管人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高管人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第四十四条、《章程指引》第三十条增加。第四节 股权管理事务第四节 股权管理事务18.第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。第三十九条 公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。根据《证券公司股权管理规定》第二十条修订。19.    第四十一条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的有关规定。

　　股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构依法认可的情形除外。

　　第四十条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的有关规定。

　　公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构依法认可的情形除外。

　　根据《证券公司股权管理规定》第二十四条修订。20.    第四十二条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　第四十一条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。

　　根据《证券公司股权管理规定》第二十五条修订。21.    第四十三条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

　　（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

　　（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

　　（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

　　（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

　　公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情形。

　　公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报告。

　　第四十二条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

　　（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

　　（二）违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

　　（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；

　　（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

　　（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；

　　（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；

　　（七）国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

　　公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

　　公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报告。

　　根据《证券公司股权管理规定》第二十九条修订。第六节 股票和股东名册第六节 股票和股东名册22.    第五十二条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份股东名册；

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第五十一条 公司应当保存完整的股东名册。原内容出自《必备条款》第三十六条，相关规定已废止，据此调整。

　　23.    第五十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定；

　　（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、高管人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、高管人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；

　　（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

　　（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高管人员订立合约，由该等董事、高管人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

　　删除原条款出自《必备条款》第三十七条及原《香港上市规则》19A.52条，相关规定已废止或删除，据此调整。24.第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为有权参与上述事项的公司股东。第五十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。原内容出自《必备条款》第三十九条，相关规定已废止，根据《章程指引》第三十二条调整表述。25.第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。删除原条款出自《必备条款》第四十条，相关规定已废止，据此修订。第五章 股东和股东大会第五章 股东和股东大会第一节 股东第一节 股东26.    第六十四条 公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所有持的股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.在缴付成本费用后得到本章程；

　　2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　(1)所有各部分股东的名册、公司债券存根；

　　(2)公司董事、监事、高管人员的个人资料；

　　(3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

　　(4)公司股本状况；

　　(5)最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监事会报告；

　　(6)股东大会的特别决议；

　　(7)自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

　　(8)已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本；

　　公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)项仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。

　　（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

　　公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表决权）；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）在缴付了合理费用后查阅和复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供；

　　（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

　　第一款第（二）项根据《香港上市规则》附录A1 核心的股东保障水平14.(3)修订；原第一款第（五）项出自《必备条款》第四十五条，相关规定已废止，根据《公司法》第三十三条、《章程指引》第三十三条修订；原第二款出自原《香港上市规则》附录三，相关规定已删除，据此修订。27.    第六十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

　　第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　基于《必备条款》废止及《香港上市规则》修订删除第19A章中要求牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定，原《公司章程》第十六章“争议解决”章节整体删除，此处相应调整。28.    第六十七条 董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则之规定）。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

　　第六十四条 董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

　　基于《必备条款》废止及《香港上市规则》修订删除第19A章中要求牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定，原《公司章程》第十六章“争议解决”章节整体删除，此处相应调整。29.第六十八条 董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的规定）。第六十五条 董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。基于《必备条款》废止及《香港上市规则》修订删除第19A章中要求牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定，原《公司章程》第十六章“争议解决”章节整体删除，此处相应调整。30.    第六十九条 公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；

　　（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

　　（六）持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；

　　（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；

　　（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律、法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；

　　（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

　　（六）持有公司5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；

　　（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；

　　（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　根据《证券公司股权管理规定》第五条、第二十七条修订。第三节 股东大会的召集第三节 股东大会的召集31.    第七十八条 股东大会由董事会召集。在符合本节相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第七十五条 股东大会由董事会召集。在符合本节相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。

　　过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。32.    第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由公司承担。

　　第一款、第二款根据《章程指引》第五十条修订；第四款原内容出自《必备条款》第七十二条，相关规定已废止，根据《章程指引》第五十二条修订。第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东大会的提案与通知33.    第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求：

　　（一）以书面形式作出；

　　（二）指定会议的地点、日期和时间；

　　（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容；

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（十）会务常设联系人姓名、联系方式。

　　第八十二条 股东会议的通知应当包括下列内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名、联系方式；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

　　（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求的其他内容。

　　原内容出自《必备条款》第五十六条及《上市公司股东大会规范意见》第十条，相关规定已废止，根据《章程指引》第五十六条修订。34.    第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程第十三章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。

　　股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券监督管理机构指定的1家或者多家媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网站发出。

　　因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第八十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章程第十二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。

　　股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网站发出。

　　第二款根据《证券法》第八十六条修订；原第三款与原《公司章程》第二百七十三条重复，据此修订。第五节 股东大会的召开第五节 股东大会的召开35.    第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。

　　个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第八十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　原第二款出自《必备条款》第六十条，相关规定已废止，且与原《公司章程》第九十二条内容存在重合，据此修订；第五款根据现行《香港上市规则》附录A1核心的股东保障水平第19条修订。36.    第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）股东代理人的姓名或名称；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

　　（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章）。

　　第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）股东代理人的姓名或名称；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；

　　（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托书签发日期和有效期限；

　　（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　根据《章程指引》第六十二条修订。37.    第九十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事履行职务。

　　股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议。

　　股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。

　　第九十五条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同推举1名监事履行职务。

　　股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议。

　　股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。

　　根据《证券公司治理准则》第三十五条完善表述。第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东大会的表决和决议38.    第一百三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　　（三）发行公司债券；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）审议批准回购公司股份；

　　（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（七）审议股权激励计划；

　　（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

　　（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

　　（三）发行公司债券；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）审议批准回购公司股份；

　　（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（七）审议股权激励计划；

　　（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

　　（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。

　　根据《章程指引》第七十八条修订。39.    第一百四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前述第三款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　第一百一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前述第四款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　根据《章程指引》第七十九条修订。40.    第一百六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。

　　（二）如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。

　　（三）应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。

　　第一百三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的，从其规定。根据《章程指引》第八十条及结合公司实际情况修订。41.第一百八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。删除原条款出自《必备条款》第六十七条，相关规定已废止，据此修订。42.第一百一十一条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。    第一百七条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股东所持股份的半数。

　　出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

　　股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　2.1.14条、第2.1.15条修订。43.第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第一百八条 除采用累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。根据《章程指引》第八十三条修订。44.    第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　原内容出自《必备条款》第七十四条，相关规定已废止，根据《章程指引》第八十八条调整表述。

　　（下转C47版）