灿芯半导体（上海）股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688691        证券简称：灿芯股份        公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.28元人民币（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币122,317,904.02元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.28元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利51,360,000元（含税）。本年度公司现金分红总额51,360,000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.13%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年5月31日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意本次利润分配方案并将其提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年5月31日，公司召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公

　　司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688691         证券简称：灿芯股份        公告编号：2024-019

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟使用募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日发出的（证监许可〔2024〕106号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯半导体（苏州）有限公司已与保荐机构海通证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、 调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额情况

　　由于公司本次发行募集资金净额为人民币52,129.49万元，低于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集资金金额人民币60,004.75万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司拟对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整,募集资金不足部分公司将通过自有资金予以解决，具体情况如下：

　　三、 本次募集资金投资项目金额调整事项对公司的影响

　　公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于实际募集资金净额低于原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、 审议程序

　　公司于2024年5月31日召开公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额。本议案无须提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688691        证券简称： 灿芯股份        公告编号：2024-022

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月31日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2024年5月21日以邮件通知方式送达各位董事。本次会议应出席董事人数为10人，实际出席会议董事人数为10人。本次会议由董事长ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青）先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会听取。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（王泽霞）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（王志华）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（邵春阳）述职报告》《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事（张鹏岗）述职报告》。

　　（四） 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五） 审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事王志华、独立董事王泽霞、独立董事邵春阳、独立董事PENG-GANG ZHANG（张鹏岗）回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七） 审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（八） 审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（九） 审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十二） 审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事GUO WENTAO（郭文涛）、王永回避表决。

　　本议案已经2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十三） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十四） 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688691      证券简称：灿芯股份       公告编号：2024-017

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业)及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对灿芯半导体（上海）股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 13次、自律监管措施5次、自律处分 1 次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：何双，2014年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署、复核过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署、复核过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：陈桂，2020年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：张立贺，2000年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019年起开始在容诚会计师事务所执业，自2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署多家上市公司审计报告，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　2. 上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人何双、签字注册会计师薛佳祺及陈桂、项目质量控制复核人张立贺近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》的情形，也不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　（1）定价原则

　　根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　（2）费用情况

　　2024年年度审计费用总计为150万元（不包含差旅费），其中财务报告审计费用为125万元，内部控制审计费用为25万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　2024年5月31日，公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，对容诚会计师事务所进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计的工作要求。董事会审计委员会同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年5月31日，公司第二届董事会第二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688691          证券简称：灿芯股份         公告编号：2024-020

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况

　　及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是出于灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）正常经营活动所需，公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事GUO WENTAO（郭文涛）、王永回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司于2024年5月31日召开2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司制度规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元）

　　注：

　　1.占同类业务比例的计算基数为2024年度预计发生的同类业务金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为中国上海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。

　　截至2023年12月31日，中芯国际总资产为33,846,319.7万元，净资产为21,847,024.6万元，2023年度实现营业收入4,525,042.5万元，实现归属于上市公司股东的净利润482,281.4万元。

　　2、江苏长电科技股份有限公司及其子公司

　　江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）成立于1998年11月6日，注册地址为江阴市澄江镇长山路78号，注册资本为177,955.3万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法定代表人为郑力，经营范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长电科技无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，长电科技第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　截至2023年12月31日，长电科技总资产为42,579,471,835.65元，净资产为26,065,635,116.80元，2023年度实现营业收入29,660,960,881.35元，实现归属于上市公司股东的净利润1,470,705,571.95元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程中能够遵守合同约

　　定，具备相应的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司发生的日常关联交易主要涉及向关联人采购晶圆、光罩等。定价模式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况协商定价，此定价模式为本行业的通行定价模式，定价具有公允性。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、公司分别与中芯国际的子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为2022年5月4日至2027年5月3日、2021年8月17日至2026年8月16日、2022年1月1日至2026年12月31日、2020年4月1日至2025年3月31日、2021年6月2日至2026年6月1日。

　　2、公司与江苏长电科技股份有限公司全资子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司签订了《委托芯片封装设计及加工合同》，协议有效期为自2021年6月1日至2024年5月31日。任何一方可以提前1个月以书面通知方式终止合同。如果合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同,那么合同将自动延展一年。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联人之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　公司对中芯国际关联采购金额较大，对与中芯国际之间发生关联交易的必要性分析如下：

　　从行业角度来看，公司与中芯国际的战略合作模式在业内较为常见，例如业界领先晶圆代工厂台积电（2330.TW）与创意电子（3443.TW）、台联电（2303.TW）与智原科技（3035.TW）采用的都是晶圆厂与特定设计服务公司紧密合作的模式。由于晶圆代工行业研发投入大、研发周期长、行业技术壁垒高等特点导致行业集中度不断提高，许多厂商被迫放弃先进工艺制程的研发。而中芯国际是全球第五大、大陆第一大的集成电路晶圆代工企业，亦是中国大陆首家实现先进工艺量产的晶圆代工企业。中芯国际代表着中国大陆集成电路自主制造的最先进逻辑工艺水平，其在特色工艺领域也陆续推出中国大陆最先进的24nm NAND、40nm高性能图像传感器等特色工艺。对于芯片设计服务公司来说，与业内优秀晶圆代工厂开展合作能够满足客户在不同工艺节点上的需求并拓展业务空间。此外，稳定的战略合作关系使得公司能够获得稳定、持续的晶圆代工产能。

　　从业务模式来看，公司与中芯国际之间的战略合作对于双方都有着重要意义。首先，公司的设计能力能够匹配中国大陆最先进的晶圆代工厂的多种工艺平台，基于丰富的设计经验能为客户提供更优质的设计服务，极大地提高了客户的流片成功率。其次，对于晶圆代工厂来说，在主要工艺技术节点上获得优质客户的订单对于代工厂的可持续发展至关重要，但由于其本身更加专注于工艺技术的研发，因此借助与设计服务公司建立战略合作伙伴关系，协同寻找并培养潜在的优质客户，以共同构建自身工艺体系下的晶圆代工生态系统。

　　综上，该等关联交易具有商业合理性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司对中芯国际关联采购金额较大，对中芯国际关联采购价格的公允性分析如下：

　　公司与中芯国际的采购定价方式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定价模式，其定价具有公允性。

　　（三）关联交易的持续性

　　关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688691        证券简称：灿芯股份        公告编号：2024-021

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月21日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国际2号楼7楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月21日

　　至2024年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会将听取《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已经公司于2024年5月31日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：中芯国际控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方法

　　1. 个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件 1）、股东本人身份证、 股东账户卡和代理人本人身份证办理登记手续；

　　2. 法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件 1）和出席人身份证办理登记手续。

　　3. 股东可以用信函或电子邮件、现场的方式进行登记。信函登记以当地邮戳为准，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不 接受电话和传真方式办理登记。

　　（二） 登记时间

　　2024年6月19日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：00。

　　（三） 登记地点

　　上海市浦东新区张江高科技园区张东路1158号礼德国际2号楼7楼灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）公司联系人：灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-50376585

　　电子邮箱：IR@britesemi.com

　　（二）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688691         证券简称：灿芯股份           公告编号：2024-023

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月31日在公司会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式。本次会议通知于2024年5月21日以邮件通知方式送达各位监事。本次会议应出席监事人数为3人，实际出席会议监事人数为3人。本次会议由监事会主席胡红明先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（三） 审议通过《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（四） 审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（七） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》

　　监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和股东利益。因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《灿芯半导体（上海）股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2024-019）。

　　特此公告。

　　灿芯半导体（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2024年6月1日