深圳市路维光电股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：688401        证券简称：路维光电        公告编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月17日  14点30分

　　召开地点：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月17日

　　至2024年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年6月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明，营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2024年6月14日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。

　　5、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区南山街道桂湾社区梦海大道5035号华润前海大厦A座9楼

　　邮编：518052

　　会务联系人：肖青

　　联系电话：0755-86019099

　　电子邮箱：stock@newwaymask.net

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市路维光电股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-027

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　关于拟收购控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”、“路维光电”）拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高新投”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“成都先进制造”）合计持有的公司控股子公司成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）；其中，成都高新投持有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价合计人民币21,796.24万元。如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易的相关事项于2024年5月30日经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　为贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率，公司拟以自筹资金或其他方式，通过竞价摘牌方式收购成都高新投、成都先进制造合计持有的公司控股子公司成都路维49.00%股权；其中，成都高新投持有成都路维29.40%股权，成都先进制造持有成都路维19.60%股权；成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价分别为人民币13,079.19万元和8,717.06万元，合计人民币21,796.24万元(合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成,下同)。

　　本次交易标的股权的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。如公司竞价摘牌成功，公司将实现对成都路维的全资控股。

　　基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　截至本公告披露日为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　成都高新投和成都先进制造分别持有成都路维29.40%、19.60%股权，均为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，基于“实质重于形式原则”，公司认定成都高新投和成都先进制造为公司的关联方。

　　（二）关联方情况说明

　　1、成都高新投

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　成都高新投的实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，成都高新投的股权结构如下：

　　（3）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　2、成都先进制造

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　成都先进制造的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，成都先进制造的股权结构如下：

　　（3）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　成都高新投和成都先进制造作为持有公司重要控股子公司成都路维10.00%以上股权的股东，与公司之间具有关联关系，除此之外，成都高新投和成都先进制造与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易的标的资产为成都路维49.00%股权，包含成都高新投29.40%股权和成都先进制造19.60%股权。本次交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　（1）本次交易完成前，成都路维股权结构如下：

　　（2）本次交易完成后，成都路维股权结构如下：

　　3、交易标的资产权属状况

　　本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，成都路维权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。

　　4、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上2023年12月31日/2023年度数据已经具有从事证券、期货相关业务资格天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3月31日/2024年1-3月数据未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　成都高新投、成都先进制造已于近日通过西南联合产权交易所公开挂牌转让成都路维股权，标的股权挂牌转让底价分别为人民币13,079.19万元和8,717.06万元，合计人民币21,796.24万元。交易标的的最终成交价格及受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

　　为进行本次交易，公司聘请具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“第三方评估机构”）对标的股权价值进行评估，出具了沃克森评报字（2024）第1237号《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。具体内容如下：

　　（一）评估基准日

　　本次交易评估基准日为2023年12月31日。

　　（二）评估方法

　　本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

　　（三）评估结果

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日2023年12月31日，成都路维纳入评估范围内的总资产账面价值为97,723.96万元，评估值115,258.62万元，增值额为17,534.66万元，增值率为17.94%；负债账面价值为87,921.88万元，评估值82,570.63万元，减值额为5,351.25万元，减值率为6.09%；所有者权益账面值为9,802.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为32,687.98万元，增值额为22,885.91万元，增值率为233.48%。

　　2、收益法评估结果

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币40,165.95万元。

　　3、评估结果分析及最终评估结论

　　成都路维所处行业为光电子器件行业，成都路维核心技术团队一直专注于高世代、高精度TFT掩膜产品以及新型掩膜技术产品制造领域，经过多年的研发和积累，在光电子器件制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

　　综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年12月31日，成都路维纳入评估范围内的所有者权益账面值为9,802.07万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为40,165.95万元，增值额为30,363.88万元，增值率为309.77%。

　　（四）本次交易定价情况

　　参考第三方评估机构对成都路维股东全部权益的初步评估情况及成都高新投、成都先进制造在西南联合产权交易所公开挂牌的转让底价，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价。交易标的的最终成交价格和受让方将按照西南联合产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易需通过竞价摘牌方式在西南联合产权交易所进行，公司将根据西南联合产权交易所的规则和流程及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司关联交易管理办法》等规定参与竞价，最终是否成功摘牌以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。公司将在顺利摘牌后，按照西南联合产权交易所的规则签署产权交易合同，并及时履行信息披露义务。

　　六、涉及本次关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易受到影响，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　3、授权事项

　　公司将根据本次交易的挂牌条件和要求进场交易，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，以及对接西南联合产权交易所办理摘牌手续，与挂牌方沟通、签署具体的交易合同等；

　　（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（3）根据西南联合产权交易所公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；

　　（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的股权的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的股权的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

　　（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资产过户等相关手续；

　　（7）在法律、法规、规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜；

　　（8）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要。通过收购成都路维股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于贯彻公司的战略决策和经营理念，提高运营和决策管理效率；有利于实现公司整体资源有效配置，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，提升公司整体质量，具有重要的战略意义。

　　本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、关联交易的审议程序

　　公司于2024年5月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见；上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、风险提示

　　本次交易需通过竞价摘牌受让方式在西南联合产权交易所进行，交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，第五届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、上网公告附件

　　（一）《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》

　　（二）《深圳市路维光电股份有限公司拟购买股权所涉及成都路维光电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》

　　（三）《成都路维光电有限公司2023年度审计报告》

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：688401       证券简称：路维光电        公告编号：2024-029

　　深圳市路维光电股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月24日以专人送达方式发出《深圳市路维光电股份有限公司关于召开第五届监事会第二次会议的通知》，会议于2024年5月30日以现场方式召开并作出决议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李若英女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》等的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　（一）审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次收购成都路维光电有限公司少数股东股权是基于公司战略发展考虑，整合吸收优质资源，本次收购有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率。本次收购审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《深圳市路维光电股份有限公司章程》的相关规定。遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市路维光电股份有限公司监事会

　　2024年6月1日