广东超华科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2023年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002288         证券简称：*ST超华       公告编号：2024-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于2024年5月12日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第116号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　1.截至2022年12月31日，你公司应收账款中应收安徽江蓝资源科技有限公司（以下简称江蓝资源）22,789.66万元、天长市鹏扬铜业有限公司（以下简称鹏扬铜业）4,962.25万元，合计27,751.91万元，年审会计师因未能就电解铜贸易涉及的应收款项的商业实质及其合理性和可回收性获取充分、适当的审计证据，因此对你公司2022年财务报表出具了保留意见的审计报告。针对该事项，你公司在2022年年报问询函回复中称与江蓝资源和鹏扬铜业不存在关联关系，不存在虚构交易、虚构收入和应收账款的情形，不存在关联方资金占用或向关联方进行利益输送的情形；在2023年半年报问询函回复中称截至2023年5月1日前上述款项已全部收回，保留意见相关事项影响已消除。

　　亚太会计师事务所作为你公司2023年年审机构，发现你公司收到江蓝资源、鹏扬铜业合计27,751.91万元后，同日即全部支付给深圳市天越工程有限公司（以下简称深圳天越），年审会计师未能就上述往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性获取充分、适当的审计证据，对你公司2023年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　（1）请说明在收到江蓝资源、鹏扬铜业款项的同时向深圳天越支付同等金额款项的原因及商业合理性，向深圳天越支付的款项与收到江蓝资源、鹏扬铜业的款项是否存在对应关系，是否最终实际来源于同一资金方；

　　公司回复：

　　报告期内经公司董事会督促，以及管理层积极跟进催收等举措，公司分别以2023年4月28、29日收到从江蓝资源、鹏扬铜业两家公司账户转付应收款项全部欠款到超华新材公司，合计金额27,751.91万元。

　　天越工程2020年将营业范围增加“有色金属制品销售”，经营与公司主营相关的铜线业务。公司开始初步商业背景调查，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行内部讨论及商务谈判确定开始与其开展铜线采购业务。2020年到2021年期间，公司与深圳天越进行多笔铜线业务。

　　鉴于双方之前有良好的合作基础，并根据公司采购业务需要及资金计划安排，从江蓝资源、鹏扬铜业收回的应收款，公司通过控股公司深圳华睿信供应链管理有限公司与深圳天越进行业务往来，公司将上述收到款项转深圳华睿信支付给深圳天越。公司经查询工商信息系统并再与天越工程及其关联方进行匹配，确认向深圳天越支付的款项与收到江蓝资源、鹏扬铜业的款项不存在对应关系，两项业务收付款项不是来源于同一资金方。

　　（2） 请全面核查你公司对于本所2022年年报问询函和2023年半年报问询函的回复，说明你公司是否认真对待本所问询，是否如实回复相关事项，董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责，是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.1.12条的规定。

　　公司回复：

　　经查2022年年报问询函和2023年半年报问询函的回复是根据当时实际业务发生事项如实回复，相关回复实时与董事、监事进行沟通，公司董监高在审阅2022年年度报告、2023年半年报的基础上，对问询函所问询涉及的相关交易是否存在异常情况，是否存在损害上市公司利益的情况进行了核查。公司董监高与会计师就回复重点问题江蓝资源、鹏扬铜业款项进行线上及线下讨论，公司法务对两家公司的商业登记信息及股东结构进行穿透核查，董监高审查了相关资料并对与两家公司的交易实质等进行了核查，公司董事、监事、高级管理人员履行了相应的义务；另外，董事、监事、高级管理人员对深圳天越与公司交易进行了认真核查，对深圳天越的商业登记信息及股东结构进行穿透核查、查阅天越工程铜线采购业务合同凭证、资金往来、入库单据，对是否存在以任何方式影响公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立的情形、是否存在其他应告知公司而未告知的应披露事项或重大事项、是否存在通过隐瞒关联关系、虚构交易及存在其他利益倾斜情形等情况进行了核查，并与相关业务人员进行质询，未发现交易异常或存在虚构交易的情况。公司董事、监事、高级管理人员在上述事项中均以公司整体战略规划为方针。因此，董事、监事和高级管理人员已履行了相应义务，符合有关规定。

　　2.截至2023年12月31日，你公司对深圳天越其他应收款余额为3.44亿元，除去因前述向深圳天越支付27,751.91万元形成的其他应收款外，剩余账龄一年以上的其他应收款余额超过6,000万元，但你公司披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告显示未发现资金占用的情形。公开资料显示，深圳天越设立时间为2018年，注册资本为500万元，2019年被深圳国家税务局认定为非正常纳税状态。

　　（1）请逐笔核查你公司对深圳天越应收款项形成的背景、原因，相关合同的主要内容，明确说明往来款的形成基础是否具有商品或者劳务对价，是否具有商业实质，是否具有正常合理的商业逻辑；

　　公司回复：

　　深圳天越2020年扩大经营范围后，经营与公司主营相关的铜线业务。鉴于双方之前有良好的合作基础，公司开始初步商业背景调查，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行内部讨论及商务谈判确定开始与其开展铜线采购业务。与天越工程开展铜线业务符合公司筛选供应商的一般方法，对方具备履约能力，并判断其在当时不存在损失的风险，公司内部控制合理，不存在重大缺陷的情形。

　　其交易模式为公司事先支付预付款，卖方收到预付款进行备货，再根据卖方要求进行发货，业务一直在有序的进行。历次采购情况如下：

　　（2）结合你公司与深圳天越的商业合作历史、合同主要条款和付款安排，说明对深圳天越1年以上往来款的形成的原因、商业合理性、已采取的追偿措施、追偿效果以及长期未能追回的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司与深圳天越公司1年以上往来款共计6,699.44万，分别是：2021年10月，超华科技与深圳天越签订铜线采购合同一份，合同金额5321万元，按采购合同向深圳天越预先支付5000万元采购铜线款，于2022年1月退回480万元，剩余预付款4520万元。控股子公司华睿信分别于2021年12月和2022年1年支付深圳天越500万和980.96万。全资子公司超华新材分别于2020年12月支付356.14万、2021年1-2月支付341.93万。

　　上述款项公司通过催款函方式沟通催款，但一直没能有效解决，公司后续不排除通过法律途径维护公司合法权益。因目前账期已超过一年，根据《企业会计准则》规定，企业应当定期或者每年年度终了对应收款项进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏账，对于没有把握收回的应收款项，应当计提坏账准备，在2023年报中已按会计准则对以上项目按账龄组合计提相应坏账。

　　（3）说明深圳天越的基本情况，从股权、人员等多方面全面核查你公司与其是否存在关联关系，并结合深圳天越的主营业务、信用资质和经营规模，进一步核查说明你公司与其开展业务合作的商业合理性；

　　公司回复：

　　根据从查询工商信息获悉，深圳市天越工程有限公司成立于2018年3月，注册资本500万元人民币，营业范围 “有色金属制品销售”，主要股东为郭晓娟持股80%和宋绍营持股20%，主要人员杨瑞丽、郭晓娟和宋绍营。公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了口头问询，并核查董监高人员任职情况报备表，结合工商信息系统查询董监高及其亲属关联企业，再与天越工程及其关联方进行匹配，也未发现存在异常关联关系。

　　深圳天越2020年扩大经营范围后，经营与公司主营相关的铜线业务。鉴于双方之前有良好的合作基础，公司开始初步商业背景调查，然后安排公司法务在具有相关资质、公信力的网站查询该企业的经营情况、商业信誉等，最后根据公司的经营需求进行内部讨论及商务谈判确定开始与其开展铜线采购业务。与天越工程开展铜线业务符合公司筛选供应商的一般方法，对方具备履约能力，并判断其在当时不存在损失的风险，公司内部控制合理，不存在重大缺陷的情形。

　　（4）结合上述核查情况，说明你公司对深圳天越的其他应收款是否实质上构成财务资助或者关联方资金占用的情形。

　　公司回复：相关问题公司正在积极核查，公司将根据核查进展履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解与其他应收款及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；

　　（3）对深圳天越期末其他应收款余额与上期期末余额进行比较，了解波动原因；

　　（4）了解公司与深圳天越交易事项的商业理由，核查交易的支持性文件(如采购合同、结算单据、收付款单据、支付申请表、发票、物流单据等)，评价交易的真实性；

　　（5）对深圳天越其他应收款进行函证，确认其他应收款的存在性；

　　（6）检查深圳天越其他应收款的期后回款、期后供货/提供服务情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；

　　（7）查阅深圳天越股权结构、高级管理人员，并与公司股东、员工核对，判断公司与其是否存在关联关系。

　　二、核查结论：

　　本所对公司与深圳天越往来款项的商业实质及其合理性以及可回收性无法获取获取充分、适当的审计证据，对2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　3.截至 2023年12月31日，你公司其他流动资产中待处理财产损溢32,051.72万元，为你公司及下属子公司的存货盘亏，该事项是导致你公司2023年财务报表被出具无法表示意见的原因之一。同期，你公司内部控制评价报告显示公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，会计师对于你公司内部控制出具了否定意见的审计报告。而你公司在对我部2022年年报问询函回复称公司具备完善的存货管理制度，且公司制度执行有效，不存在重大缺陷。

　　（1）请区分不同子公司，以列表形式说明截至2023年资产负债表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；

　　公司回复：

　　各公司存货情况表如下：

　　截止日期：2023年12月31日

　　单位：万元

　　2023年因受大环境、银行收贷和内部流动性不足影响，公司经营遇到了很大困难，产能释放只有30%左右，产值大幅下降，并且，因为经营困难，流动性不足，经公司管理层决定，将暂停全资子公司惠州合正量产经营，将订单转至梅州合并生产。因本次暂停生产时间比较紧张，员工情绪反应比较大，造成员工集体离职导致原材料及在产品等未妥善处理，原材料、生产车间部分在制品的报废、溶铜灌留存大量铜渣无法盘点、停产过程同样造成批量产成品出现质量问题无法对外销售所以进行报废处理，公司在年度盘点时未将以上报废产品纳入存货盘点中，年度审计时作盘亏处理，计入其他流动资产（待处理财产损溢）。

　　公司因经营困难、流动性不足，使得公司名誉受损，同时客户对公司产品提出更多更高要求，将对公司停止下单、找品质问题将已出货产品批量不确认收货对账，使商品寄存在客户处形成发出商品，审计师因无法到现场盘点实物所以将此类商品调转其他流动资产（待处理财产损溢）；目前公司正在将该批产品将品质好的挑选出来给客户确认收货，部分确实有品质问题的与客户协商，将产品折让销售确认收入，尽量减少公司损失。同样，因订单量减少使公司子公司绝缘电子材料公司配制化学胶水时间过久无法使用报废、大批已上胶的半固化片无法使用报废，因客户问题要求更高将已出货产品退货进行报废处理，同样公司在年度盘点时未将以上报废产品纳入存货盘点中，年度审计时作盘亏处理，计入其他流动资产（待处理财产损溢）。

　　（2）请结合与存货相关的内部控制制度说明报告期内盘亏存货的采购真实性，分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财务报表准确性的影响。

　　公司回复：公司对产品生产与存货管理业务建立岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理产品生产与存货管理业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。产品生产与存货管理业务不相容岗位至少包括:

　　(一)存货的采购、生产、验收与付款;

　　(二)生产计划的编制、复核与审批；

　　(三)存货的保管与清查;

　　(四)存货的销售与收款;

　　(五)存货处置的申请与审批、审批与执行;

　　(六)产品生产与存货业务的审批、执行与相关会计记录。

　　公司制定了科学规范的产品生产与存货管理流程，明确存货的取得、生产、验收与入库，仓储与保管，领用、发出与处置等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保产品生产与存货管理全过程得到有效控制。严禁未经授权的机构或人员办理采购与付款业务。不得由同一部门或个人办理采购与付款业务的全过程。

　　公司建立健全采购与付款制度，加强对公司采购、付款的控制和管理，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，有效实施采购与付款业务的真实性、合法性负责。

　　公司严格按以上制度执行采购付款流程，报告期内盘亏存货涉及的采购都按公司采购及付款业务办理的，所有采购均是真实交易。

　　报告期存货大幅盘亏主要对本年度损益表有影响，对以前年度报表不受影响。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解与存货及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取或编制库存商品的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。检查库存商品明细表中是否有异常或负余额（包括数量为负或金额为负）的项目；

　　（3）对期末存货进行监盘，并对库存商品明细表实施审计程序，确定其是否准确反映实际的存货盘点结果；

　　（4）是否存在关联方交易，如存在应收关联方的款项，了解交易的商业理由、检查证实交易的支付性文件；

　　（5）审阅库存商品明细账，检查有无长期挂账的库存商品，如有，应查明原因并作适当处理；

　　（6）结合银行借款等科目，了解是否有用于债务担保的库存商品，如有，则应取证并作相应的记录，同时提请被审计单位作恰当披露；

　　（7）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，检查各类存货的期初和期末账面价值，检查确定发出存货成本所采用的方法，检查货可变现净值的确定依据，存货跌价准备的计提方法，当期计提的存货跌价准备的金额，当期转回的存货跌价准备的金额，以及计提和转回的有关情况是否合理；

　　（8）检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备的合理性；比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情况的原因；

　　（9）结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常。

　　二、核查结论：

　　截至 2023年12月31日超华科技公司其他流动资产中待处理财产损溢32,051.72万元，为超华科技公司及下属子公司的存货盘亏，我们未能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据，本所对公司2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对公司2023年度存货相关的内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　4.2023年6月，你公司重要子公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）、梅州泰华电路板有限公司（以下简称梅州泰华）因周边居民环保投诉及市场需求下滑等原因开始停产整顿，导致子公司停业并产生重大损失，且预计在短期内无法恢复生产。2023年报显示，你公司本年度未对固定资产计提资产减值损失。

　　（1）请按照房屋及建筑物/机器设备/运输设备和其他设备，分别披露惠州合正和梅州泰华固定资产的账面原值、累计折旧和资产减值金额；

　　公司回复：

　　固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　（2）请结合前述子公司停工停产且预计短期内无法恢复生产的现状，说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于对未来可收回金额、折现率等关键参数的测算及依据，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性；

　　公司回复：

　　公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　惠州合正、梅州泰华两家公司的固定资产净值合计9,046.47万，其中房屋3,873.03万，机器4,948.16万。房屋由于升值幅度大，未见减值迹象。机器设备公司计划搬至母公司厂区继续使用，未见减值迹象。

　　（3）请说明子公司银行账号被冻结的具体情况（包括但不限于账号名称、性质、主要用途、金额，被冻结账号数量、资金占比等）、对公司日常生产经营的影响，是否属于主要银行账号被冻结的情形，说明相关子公司生产经营基本情况、停工停产的具体情况，对你公司生产经营活动的影响。

　　公司回复：

　　一、公司银行账号被冻结的情况

　　公司及子公司银行账户总数为221个，其中被冻结银行账户累计为54个。其中，基本户7个、一般户47个，实际冻结累计金额为 9,042,888.55元。具体明细如下：

　　经核查，截至披露日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户54个，占公司账户总数221个的24%，上述被冻结银行账户的余额合计9,042,888.55元；公司截至2023年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为793,147,247.56元，被冻结余额占净资产的1.14%；公司账户全部用于收付款使用，未做专项划分，尽管公司及子公司有存在基本户被冻结的情形，但公司生产经营结算等业务主要通过一般结算户开展，且公司生产经营仍在持续开展，仍有可用银行账户替代被冻结账户。公司相关日常结算、经营收支各类业务款项、工资发放等均可以保持正常，因而广东超华科技股份有限公司作为上市公司能保持正常的经营和管理活动。

　　公司及子公司虽有部分银行账户存在被司法冻结的情形，对公司正常的生产经营活动产生了一定影响，但公司生产经营活动所依靠的其他银行账户仍可正常为公司服务。能为公司生产经营提供正常交易的银行账户为公司的主要账户，故不认定公司主要银行账户被冻结从而影响生产经营，因此暂不触发《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项规定情形的风险。

　　二、公司停工停产的情况

　　近两年行业产能扩张较快，市场供需关系发生转变，叠加国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，下游产业链需求不及预期，订单相对有所减少，营运成本增加等原因，经公司研讨，本着降本增效、精细化管理的原则,公司根据总体订单情况合理安排生产厂地，2023年4月开始通知转产至梅州生产基地，逐步降低排产，截至2023年6月，惠州合正电子科技有限公司、梅州泰华电路板有限公司因周边居民环保投诉及市场需求下滑等原因开始全面停工停产。如后续订单增加，梅州生产基地无法满足生产要求，公司会根据订单情况择机择时对惠州合正复产进行合理安排。但就目前情况，暂不会对惠州合正恢复生产。而后因停产导致供应商多起诉讼并导致银行账户被查封、员工离职、存货盘亏等现象。惠州合正、梅州泰华停产将给公司带来铜箔、覆铜板和多层PCB产能减少，营业收入下降。

　　上述停工停产情况属于公司主动措施，惠州合正及梅州泰华相关生产均进行转移，惠州合正、梅州泰华停产将给公司带来铜箔、覆铜板和多层PCB产能减少，营业收入下降，但降低了公司整体营运成本，不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解与固定资产及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取或编制固定资产、累计折旧、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数、报表数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符；

　　（3）实地检查重要固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；

　　（4）检查固定资产的所有权或控制权，对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查；

　　（5）检查本期固定资产的增加，检查本期固定资产的减少；

　　（6）检查固定资产的抵押、担保情况；

　　（7）与公司管理层访谈了解公司生产经营情况、停工停产情况、账户冻结情况等，判断该情况对公司生产经营活动的影响。

　　二、核查结论：

　　1）关于公司未对停产子公司的固定资产计提资产减值准备，公司的回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。2）超华科技公司2023年度发生净亏损54,960.90万元，截至2023年12月31日，超华科技公司累计亏损71,163.65万元，流动负债高于流动资产总额46,489.32万元，该事项表明存在可能导致对超华科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，本所对公司2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　5.年报显示，你公司其他应收款连续多年存在待收回投资款达1,091万元，欠款单位为珠海亚泰电子科技有限公司（以下简称珠海亚泰）。你公司参股芯迪半导体并持有其11.77%的股权，该投资被划分为其他权益工具投资，本期末余额为3,179万元。你公司称，在过去几年中，芯迪半导体在开发基于芯迪有线载波技术的应用解决方案的同时，成功建立了一个全球化的生态系统，通过不懈的努力，成为全球领先的5G+AIoT一站式端到端综合性完整解决方案供应商。

　　（1）请说明前述待回收投资款的投资背景、投资行为的商业合理性、投资协议的主要条款、长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果；

　　公司回复：

　　公司于2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，并预付投资款1,260万元。后经公司反复论证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购。

　　2017年10月18日，公司与珠海亚泰电子科技有限公司签订《还款协议书》，就公司前期已向珠海亚泰电子科技有限公司支付的1,260万元款项及产生之利息的返还事宜进行了约定。

　　截止本报告期末，公司尚有应收回投资款余额1,091万元，已在2018年进行了全额坏账计提。

　　（2）请说明珠海亚泰的主营业务、经营情况、其他主要股东、是否存在与关联方共同投资的情形；

　　公司回复：

　　珠海亚太主营业务为生产和销售自产的软性铜箔基材、覆盖膜。其主要股东有珠海润为贸易有限公司持股49%，香港博遠國際經貿有限公司持股21%，珠海招商银科股权投资中心（有限合伙）持股18%，珠海市凯菲诺投资管理企业（有限合伙）持股12%。

　　公司通过工商信息平台穿透查询其是否与公司存在关联关系，向相关人员了解信息，经核查，其与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在与关联方共同投资的情形。

　　公司于2021年向法院对珠海亚泰申请破产清算，法院受理并裁定同意。目前，珠海亚泰已破产清算注销。

　　（3）请结合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，说明将对芯迪半导体投资划分为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产的依据及合理性，是否符合会计准则的相关要求，说明对芯迪半导体公允价值的判断过程、主要假设、依据及合理性，并结合芯迪半导体的历次融资估值情况，说明该笔投资的公允价值长期未发生变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

　　此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　（4）请说明投资芯迪半导体的商业背景及合理性、其主营业务、经营业绩情况、其他主要股东以及是否存在与关联方共同投资的情形。

　　公司回复：

　　一、投资商业背景及合理性

　　芯迪半导体属于国家集成电路产业投资基金的重点投资对象，可以充分享受国家在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、市场等方面的专属优惠政策，有利于快速实现经济效益的快速增长。公司可利用自身在资源的相关性以及技术、资金方面的优势，扩宽公司产品领域外延，促成“纵向一体化”产业链布局，同时也与公司战略愿景中向智慧城市领域布局相契合。

　　二、主营业务及经营情况

　　芯迪分别位于美国加州硅谷和上海浦东高新区。最初是一家通信芯片公司，为家庭网络提供有线解决方案。随着全球数字化的兴起，已逐步转型成为一家专注于工业物联网产品及解决方案开发和销售的领先科技公司。聚焦于人工智能/5G以及宽带PLC有线技术，我们致力于为各行业的客户提供高性能、可靠且可扩展的工业物联网产品和解决方案。通过不断探索新兴技术、投资研发以及与行业一流公司建立战略合作伙伴关系，努力保持领先地位。芯迪是美国高通选定的“5G专网+智能IoT”方案提供商，也是高通的全球战略合作伙伴。2024年业务有较大增长。2024年第一季度营业额约为360万美元，与2023年同期相比，增长率约为700%。

　　三、芯迪股权情况

　　公司核查芯迪股权及主要股东情况，未发现其与公司及公司董事、监事、高级管理人员或持股5%以上股东、控股股东存在关联关系，也不存在与关联方共同投资的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）了解与投资活动及其减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）获取或编制投资明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符

　　（3）复核了珠海亚泰的投资相关资料，以及公司以前年度全额计提减值的相关依据和计算过程；

　　（4）获取了芯迪半导体的投资意项书、认购协议、境外投资批准证书、持股凭证、董事会决议、付款记录等相关初始投资资料并与公司账面会计记录核对一致。

　　（5）获取了芯迪半导体2023年度财务报表、2024年度盈利预测，复核了公司对芯迪半导体公允价值的判断过程、主要假设、依据及合理性；

　　（6）查阅芯迪半导体、珠海亚泰股权结构、高级管理人员，并与公司股东、员工核对，判断公司与其是否存在关联关系。

　　二、核查结论：

　　通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况，本所对2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　6.你公司2023年实现营业收入6.77亿元，较2022年同比下滑60.82%，印制电路板、覆铜箔板和铜箔三大主营业务收入持续下滑；实现归属母公司股东的净利润为-5.83亿元，同比2022年亏损幅度持续扩大；2023年主营业务毛利率为负（-16.36%），去年同期为6.42%，印制电路板、覆铜箔板和铜箔三大主营业务毛利率均为负。你公司本报告期期末存货余额为2.06亿元，计提存货跌价准备金额为2,730万元。

　　（1）请区分三大主营业务，分析说明收入持续下滑和毛利率为负的原因，与行业整体变动趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性和本年度亏损大幅增加的原因；

　　公司回复：

　　1、按三大主营业务 收入成本毛利情况如下：

　　单位：万元

　　2、三大主营产品产量情况：

　　3、收入持续下滑和毛利率为负的原因：

　　2023年，国内外电子消费市场消费降级，公司所处产业链受到一定冲击，下游产业链需求不及预期，覆铜板、电路板业务更为明显，公司产品单价同比降幅较大；另加上2023年公司因受行业市场需求下滑、银行收贷和内部流动性不足影响，公司经营遇到了很大困难，产能释放只有30%左右，产值大幅下降，再加上公司子公司惠州合正、梅州泰华停产整顿，整顿期间没有产量，但员工工资、设备折旧正常计提，导致生产成本倒挂毛利率为负。

　　4、与同行业可比公司比较情况

　　2023年度行业性冲击影响下除广东嘉元科技股份有限公司报告期内因新项目投产营业收入有所增加外，同行业可比公司的营业收入、净利润均有所下滑，公司情况出现较大差异原因为，同行业公司除生益科技外均为纯铜箔行业企业，公司主要产品包括铜箔、覆铜板、电路板，公司与同行业公司存在产品结构差异。覆铜板、电路板行业受到的冲击对营业收入、毛利有加较大的影响，从而导致公司整体营业收入、净利润出现的差异性大于同行业企业，再加上公司子公司惠州合正从6月份开始停业整顿，导致公司覆铜板、铜箔销售收入、利润大幅减少。

　　2023年度，公司电子电路铜箔业务的销售收入、毛利率与同行业可比公司的比较情况。

　　公司电子电路铜箔的销售收入变动比较，主要是公司子公司惠州合正铜箔生产从6月份开始停产减少收入所致；毛利率与同行业可比公司的变动趋势基本一致，符合行业情况。

　　2023年度，公司印刷电路板业务的销售收入、毛利率和净利率与同行业可比公司的比较情况

　　公司印制电路板与同行业可比公司相比，变动趋势总体一致，但公司下降幅度大于同行业可比公司主要原因是公司印刷电路板整体规模低于同行业可比公司，规模效应较低，受行业冲击影响更加显著；广州泰华、梅州泰华停产整顿，整顿期间没有销售收入，但固定成本正常发生（如设备折旧等），故销售收入、毛利率低于同行业可比公司。

　　（2）请区分不同主营产品，分别说明存货跌价准备计提中关键参数的主要假设、测算过程及依据，并结合三大主营业务已全面亏损的事实，说明存货跌价准备计提金额的充分性。

　　公司回复：

　　库存商品存货情况表如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第 1 号-存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（一）营业收入的发生、真实、准确认定主要核查程序

　　（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

　　（3）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（4）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、结算单、物流发运单、客户签收单等；对于外销收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单等支持性文件；

　　（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

　　（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

　　（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　（二）存货的存在和减值测试

　　会计师执行的核查程序详见“问题3”

　　二、核查结论

　　通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

　　7.你公司披露涉及未决诉讼24个，合计涉案金额44,095.80万元，其中有多个案件涉及你公司实际控制人梁健锋。2024年5月9日，你公司披露《关于控股股东所持公司部分股份被司法划转的公告》显示，你公司实际控制人梁健锋所持股份再次被司法划转，梁健锋及其一致行动人合计持有股份比例已由15.63%变为9.65%。截至目前，你公司第一大股东已变更为常州恒汇企业管理中心（有限合伙），但你公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　（1）请结合我所《股票上市规则（2024年修订）》第7.4.1条，全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替临时公告的情形；

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.4.1条：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，应当及时披露。第7.4.2条：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第7.4.1条标准的，适用第7.4.1条规定。已按照第7.4.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　经自查，公司法务部对公司所涉诉讼事项进行了全面核查、分类及梳理，公司已就核查、梳理的已知诉讼情况在日常公告、定期报告中进行了及时、全面披露。关于梁健锋与赵继增借款纠纷一案，公司已通过临时公告形式进行公告，《关于重大诉讼事项的进展公告》具体内容详见2024年2月24日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；关于梁健锋与甘肃长达金融资产管理股份有限公司金融不良资产追偿权纠纷诉讼，系梁健锋个人债务，未牵涉上市公司，且公司未知悉相关诉讼过程，故公司未进行披露。

　　综上所述，公司不存在其他应披露未披露的诉讼事项，也不存在以定期报告代替临时公告的情形。同时公司将持续核查涉诉事项，并将根据最新核查情况及时补充披露达到信息披露标准应披露而未披露的其他诉讼事项。

　　（2）请说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的风险，充分提示公司实际控制人及控股股东存在变更的风险，评估公司的控制权稳定性并说明与加强控制权稳定相关的安排计划。

　　公司回复：

　　甘肃长达金融资产管理股份有限公司与梁健锋、梁俊丰等存在金融不良资产追偿权纠纷诉讼，法院依据执行裁定书对梁健锋持有的超华科技(证券代码：002288)102,000,000股证券、梁俊丰持有的超华科技(证券代码：002288)22,711,300股证券进行强制执行以偿还债务。

　　目前，梁健锋先生已被兰州法院强制划转9,140万股,《关于控股股东所持公司部分股份被司法划转的公告》具体内容详见2024年4月19日、2024年5月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；梁俊丰先生已被强制执行93,164,00股，《关于控股股东所持公司部分股份被强制执行的完成公告》具体内容详见2024年5月9日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；截至公告披露日，控股股东、实际控制人之一梁俊丰先生共持有本公司股份14,078,500股，占公司总股本的比例为1.51%；另一控股股东、实际控制人梁健锋先生共持有本公司股份73,839,684股，占公司总股本的比例为7.93%；一致行动人梁宏先生共持有本公司股份1,000,000股，占公司总股本的比例为0.11%；一致行动人梁伟先生共持有本公司股份1,000,000股，占公司总股本的比例为0.11%。梁健锋先生与梁俊丰先生及其一致行动人合计持有公司股份89,918,184股，占公司总股本的比例为9.65%。

　　鉴于兰州法院仍可以对梁健锋、梁俊丰剩余23,994,900股股票进行强制执行以偿还债务的权利，未来存在继续被司法划转的风险。因第一大股东梁健锋先生因司法划转导致持股比例由12.91%降低至7.93%，股份已少于第二大股东常州恒汇企业管理中心（有限合伙）的8.65%，因此导致第一大股东发生变化，常州恒汇企业管理中心（有限合伙）成为公司第一大股东。未来如继续被强制执行，公司控制权存在不稳定的情况，公司控股股东、实际控制人存在变更的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　梁健锋先生拟通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款，资金来源包括但不限于自有资金、投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产等；与现有质权人保持积极沟通，争取暂缓处置质押股份，努力保证对公司控股权的稳定。

　　8.报告期末，你公司的短期借款及一年内到期的长期借款合计金额约8.1亿元，报告期内利息支出为8,034万元。你公司在银行累计的逾期债务金额为18,430.09万元，占公司2023年12月31日净资产的23.24%。同时，截至2023年12月31日，你公司分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有4.6亿元。

　　（1）请结合目前的经营现状、现金流和现有可支配的资金等，说明对逾期及即将到期的有息负债的还款计划，分析目前公司面临的流动性风险，并进行充分的风险提示；

　　公司回复：

　　受宏观经济周期性波动影响，公司所处产业链受冲击，下游产业链面临国内需求不足等不利因素叠加影响，企业经营面临困难，陷入了严重的流动性危机，公司资金链已濒临断裂，存在持续亏损导致净资产为负的风险。截至目前，公司受流动性影响，无力支付到期债务，部分银行贷款已逾期，合并口径下因法院查封等原因资产受限总额达9.53亿元。在经营情况无法得到有效改善的情况下，银行利息及罚息等财务费用也将持续增加，进一步增加公司债务负担。

　　经营方面，因受大环境、银行收贷和内部流动性不足影响，2023年公司产能释放只有30%左右，产值大幅下降；同时，公司重要全资子公司已暂停生产经营。另外，公司因不能清偿到期债务涉及数起诉讼、执行程序，导致公司名誉受损，相关供应商对公司提出更高要求，并逐步对公司停止下单、寻找理由退回已出货产品，可能导致公司经营情况进一步恶化。

　　经审慎研究，通过实施预重整及司法重整是公司化解债务危机、维护上市主体地位的唯一可行路径。超华科技希望能以重整为契机，妥善解决各类遗留问题，快速恢复经营造血能力，提升公司质量。

　　（2）请说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对应的具体资产、交易对手方、相关投资协议、投资期限、风险敞口和管理人信息（如适用）。

　　公司回复：

　　公司分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有4.6亿元,主要是对客商银行投资资产。

　　在广东省委、省政府和各级监管部门的支持下，梅州客商银行于2016年12月29日获原中国银行业监督管理委员会批准筹建，2017年6月22日获原中国银监会广东监管局批准同意开业，2017年6月28日正式开业。梅州客商银行总部位于世界客都、原中央苏区和国家级农村金融改革创新综合试验区的广东省梅州市，是广东银保监局辖内成立的第一家民营银行。

　　梅州客商银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现等业务。自2017年开业以来，制定了“四个金融、三位一体”的发展战略，坚守普惠金融发展定位，业务稳健起步，发展总体平稳。每年保持盈利状态，且利润呈稳定增长之势，截至2023年末，本行资产总额393.82亿元，负债总额367.96亿元，净资产25.86亿元。2023年在全球经济低迷大背景下，本行积极应对复杂多变的外部经济环境，克服与化解了诸多预想不到的困难，全体员工坚定信心，努力拼搏，最终圆满完成全年主要经营工作指标，全年累计实现利润总额2.34亿元，净利润2.33亿元。

　　梅州客商银行在原战略的基础上进行了迭代深化，明确了数字化发展战略定位：科技赋能，金融向善，做“特、专、精、美”的新型价值银行。梅州客商银行的发展战略聚焦消费金融和产业金融，致力于为客户提供特色化、差异化、便捷化的普惠金融服务，符合国家战略规划、时代背景和成立初心，具有较大的发展空间，具备可持续盈利能力。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）我们获取了公司短期借款、应付票据、长期借款明细表、借款合同、抵押合同、收款记录、还款记录、利息支出记录等，并与公司报表数、征信报告核对一致；同时对各项借款的本金、借款利率、借款期限、是否逾期等执行了函证程序以确认借款的真实性、完整性，以及逾期借款金额、欠息金额。

　　（2）我们获取了其他非流动金融资产明细表、相关投资协议、打款记录、公司章程、各年度审计报告、股利分配记录等相关资料，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符；复核公允价值变动的依据是否充分。

　　二、核查结论

　　通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况，公司上述事项表明存在可能导致对超华科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，本所对2023年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

　　9.年报显示，你公司本期因子公司广州泰华破产清算告丧失控制权并因此确认投资收益2,930万元。请你公司披露广州泰华的破产清算进展、因丧失控制权确认投资收益2,930万元的测算过程及依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　广州市中级人民法院于 2023 年 12 月 21 日以(2023)粤 01 破申 756 号《民 事裁定书》裁定受理申请人东莞市盟丰化工有限公司对被申请人广州泰华多层电路股份有限公司的破产清算申请并于 2024 年 1 月 4 日，广州市中级人民法院以（2024）粤 01 破 19 号《指定管理人决定书》依法指定广东君信经纶君厚律师事务所为广州泰华公司管理人，负责人为周军伟。本管理人接受指定后，依照法律规定，认真履行管理人职责，积极开展接 管、财产调查、债权申报登记和债权审查、参与有关债务人的民事诉讼等各项工作。

　　因丧失控制权确认投资收益2,930万元的测算过程如下：

　　企业因处臵部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报及时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）我们获取了广州市中级人民法院受理广州泰华破产清算申请书、《指定管理人决定书》等相关资料，复核了公司丧失控制权的相关依据；

　　（2）复核了公司因丧失控制权确认投资收益2,930.54万元的测算过程及依据；

　　（3）与公司管理层、诉讼律师进行了访谈，确认案件的进展并判断预期可能的结果。

　　二、核查结论

　　通过对以上审计程序的执行及相关证据的获取，公司的上述回复与我们在年审过程中获取的审计证据在所有重大方面未发现有不一致的情况。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二二四年六月一日