上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于2023年年度报告信息披露监管工作函的 回复公告（下转C67版）

　　证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多            公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“妙可蓝多”）于2024年4月30日收到上海证券交易所下发的《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0446号，以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就监管工作函相关事项回复如下：

　　如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与公司2024年3月26日披露的《2023年年度报告》所定义的词语或简称具有相同含义，本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，主要系因四舍五入所致。

　　一、年报显示，公司2023年第一至四季度分别实现营业收入10.23亿元、10.43亿元、10.09亿元和9.74亿元，实现归母净利润2420.23万元、436.47万元、531.23万元和2956.02万元，收入波动较小但净利润波动较大，且本年各季度业绩变化趋势与以前年度差异较大。此外，公司2023年第四季度发生管理费用-2506.6万元。请公司：（1）结合不同产品分季度销售收入、销售政策、毛利率以及各季度费用变化情况，说明公司本年度分季度业绩波动较大且与往年相比差异较大的原因及合理性；（2）分项列示第四季度管理费用包含项目的具体情况，包括本期发生额、同比变动率，并说明变动超过30%以上项目的变动原因，相关项目为负值的合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 公司本年度分季度业绩波动较大且与往年相比差异较大的原因及合理性

　　1、 2023年度业绩波动原因及合理性

　　（1） 2023年度分季度主要业绩情况

　　单位：万元

　　公司主营业务包括奶酪产品销售、液态奶产品销售及贸易业务。2023年公司分季度收入波动较小但分季度净利润波动较大，主要原因为季度间毛利率、期间费用及其他收益波动所致。

　　（2） 2023年度分季度毛利率情况

　　公司本年四个季度的营业收入较为稳定，销售政策没有发生重大变化，但毛利率各季度有所变化，四个季度主营业务毛利率分别为32.61%、33.18%、25.57%及24.86%。

　　公司主要产品2023年度分季度销售收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　其中，奶酪产品2023年度分季度销售收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司2023年各个季度毛利率有所波动，主要原因如下：

　　① 受原材料市场行情与汇率波动双重影响，奶酪业务和贸易业务毛利率产生较大波动

　　a. 以奶酪棒为主的即食营养系列奶酪毛利率2023年前三季度分别为51.02%、53.39%及50.15%，2023年第四季度则为46.68%，除受到原材料价格波动影响外，上述毛利率的变动还因为2023年常温奶酪棒销售占整体奶酪棒销售比例上升，低温奶酪棒销售占比下降，而常温奶酪棒毛利率低于低温奶酪棒毛利率所致；

　　b. 以面向终端客户的马苏里拉奶酪和奶酪片为主的家庭餐桌系列奶酪毛利率2023年第一、二季度分别为29.41%、32.40%，第三、第四季度则分别为23.19%、19.40%；

　　c. 贸易业务毛利率2023年前三季度均为负数，分别为-0.19%、-2.69%及-8.55%，第四季度为0.98%。

　　② 产品业务结构变化导致毛利率波动

　　a. 高毛利的奶酪产品占主营业务收入比例在2023年后两个季度有所下降，2023年第一季度和第二季度奶酪产品在主营业务收入中占比在80%左右，第三季度和第四季度占比下降至75%左右。

　　b. 奶酪产品中毛利较高的即食营养系列奶酪产品销售占整体奶酪产品销售比例下降，2023年第一、第二季度占比约为65%，第三季度和第四季度占比分别下降至57.78%及52.87%。

　　c. 随着2023年尤其是下半年公司明确“To B、To C双轮驱动”的经营策略（公司奶酪业务面向C端客户的即食营养系列、家庭餐桌系列产品合称“To C产品”、面向B端客户的餐饮工业系列产品简称“To B产品”，下同），公司大力发展餐饮工业客户，餐饮工业系列奶酪产品销售占整体奶酪产品销售比例持续上升，2023年第一季度和第二季度分别为21.25%和26.82%，2023年第三和第四季度则上升至32.94%和33.01%，而餐饮客户的毛利率相对略低。

　　（3） 2023年度分季度期间费用及其他收益情况

　　单位：万元

　　①销售费用

　　公司2023年第一季度和第二季度销售费用总额分别为人民币24,802万元和人民币28,184万元，占同期间营业收入比例分别为24.3%及27.0%；第三季度和第四季度销售费用分别为人民币20,322万元和人民币20,567万元，占同期间营业收入比例分别为20.1%及21.1%。前述两项指标2023年第一季度、第二季度均高于第三季度、第四季度，主要由于公司2023年上半年为了拉动销售，同时也应对上半年的元旦及春节等传统销售旺季，对电视广告和电梯广告等进行了一段时间的密集投放，2023年下半年广告投放减少，因此第三、第四季度广告宣传费有所降低。

　　②财务费用

　　公司2023年下半年的财务费用明显高于上半年主要是由于美元汇率波动较大，导致下半年外币业务的汇兑损失加大；另一方面是因为货币资金变化引起的活期存款利息收入波动所致，公司第一季度利息收入金额较后三个季度平均季度利息收入金额高约人民币414万元，主要是因为第一季度货币资金月平均余额约人民币10.5亿元，不考虑12月末理财产品集中到期的影响，后三个季度货币资金月平均余额约人民币7.15亿元。

　　③其他收益

　　公司2023年第一季度和第四季度其他收益分别为人民币1,826万元及人民币3,311万元，明显高于第二季度及第三季度，主要是由于第一季度收到税收返还人民币1,454万元，第四季度确认金台大厦房租补贴人民币1,373万元。

　　剔除管理费用于第四季度冲回计提股权激励费用影响及利息收入/理财收益因资金余额变化波动影响，2023年公司分季度期间费用波动幅度较小。同时，剔除其他收益影响，2023年公司分季度净利润波动主要源于公司主营业务毛利率变化。2023年，公司奶酪业务由To C产品，转向To C、To B双轮驱动，To B产品较To C产品毛利率低，主要表现在To C产品系列中的高毛利产品奶酪棒收入占比下降、To B产品系列中的低毛利产品马苏类、奶酪片等占比上升，同时2023年耗用的原材料大部分是2022年原材料行情走高的情况下采购的，以上因素综合造成公司主营业务毛利率自2023年三季度有所下降。面对外部经济环境不利影响，公司多措并举、开源节流，一方面努力保持营业收入稳定，另一方面量入为出控制费用发生。以上各项因素综合所致，最终2023年整体业绩呈现季度间收入波动不大但净利润波动较大的局面。

　　2、 2022年度业绩波动原因及合理性

　　（1） 2022年度分季度主要业绩情况

　　单位：万元

　　注：2022年全年净利润为公司2022年年报披露的净利润，2023年因为新的会计准则变化，公司对2022年财务报表进行了追溯调整，重述后2022年合并净利润及归属于母公司股东的净利润分别为人民币1.73亿元及人民币1.38亿元。

　　2022年公司前三个季度收入波动较小，只有第四季度收入受疫情影响略低，2022年分季度净利润波动较大，主要为季度间毛利率、期间费用及其他收益波动所致。

　　（2） 2022年度分季度毛利率情况

　　公司2022年度销售政策没有发生重大变化，四个季度主营业务毛利率分别为38.77%、33.81%、30.25%及33.19%。

　　公司主要产品2022年度分季度销售收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　其中，奶酪产品2022年度分季度销售收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年各个季度毛利率有所波动，主要原因如下：

　　① 受奶酪、液态奶和贸易业务毛利率波动影响

　　a. 以奶酪棒为主的即食营养系列奶酪毛利率2022年前三季度分别为51.60%、52.04%及52.68%，2022年第四季度则为48.21%，上述数据变化的原因主要为2022年四季度常温奶酪棒及金装奶酪棒存在部分大日期产品，促销力度较大所致；

　　b. 以面向终端客户的马苏里拉奶酪和奶酪片为主的家庭餐桌系列奶酪毛利率2022年第一季度为36.44%、第二季度为35.80%、第三季度为31.88%、第四季度为30.63%，下半年毛利率较上半年下降主要系受到450g马苏里拉奶酪和IWS奶酪片毛利率下降的影响；

　　c. 2022年第4季度液态奶产品毛利率为负，主要是由于2022年第四季度吉林省疫情陆续发生，对巴氏杀菌乳订奶到户业务及其他品类影响较大，加之市场竞争激烈，液态奶价格战持续白热化，公司加大了促销力度，导致产品销售毛利为负0.17%；

　　d. 贸易业务各季度毛利率波动主要是受主要原材料市场价格波动及第四季度代拍业务影响。

　　② 产品业务结构变化导致毛利率波动

　　a. 毛利率的变动受到高毛利的奶酪产品销售收入占主营业务收入比例变化的影响，2022年第一季度奶酪产品销售收入占主营业务收入的81.18%，第二、三季度占比下降至75%左右，第四季度虽然奶酪产品销售收入占比达到90%以上，但其销售额低于前三季度，尤其是低于第一、第二季度。因此，受高毛利的奶酪产品季度销售波动影响，公司季度间毛利率波动较大。

　　b. 由于2022年第二季度开始受疫情对线下消费的影响，奶酪产品中毛利较高的奶酪棒销售占比开始有所下降。2022年后三个季度比第一季度奶酪棒收入占比下降约12%，面向餐饮工业类客户的马苏里拉奶酪等产品收入占比则相应增加约12%，而马苏里拉奶酪产品毛利率与奶酪棒产品毛利率有较大差距，也导致2022年后三个季度毛利率有所下降。

　　（3） 2022年度分季度期间费用及其他收益情况

　　单位：万元

　　①销售费用

　　公司2022年第一季度、第三季度和第四季度销售费用总额分别为人民币31,907万元、30,225万元和30,994万元；第二季度销售费用总额为人民币28,747万元。第一、三和四季度销售费用总额明显高于第二季度，主要由于公司2022年第二季度受疫情影响，公司广告宣传费用投入明显减少所致。

　　②管理费用

　　公司2022年第一季度、第二季度和第三季度管理费用总额分别为人民币8,642万元、8,172万元和8,044万元,明显高于第四季度的人民币-509万元，主要由于公司未完成当年度的股权激励计划公司层面业绩考核指标，第四季度冲回已计提的股权激励费用人民币7,045万元。

　　③财务费用

　　公司2022年下半年的财务费用明显高于上半年，主要是因为银行借款增加导致利息支出增加；另一方面是货币资金余额波动引起的活期存款利息收入波动所致，公司上半年利息收入金额相比下半年利息收入金额高约人民币2,539万元，主要是因为上半年货币资金月平均余额约人民币19.17亿元，下半年货币资金月平均余额约人民币13.77亿元。

　　④其他收益

　　公司2022年前三季度其他收益分别为人民币792万元、390万元和506万元，第四季度为人民币1,867万元，主要是由于第四季度确认金台大厦房租补贴人民币1,373万元。

　　剔除管理费用于第四季度冲回计提股权激励费用、疫情对第二季度销售费用投入影响及利息收入/及理财收益因资金余额变化波动影响，2022年公司分季度期间费用波动幅度较小。同时，剔除其他收益影响，2022年公司分季度净利润波动与2023年相同，亦主要源于公司主营业务毛利率变化。2022年，虽然公司奶酪业务、奶酪棒业务市场份额进一步扩大，但受外部环境影响，公司奶酪棒销售增速放缓，2022年第二季度奶酪产品中毛利较高的奶酪棒销售占比开始有所下降，导致公司主营业务毛利下降。以上各项因素综合所致，最终2022年整体业绩亦呈现季度间收入波动不大但净利润波动较大的局面。

　　3、 公司2023年业绩与2022年业绩季度波动情况说明

　　公司2023年全年的主营业务收入较2022年下降人民币7.8亿元，下降比例16.18%，其中液态奶产品的销量与2022年保持稳定，且由于2023年国内整个原奶价格下跌，液态奶产品的毛利率略有上升，这与2023年国内整个液态奶行业的趋势一致；2023年公司贸易业务收入较2022年小幅下降，但毛利率降幅较大导致整个贸易呈亏损状态，主要是受到了进口原材料市场行情波动以及为调整库存效期而消化高成本库存的影响；但是2023年主营业务收入下降最重要的原因是由于公司奶酪产品销售下降所致，公司2023年奶酪销量较2022年下降17.44%。

　　奶酪产品2023年各个季度收入均比2022年同期有所下降，分别下降人民币2.3亿元、1.7亿元、1.5亿元及1.9亿元，奶酪产品收入的下降主要是由于公司销售量最大的奶酪棒产品收入下降所致。奶酪棒作为公司销售量最大的产品，销量一直在市场中处于领先地位，但2023年受市场环境变化影响，消费复苏不及预期，终端消费者的消费更加谨慎；同时，近几年国内人口出生率逐年下降，而公司奶酪棒的主要消费人群是儿童，因此出生率下降也影响了公司奶酪棒的销售。

　　公司2023年奶酪产品的毛利率为37.01%，略低于2022年40.73%的水平，主要是因为高毛利的奶酪棒产品占比的下降和原材料价格的波动。公司生产用的原材料主要是直接或者通过代理商从国外进口，考虑到生产及运输的时间周期，通常原材料从下单到最终入库会有3-6个月的周期甚至更长，公司2023年生产所用的原材料很多是2022年下单采购的，而近几年国际原材料市场价格波动较大，2022年进口原材料价格整体走高，由于订货到入库的时间差，很多价格较高的原材料的影响效应在2023年释放，影响了2023年奶酪产品的毛利率。

　　公司2023年及2022年各个季度销售政策较为稳定，各年度季度间销售收入波动不大，但受毛利率、期间费用及其他收益波动影响，季度间净利润呈现一定程度波动。其中，毛利率波动主要是受产品结构影响，即销售收入中不同毛利水平的产品销售占比变动影响；期间费用中，财务费用波动主要受利息收入/及理财收益因资金余额变化波动影响，销售费用波动主要受外部经济环境以及公司广告宣传等促销策略影响；2023年及2022年前三个季度管理费用都较为稳定，第四季度都显著低于前三季度，主要由于第四季度股权激励费用冲回的影响；其他收益波动则主要由于第一、第四季度税收返还/补贴高于第二、第三季度。

　　综上，公司季度间业绩波动存在合理性。

　　(二) 第四季度管理费用情况

　　公司2023年第四季度及2022年第四季度管理费用主要构成如下：

　　单位：万元

　　公司2023年第四季度管理费用各项目较2022年同比变动比率均未超过30%。

　　2023年第四季度除“折旧摊销和办公费”及“物料消耗费”较2022年第四季度增加共计173万元外，归因于公司开源节流各项举措，其他管理费用各项目较2022年第四季度均有所下降，除股权激励费用外，各项目共计下降806万元。

　　公司均于2022年及2023年前三个季度根据管理层的最佳估计计提了相应的股权激励费用，但由于外部经济坏境影响较大，两年均未达成公司层面业绩考核指标，因此管理层于第四季度修正了相应估计，对计提的股份激励费用进行冲回，这也导致了两年第四季度股权激励费用为负数，具有合理性。由于2022年及2023年股权激励解锁比例分别为本次股权激励计划全部激励股数的30%及40%，因此2023年第四季度冲回已计提的股权激励费用较2022年增加人民币1,367万元。

　　综合上述主要因素影响，公司2023年第四季度较管理费用较2022年第四季度下降约人民币2,000万元。

　　(三) 年审会计师意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）已阅读上述公司对2023年度分季度业绩波动较大且与往年相比差异较大的原因分析以及第四季度管理费用变动超过30%以上项目和金额为负值的项目原因分析等相关回复，基于毕马威对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，公司的上述回复与毕马威在2023年度审计过程中所获取的资料及了解的情况在所有重大方面一致。

　　二、年报显示，公司经销销售业务毛利率35.92%，直营销售业务毛利率25.75%，经销和直营模式下销售毛利率相差较大。请公司：（1）补充披露经销模式、直营模式下的销售业务开展情况，包括但不限于销售产品具体类型、收入及确认政策、成本结构等；（2）结合同行业公司情况、产品价格、采购成本、产销量等情况，说明经销模式毛利率显著高于直营模式的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 经销模式及直营模式的销售开展情况

　　除贸易业务外，公司2023年度销售奶酪产品及液态奶产品的主营业务收入为人民币34.7亿元，产品销售模式主要分为经销模式及直营模式。其中，经销模式主要是通过经销商渠道进行销售，公司在经销商签收并获取签收单或收货回执时确认销售收入；直营模式又分为直接对餐饮工业客户销售和通过自营电商渠道销售两类，对于直接对餐饮工业客户的销售，公司在获取客户签收单或回执单时确认销售收入，对于通过自营电商销售渠道的销售，公司在获取网络平台签收记录后确认销售收入。

　　除贸易业务外，2023年公司销售奶酪产品及液态奶产品的主营业务收入按销售模式列示如下：

　　单位：万元

　　经销模式下，公司面对的客户是经销商，销售的主要产品是面向终端消费者和包装规格较小面向小型餐饮客户的奶酪产品以及液态奶产品。在这种模式下，公司将产品卖断给经销商，经销商再根据其不同的销售渠道向线下零售、线下餐饮、线上经销及大型商超等终端客户进行销售。2023年，公司经销模式销售收入人民币29.31亿元。其中，经销模式奶酪产品销售收入人民币26.27亿元，占经销模式收入的89.62%，其中以面向终端消费者的高毛利率奶酪棒产品为主，其余为面向小型餐饮客户销售的包括马苏里拉奶酪、奶酪片及其他奶酪制品在内的毛利率相对较低的奶酪产品，在经销模式下整个奶酪产品的综合毛利率为39.22%。此外，经销模式下液态奶产品销售收入为人民币3.04亿元，占经销模式收入的10.38%，液态奶产品毛利率为7.44%。上述各项致2023年公司经销模式销售毛利率为35.92%。

　　公司直营模式主要分为向大型餐饮工业客户销售和通过自营电商直接面向消费者销售两类。2023年，公司直营模式销售收入人民币5.40亿。公司餐饮工业客户主要是规模较大的西式快餐、烘培企业、茶饮咖啡连锁企业等，公司向这些客户出售的主要产品是大包装的奶酪产品，如马苏里拉奶酪、稀奶油等。2023年向餐饮工业客户的销售收入为人民币2.95亿元，占直营模式收入的54.68%，但其毛利率仅为5.73%，主要是因为餐饮客户通常规模较大，其议价能力强，单次采购规模大等因素导致产品相对单价低于经销模式下的同类其他奶酪产品的价格。公司另外一种直营模式是通过自营电商直接销售，2023年这部分销售收入占直营模式收入的45.32%，除有少量液态奶产品外，主要销售的是面向终端消费者的奶酪棒、奶酪片等奶酪产品，毛利率较高，2023年其毛利率为49.91%。上述两项致2023年公司直营模式毛利率为25.75%。

　　综上，公司经销模式和直营模式的销售收入分别为人民币29.31亿元和人民币5.40亿元，经销模式占比89.62%的销售收入来自综合毛利率为39.22%的奶酪产品销售；直营模式销售收入显著低于经销模式销售收入，在基数小的情况下，占比超过54.68%的直营模式收入又来自综合毛利率仅为5.73%的面向餐饮工业客户的直营销售，以上因素导致公司经销模式毛利率35.92%，显著高于直营模式毛利率25.75%。

　　(二) 同行业公司经销及直营毛利情况

　　数据来源：同行业上市公司2023年年报

　　公司的主要产品是奶酪棒、包括马苏里拉奶酪、奶油等烘培类产品在内的其他奶酪制品及液态奶。考虑到不同产品的主要客户群体不同，公司对于上述不同类型的产品，选取了不同的可比公司来进行比较。

　　公司选取伊利股份、光明乳业和三元股份为可比公司，考虑到上述可比公司未单独公开披露其奶酪产品的相关数据，也鉴于公司以奶酪棒为主的即食奶酪产品与液态奶产品在销售模式及客户群体上类似，因此公司将此类奶酪产品及液态奶产品的毛利率情况一并与伊利股份、光明乳业及三元股份进行比较。从同行业信息可以看出，伊利股份、光明乳业及三元股份等主要从事液态奶等乳制品销售公司的经销毛利率低于直营毛利率。公司与传统销售液态奶的乳制品企业经销模式和直营模式的毛利率趋势不同，主要是因为传统销售液态奶的乳制品企业在直营模式下，其直接面对终端消费者、减少了中间环节，因此直营模式毛利率较高，而公司在直营模式下，除了通过电商等渠道面向终端消费者销售以外，主要还针对大型餐饮工业客户进行销售，该类销售毛利率为5.73%，因此面对的客户群及产品不同导致毛利率有所差别。但仅就公司主要产品奶酪棒和液态奶的经销毛利率来看，公司上述产品的经销毛利率亦低于同类产品的直营毛利率，与上述三家可比公司一致。

　　对于包括马苏里拉奶酪、奶油等烘培类材料在内的其他奶酪产品，考虑到产品的客户群体主要是餐饮工业客户，因此公司选取海融科技、立高食品及南侨食品这三家主要从事奶油、油脂等烘培类原材料销售的上市公司进行比较。海融科技、立高食品等主要面向餐饮工业客户销售奶油等食品销售的公司的经销毛利率高于直营毛利率，这与公司主要面向餐饮工业客户销售的其他奶酪制品的经销毛利率高于直营毛利率一致。

　　综上，公司经销模式毛利率显著高于直营模式毛利率具有合理性。

　　(三) 年审会计师意见

　　毕马威已阅读上述公司对经销模式、直营模式下的销售业务开展情况的描述以及经销模式与直营模式毛利率的差异原因和与同行业的可比情况分析等相关回复，基于毕马威对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，公司的上述回复与毕马威在2023年度审计过程中所获取的资料及了解的情况在所有重大方面一致。

　　三、根据年报及前期公告，公司贸易业务与原材料采购合并，全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。2021-2023年贸易业务营业收入分别为7.04亿元、6亿元、5.67亿元，同比变动比例分别为96.97%、-14.78%、-5.44%。2021-2023年贸易业务分别实现毛利2744.06、3661.20万元、-1531.04万元。本期贸易业务毛利率为-2.7%，同比减少8.8个百分点，降幅较大。请公司：（1）补充披露公司贸易业务各季度的开展情况，包括但不限于具体产品及对应收入、毛利率及变动情况等；（2）补充披露近三年公司贸易业务前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、与公司及股东是否存在关联关系等；（3）结合业务开展情况，说明2023年贸易业务毛利率为负的原因，在此情况下仍开展大额贸易的原因及商业合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 公司各季度贸易类收入按产品分类情况

　　单位：万元

　　公司贸易业务涉及的产品类型基本为公司乳制品生产相关的原辅料，主要包括粉类和奶酪类。其中粉类主要是奶粉，乳清粉，酪蛋白等；奶酪类主要是车达、奶油芝士、黄油等。考虑到很多大宗原材料是以进口为主，采购周期长，考虑集中采购的成本优势，公司在对这些生产所用的大宗原料进行采购时，会根据全年预算及原材料滚动计划、当前库存情况及当前市场价格，结合原材料进口供应商的生产季节并考虑一定的安全库存量来进行采购。对于进口的大宗原材料，在签订合同后，若国外供应商有现货库存，通常从发货到公司入库大概需要3个月左右；若国外供应商无现货库存需要排产的情况下，到货时间会更长，通常需要3个月以上。因为采购周期长，且这些大宗原材料通常价格波动较大，加之汇率波动影响，因此大宗原材料会出现现行市场价格与采购时价格变动较大的情况。同时，因公司2023年预算达成情况不及预期，造成原材料滚动计划和实际执行有偏差，进而影响存货使用速度，考虑降库存及原材料效期因素，公司及时出售相关原材料。上述原因综合所致，公司2023年季度间贸易业务量及毛利率均有波动。

　　(二) 近三年公司贸易业务前五大客户及供应商情况

　　1、 贸易业务前五大客户情况

　　公司近三年贸易业务前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　公司前五大客户均不与公司及持股5%以上股份的股东存在关联关系。

　　公司贸易业务的主要客户是行业内从事奶酪类及奶粉类贸易的经销商，因为进口原材料到货周期长且根据国外原材料生产商的要求通常都需要预付货款，占用资金的时间较长，因此很多国内的原材料经销商不会直接从国外生产商进行采购。而公司因为进口原材料的采购规模较大，有规模优势，因此公司通过近些年在行业内的影响力也积累了很多贸易类的客户。

　　公司2021年至2023年前五大客户共涉及十一家，其中连续三年均发生业务的有四家，连续两年均发生业务的有三家，2021年的前五大客户中有两家客户在2022年及2023年持续有交易。因此，公司近三年前五大客户整体较为稳定。但因为近几年进口原材料价格波动较大，整个行业的经销商相应也有波动，公司也会根据市场环境变化及价格波动调整贸易客户及销售策略，因此前五大客户近三年也有一定变化。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　注：深色底纹标记为当年度前五大客户

　　2、 贸易业务前五大供应商情况

　　包括公司自用原材料及贸易业务出售原材料在内的公司近三年前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　公司前五大供应商均不与公司及持股5%以上股份的股东存在关联关系。

　　公司近三年的前五大供应商主要是行业内较为知名的原料供应商，公司向其采购生产用主要原材料如车达、马苏里拉奶酪、奶粉等。公司2021年至2023年前五大供应商共涉及十家，其中连续三年均有采购业务的有四家，连续两年均有采购业务的有两家，剩余四家分别在2021-2023年中个别年份发生采购。因此，整体而言公司近三年前五大供应商比较稳定。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　注1：深色底纹标记为当年度前五大供应商

　　注2：公司2023年向牧堡（上海）食品科技有限公司采购额为0.27万元，因四舍五入并保留至万元后为0万元，未在上表中列示

　　(三) 公司开展贸易业务的原因及商业合理性

　　1、 公司贸易业务毛利率为负的原因

　　公司对于集中采购的粉类及奶酪类产品，会在市场价格高于库存成本时出售获利；但在市场价格低于库存成本时，也会结合库存情况、市场价格、生产自用的数量以及保质期等因素择机对外销售，此时销售产品毛利为负。

　　公司2023年贸易业务收入为人民币5.67亿元，其中粉类产品收入人民币3.51亿元，奶酪类产品收入人民币2.16亿元，2023年贸易业务整体毛利率-2.70%。除第二季度和第三季度粉类产品由于脱脂粉市场价格下降出现小幅亏损之外，2023年全年粉类产品毛利率为正；奶酪类产品毛利率为-7.13%，除第四季度外，前三个季度都处于亏损状态。

　　自2022年起，全球乳制品行业原材料价格上行，很多粉类及奶酪类原材料价格在2022年处于高位，而自2023年下半年起市场价格开始下行。公司结合生产计划、新采购原材料的价格及原材料的库存和保质期情况在2023年将部分原材料对外销售。因为进口原材料通常需要提前至少3个月以上进行采购备货，上述行情波动造成这些原材料大部分的采购价格处于高位，而销售时市场价格较低，因此出现亏损。如果不出售，则会占用大量库存资金，同时不能将库存更替为新低价格的原材料导致临期风险。随着2023年下半年开始市场价格下行，公司采购成本降低且库存回到正常水平，2024年一季度贸易业务的毛利率已经恢复至3.51%。

　　主要贸易业务奶酪产品2023年季度销售情况如下：

　　单位：万元

　　从上述主要奶酪产品2023年贸易销售情况可以看出，造成2023年奶酪产品毛利率为负的主要是销量最大的黄油类和奶油芝士类产品，而车达干酪及马苏里拉芝士的销量相对较小，因此对毛利率影响不大。

　　（1）黄油

　　黄油的公开市场价格走势图如下所示：

　　数据来源：恒天然竞拍网站公开价格

　　注：公开渠道奶油芝士无法查询主要供应商的公开价格，但其价格与黄油价格趋势一致

　　由上图可以看出，2022年整体黄油的价格处于高位。公司2023年黄油产品第二季度和第三季度毛利率为负数，主要是因为2023年这两个季度销售的黄油产品大部分是2022年上半年(该期间黄油市场价格约在$5,900~$7,100之间)及2022年年底（该期间黄油市场价格约在$4,400~$5,000之间）采购的，考虑黄油保质期是2年，公司将2022年采购的黄油在2023年第二、第三季度实际出售时，黄油的市场价格约在$4,400~$5,200之间。公司基于降库存和效期的考虑出售后毛利率为负数。

　　（2）奶油芝士

　　2023年各个季度奶油芝士的毛利率均为负数，一方面由于奶油芝士市场价格波动引起，另一方面受到保质期对价格的影响，奶油芝士的保质期较短，大部分只有12个月，而进口原材料从出厂到入库的期间又较长，公司在销售时剩余保质期已不足半年，因此对销售价格产生影响。公司在2023年上半年销售的奶油芝士大多数是2022年3月至8月份生产（该期间奶油芝士的市场价格约在$4,400~$5,300之间），国际市场上这段期间的价格较高，而2023年实际销售时奶油芝士的公开市场价格(该期间奶油芝士的市场价格约在$3,800~$4,850之间)已经低于2022年采购时的价格；公司在2023年下半年销售的奶油芝士大多数是2022年8月至2023年年初生产的，2022年下半年采购时整体的市场价格约在$4,400~$4,850之间，高于2023年下半年实际销售时的市场价格（该期间奶油芝士的市场价格约在$4,050~$4,150之间）。公司基于降库存和效期的考虑出售后毛利率为负数。

　　（3）车达

　　车达产品的公开市场价格走势图如下所示：

　　数据来源：恒天然竞拍网站公开价格

　　由上图可以看出，2022年车达整体价格处于高位（该期间市场价格约在$4,700~$6,500之间）。公司车达的亏损主要集中在2023年第三季度，亏损车达对应的生产年份几乎都是2022年，车达保质期是1.5年，2023年第三季度销售时行情下行（该期间市场价格约在$3,900~$4,500之间），销售价格低于采购价格，故导致车达2023年第三季度销售毛利为负数。

　　2、公司开展贸易业务的商业合理性

　　公司生产用的大宗原材料以进口为主，考虑到大宗原材料价格波动大、采购时间长及集中采购的成本优势等因素，公司会考虑安全库存量及预判价格波动情况，进行集中采购以降低采购成本。为确保大宗原材料能在保质期内得到消耗，公司会基于自身的生产及使用计划、安全库存量及市场价格等因素，在贸易产品出现价格利差时出售获取利润，或考虑库存资金占用和最新采购价格情况将临近保质期的原材料择机出售，同时，公司也会择机从贸易商处购进贸易产品对外销售，以赚取利润。以上是公司开展贸易业务的主要原因；另一方面，公司期望通过贸易交易能及时了解市场动态及新的市场机会。

　　综上，公司开展贸易业务主要是为了与公司奶酪生产和销售业务协同，具有商业合理性，与其他主要从事贸易业务的公司不同，不具有可比性。

　　(四) 年审会计师意见

　　毕马威已阅读上述公司对贸易业务开展情况及前五大客户和供应商交易情况的描述，以及2023年贸易业务毛利率为负的原因和开展贸易业务的商业合理性分析等相关回复，基于毕马威对公司2023年度财务报表所执行的审计程序，公司的上述回复与毕马威在2023年度审计过程中所获取的资料及了解的情况在所有重大方面一致。

　　四、前期公告显示，公司于2023年6月以6.01亿元现金收购控股股东内蒙蒙牛持有的吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称吉林科技）42.88%股权。该交易采用收益法评估，评估值14.02亿元，增值率45.12%，未设置业绩承诺。按照前期资产评估预测及工作函回复，吉林科技预计2023年度将实现营业收入16.85亿元，归母净利润1.01亿元。公司公告称吉林科技2023年第一季度已实现净利润占全年预测净利润的比例已处于较高水平，预计全年实际业绩与预测业绩不会出现重大差异。请公司：（1）补充披露2023年年度、2024年第一季度吉林科技的主要财务指标，包括营业收入、净利润、扣非后归母净利润、产品毛利率等；（2）结合吉林科技评估预测业绩数据，说明实际经营业绩与盈利预测是否存在重大差异，说明差异超过20%的原因，相关情况在收购定价时是否已经考虑，前期收购决策是否审慎；（3）若本次业绩实现情况与预测差异较大，说明是否有保障上市公司利益的措施及安排。

　　回复：

　　(一) 吉林科技2023年度经审计的财务数据和2024年度第一季度财务数据

　　单位：万元

　　(二) 实际经营业绩与预测业绩存在差异的原因

　　吉林科技2023年及2024年第一季度实际经营业绩与预测业绩对比情况如下：

　　单位：万元

　　2023年度吉林科技实现营业收入人民币123,964.35万元，达成预测营业收入人民币168,510.79万元的74%；实现净利润7,653.19万元，达成预测净利润10,067.34万元的76%。2024年第一季度，吉林科技实现营业收入人民币28,080.80万元，占2024年全年预测营业收入人民币183,736.07万元的比例为15%；实现净利润人民币2,063.57万元，占2024年全年预测净利润人民币11,402.55万元的比例为18%。

　　实际经营业绩与预测业绩的差异分析如下：

　　1、 吉林科技业绩预测的基本情况

　　（1） 吉林科技在公司发展规划中的职能

　　吉林科技为控股型平台公司，主要通过下属两家全资子公司妙可食品和上海芝然开展生产经营，从事以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，生产场地分别位于天津和上海，以车达、酪蛋白、黄油等大宗商品为主要原材料，生产奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片等产品。

　　妙可食品和上海芝然分别是公司主要生产单元之一，公司各类奶酪产品生产规划在妙可食品、上海芝然、上海芝享和吉林乳品等生产单元中进行统筹安排。

　　妙可食品和上海芝然实行以销定产的经营模式，其产品以成本加成的定价方式销售给上市公司及其下属企业并通过上市公司统一向客户实现最终销售。

　　（2） 基于公司整体规划的吉林科技业绩预测程序

　　①预测上市公司主要产品销售量

　　根据Euromonitor白皮书等第三方市场调查机构的奶酪行业报告，预估中国奶酪行业在预测期的市场规模，结合公司对即食营养系列和家庭餐桌系列奶酪产品市占率的预估值，以及公司对餐饮工业系列奶酪产品每年增速的预估值，参考公司经董事会审议批准的2023-2025年三年战略规划相关预测数及2026-2027公司整体业务发展预计，预估公司主要奶酪产品在预测期的销售量。

　　②预测吉林科技生产量

　　根据公司各类奶酪产品的销售量和总体生产产能，结合吉林科技主要奶酪产品的生产产能，得出预测期吉林科技各奶酪产品每年生产量。

　　③预测吉林科技各产品成本及售价

　　根据公司2022年原辅料成本决算数和2023-2025年原辅料成本预算数及三年规划数预测吉林科技在预测期的主要原辅料成本，并计算得出吉林科技在预测期各奶酪产品的生产成本，进而结合吉林科技对公司销售产品的成本加成方式计算得出预测期各奶酪产品的销售单价。

　　④预测吉林科技经营业绩

　　根据以上吉林科技各奶酪产品在预测期的生产量、生产成本和销售单价，结合公司对吉林科技各类费用的合理预估，得出吉林科技在预测期的预测业绩。

　　2、 实际经营业绩与预测业绩差异的具体原因

　　公司收购吉林科技少数股权前后，吉林科技均为上市公司控股子公司，经营管理及重大决策均由上市公司管控，公司各类奶酪产品生产规划在吉林科技下属全资子公司妙可食品、上海芝然和上海芝享、吉林乳品等生产单元中进行统筹安排。基于吉林科技在公司发展规划中的职能，吉林科技经营业绩主要受上市公司自身经营的影响，在公司奶酪产品收入未达预期的情况下，加之需统筹考虑公司各生产单元税费，吉林科技营业收入和净利润相应出现低于预测业绩的情况。

　　公司奶酪产品收入未达预期的主要原因包括：

　　（1） 居民消费复苏低于预期

　　公司奶酪产品包括To C产品和To B产品。其中：To C产品受居民消费复苏低于预期影响，核心大单品奶酪棒销售情况承压，而上海芝然生产产品主要为奶酪棒；To B产品受益于餐饮消费场景复苏及公司供应链和专业化服务优势的提升，销售情况稳步恢复但仍不及预期，且由于To C产品基数较大，最终公司整体奶酪产品收入未达预期。

　　2023年公司多措并举，从行业整体看，奶酪行业受居民消费复苏低于预期影响的程度相较公司受影响程度更大。在公司奶酪产品收入同比下降的情况下，根据凯度消费者指数家庭样组，在2023年中国奶酪品牌销售额中，公司仍稳居行业第一并持续扩大领先优势，整体奶酪市场占有率超过35%，奶酪棒市场占有率更超过40%。

　　（2） 行业竞争加剧

　　我国奶酪行业目前尚处于早期成长阶段，尤其是儿童奶酪棒产品呈现高利润率和高增速的特征，引发各路资本纷纷加入。虽然更多的参与者可以共同推进消费者教育，长期看将带动整体市场规模提升，但在当前居民复苏尚低于预期的情况下，短期内公司奶酪产品销售收入仍受到市场竞争加剧的不利影响。

　　受前述因素共同影响，公司奶酪产品收入未达预期。

　　(三) 相关情况在收购定价时是否已经考虑，前期收购决策是否审慎

　　受自2022年3月起疫情态势加剧及后期疫情防控政策变化影响，公司奶酪产品营业收入自2022年第一季度起至2023年第一季度止连续5个季度环比有所下降。因此，公司在进行本次吉林科技业绩预测时，已考虑到上述受疫情影响公司奶酪产品季度营业收入环比下降的情况，与控股股东取得吉林科技42.88%股权时开展评估的业绩预测相比，前次预测对应2022-2024年度营业收入分别为161,643万元、185,408万元和205,479万元，三年合计552,530万元，本次预测对应2022-2024年度营业收入分别为138,172万元、168,511万元和183,736万元，三年合计490,419万元；前次预测对应2022-2024年度净利润分别为11,712万元、14,297万元和16,816万元，三年合计42,825万元，本次预测对应2022-2024年度净利润分别为8,003万元、10,067万元和11,403万元，三年合计29,473万元。两次业绩预测存在重叠的2022-2024三个年度，本次预测的营业收入和净利润均较前次更低，前期收购时点的业绩预测具有合理性。

　　随着2023年一季度疫情预防、控制措施的解除，市场普遍预计疫情后将迎来消费的报复性反弹，公司也预计随着疫情影响逐步减弱，消费复苏将持续向好，消费者对于奶酪的需求也将逐步提升，奶酪产品销售有望提速。至收购决策时点，公司预计2023年第二季度营业收入将实现环比改善，实际2023年公司第二季度奶酪产品营业收入较2023年第一季度亦实现2.76%环比正增长。

　　但公司收购吉林科技少数股权后，居民消费复苏实际低于预期，叠加行业竞争加剧因素，奶酪消费受到较大影响，公司奶酪产品销量和价格均出现下降，2023年下半年情况较上半年尤甚。2023年全年，公司奶酪产品销售量为57,641.95吨，同比下降17.44%；奶酪产品每吨销售均价为5.44万元，同比下降约1.81%。公司股权激励计划第三个解除限售期/行权期公司层面业绩考核目标亦未达成。2023年上半年吉林科技主要产品奶酪棒、奶酪片及全部产品实际销量完成评估预测销量的比例分别为118%、81%和82%，而2023年下半年上述三项实际销量完成评估预测销量的比例仅分别为59%、66%和76%，2023年上半年均明显好于下半年。由于市场变化，公司自身经营受到较大影响，导致吉林科技营业收入和净利润不及预测。外部环境和公司经营存在波动，预测时难以进行准确估计。

　　公司决策收购吉林科技少数股权时，聘请第三方评估机构对吉林科技进行了评估，本次交易以评估值定价。评估报告以吉林科技历史经营情况、第三方市场调查机构的奶酪行业报告、董事会审议批准的2023-2025年三年战略规划相关预测数及2026-2027公司整体业务发展预计、以及基于公司整体规划的吉林科技业绩预测程序为基础，吉林科技最终评估值较评估基准日账面合并净资产增值45.12%，较控股股东前次取得吉林科技42.88%股权的投后估值增值31.27%，增值幅度较小。

　　与控股股东取得吉林科技42.88%股权时的评估业绩预测相比，存在重叠的预测期间本次预测业绩均更低。但在本次交易完成后，由于市场变化，公司自身经营受到较大影响，导致吉林科技营业收入和净利润不及预期，相关变化在预测时难以进行准确估计。此外，本次交易评估值较吉林科技评估基准日净资产及控股股东前次取得吉林科技42.88%股权的投后估值增值幅度均较小。综合考虑以上各项因素，前期收购决策是审慎的。

　　(四) 保障上市公司利益的措施及安排

　　自2020年3月首次入股上市公司以来，内蒙蒙牛持续增持上市公司股份，包括2022年10-11月，内蒙蒙牛以要约收购方式进一步增持上市公司股份，提振投资者信心，且期间从未对上市公司股份进行减持。同时，内蒙蒙牛在公司收购吉林科技少数股权时承诺至2024年12月31日前不减持上市公司股份。公司收购控股股东所持有的吉林科技少数股权后，内蒙蒙牛2023年9月再次披露增持公司股份计划，并在增持期间内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司6,897,259股股份，增持金额124,862,617元。本次增持后，内蒙蒙牛持有公司股份数量增加至187,569,222股，占公司目前股份总数的36.51%。

　　（下转C67版）