秦川机床工具集团股份公司 第八届董事会第四十一次会议决议 公告

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-27

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2024年5月29日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2024年6月3日以通讯表决方式召开。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟设立西安研发分公司的议案》；

　　为进一步加快企业转型升级的步伐，提升综合竞争能力，公司基于整体发展规划的考虑，拟在西咸新区设立西安研发分公司，依托西咸新区秦创原总窗口区位优势和人才优势，搭建本地化平台，打造研发创新的高地。经审议，董事会同意设立西安研发分公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟设立西安研发分公司的公告》。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　为进一步提高募集资金使用效率，经审议，董事会同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　中信证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　3、审议通过《关于签订2024年度＜经理层成员任期制和契约化管理相关文件＞的议案》；

　　根据经理层成员任期制和契约化管理要求，结合管理实际，公司完善了经理层成员权责清单、岗位说明书，拟定了年度目标责任书（2024年）。经审议，董事会同意并授权董事长与经理层成员签署有关文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订＜内部控制评价管理办法＞的议案》；

　　为全面评价公司内部控制设计与运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，促进内部控制体系不断完善，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际，修订了《内部控制评价管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制评价管理办法（2024年6月修订）》。

　　5、审议通过《关于修订＜投资监督管理办法＞的议案》；

　　根据《陕西省省属企业投资监督管理办法》和《陕西省省属企业投资项目负面清单》，为进一步加强和规范投资管理，防范投资风险，结合公司实际，修订完善了公司《投资监督管理办法》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资监督管理办法（2024年6月修订）》。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年6月4日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床         公告编号：2024-28

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届监事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议，于2024年5月29日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2024年6月3日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资项目正常进行及风险可控的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币 6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理，对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3 亿元的暂时闲置部分进行现金管理。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司

　　监  事  会

　　2024年6月4日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-30

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币12,000万元的暂时闲置部分进行现金管理,并以协定存款方式存放募集资金余额。

　　因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年度非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。上述募集资金已于2021年8月20日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了希会验字〔2021〕0041号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　本次非公开发行募集资金总额79,928万元，扣除相关发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　（二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1054号《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.42元。上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年6月19日出具了希会验字(2023)0016号《验资报告》。2023年6月29日，公司及子公司已与保荐人、募集资金存储专户开户银行分别签署了募集资金监管协议。

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用及暂时闲置情况

　　截至2024年4月30日，2020年度非公开发行股票募集资金已使用人民币70,506.41万元，募集资金余额为人民币9,407.59万元（含现金管理累计产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币1,671.38万元）。2022年度向特定对象发行股票募集资金已使用人民币80,613.24万元，募集资金余额为人民币42,952.88万元（含现金管理累计产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币1,781.53万元）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目的实施计划及进度推进，现阶段募集资金在短期内将出现部分募集资金闲置的情形。为提高资金使用效率、增加股东回报，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资额度及期限

　　公司本次拟对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。产品期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）现金管理受托方的情况

　　公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。

　　（四）授权事宜

　　董事会审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。

　　3、公司财务部门将跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

　　五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司将在不影响募集资金投资项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的现金管理产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　六、审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理；对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年6月3日召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资项目正常进行及风险可控的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币 6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理，对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3 亿元的暂时闲置部分进行现金管理。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了同意意见。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年6月4日

　　证券代码：000837          证券简称：秦川机床        公告编号：2024-29

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于拟设立西安研发分公司的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于拟设立西安研发分公司的议案》，同意公司设立西安研发分公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次拟设立西安研发分公司事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次拟设立西安研发分公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：

　　一、拟设立西安研发分公司的基本情况

　　1、名称：秦川机床工具集团股份公司西安研发分公司

　　2、类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

　　3、经营场所（注册地址）：陕西省西咸新区沣西新城大王街道咸户路

　　4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；通用设备修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　许可项目：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　5、分支机构负责人：刘耀

　　上述设立情况以当地市场监管机构核准登记的内容为准。

　　二、拟设立西安研发分公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）设立分公司的目的

　　1、本次设立分公司主要基于公司战略发展的需要，旨在提升公司整体运营效率，优化企业组织架构，拓展公司发展空间，进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力；

　　2、有利于依托西咸新区秦创原总窗口区位优势和人才优势，搭建本地化平台，夯实自主科研能力，打造研发创新的高地，助力公司的长期可持续发展。

　　(二)设立分公司可能存在的风险

　　1、本次设立分公司符合公司发展规划及经营方向，是公司战略部署的谨慎决策，但可能存在一定的市场风险和管理风险。公司将进一步规范治理结构，建立和完善科学有效的内部控制和风险防范机制，不断提升经营管理水平，积极防范和应对上述风险；

　　2、本次分公司的设立将按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　1、本次设立分公司是为了满足公司经营管理及业务规划的需求，符合公司整体发展战略，对公司的业务拓展具有积极作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、拟设立的分公司为非独立法人分支机构，与集团公司合并核算，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第四十一次会议决议

　　特此公告

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2024年6月4日